❶ 法律法规案例和分析
【案例】某中学高一年级2名学生因盗窃一辆摩托车而被刑事拘留，学校因此立即作出取消这2名学生学籍的处分决定。
学校的处分决定正确吗?
【解答】不正确。《中华人民共和国预防未成年人犯罪法》第44条规定：“对于被采取刑事强制措施的未成年学生，在人民法院的判决生效以前，不得取消其学籍。”
❷ 证券法的证券发行
新《证券法》将原《公司法》有关证券发行的规定全部移至《证券法》中，并对证券发行的规定作出重大修订，完善了证券发行的条件与程序，设置了保荐人制度，将证券的发行分为公开发行与非公开发行，并对公开发行作出了定义。
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向累计超过200人的特定对象发行证券；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
《证券法》主要对股票、公司债券的发行作出规定。 （一）首次公开发行股票并上市的条件
（二）首次公开发行股票的程序和信息披露
（三）对违规行为的处罚 《证券法》、《公司法》和中国证监会于2006年5月7日公布并于次日实施的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）对上市公司增发股票作了相应规定。
（一）上市公司增发股票的条件
（二）上市公司增发股票的程序
（三）上市公司增发股票的信息披露 可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。《证券法》、《公司法》和《发行管理办法》对上市公司发行可转换债券作了相应规定。具体内容如下：
（一）公开发行可转换债券的条件
根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：
1.3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2.本次发行后累计公司债券余额不超过近一期末净资产额的40%；
上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：
1.公司近一期末经审计的净资产不低于人民币三亿元；
2.近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
3.近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外；
4:本次发行后累计公司债券余额不超过近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
（二）可转换债券的期限、面值和利率
可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
（三）可转换债券持有人的权利保护
公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公开发行可转换公司债券应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1)拟变更募集说明书的约定；（2)发行人不能按期支付本息；(3)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(4)保证人或者担保物发生重大变化；（5)其他影响债券持有人重大权益的事项。
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
（四）可转换公司债券转为股份
可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。这里所称说的转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
可转换债券持有人不转换为股票的，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（五）公开发行可转换公司债券的程序
公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同。所不同的是，股东大会作出发行可转换公司债券的决定时，所包括的事项有所不同，即包括债券利率；债券期限；担保事项；回售条款；还本付息的期限和方式；转股期；转股价格的确定和修正。
股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定时，应当包括的事项为：除作出发行可转换公司债券的决定时应当包括的事项外，还应当包括：认股权证的行权价格；认股权证的存续期限；认股权证的行权期间或行权日。
（六）公开发行可转换公司债券的信息披露
公开发行可转换公司债券的信息披露的内容与公开增发股票的信息披露的内容基本相同。所不同的是募集说明书的相关内容。
募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
1.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
2.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
（七）分离交易的可转换公司债券的交易
该可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
认股权证的上市交易时，约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。 （一）证券投资基金的概念和种类
证券投资基金是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金份额，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资的方式。证券投资基金主要有如下特点：
1．投资基金的份额面值、管理费用和购买费用一般较低；有利于吸引社会闲散资金。在我国，每份基金份额面值为人民币1元。
2．投资基金由投资基金管理公司管理，聘请专家经营，有利于降低风险，得到较高的投资回报。
3．实行组合投资。《证券投资基金法》规定，“基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当采用资产组合的方式”，有利于分散风险，保障投资者资产的安全。
证券投资基金的分类较多，主要有开放式基金与封闭式基金、股票基金与债券基金等。开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的一种基金。封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的一种基金。股票基金是指主要投资于股票的基金，债券基金是指主要投资于债券的基金。根据《证券投资基金办法》的规定，基金运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。
（二）设立证券投资基金的条件
证券投资基金由基金管理人依法募集。基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。担任基金管理人应当经国务院证券监督管理机构核准。
根据《证券投资基金法》的规定，设立基金管理公司应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：（1）有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程；（2）注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本；（3）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币；（4）取得基金从业资格的人员达到法定人数；（5）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；（6）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）基金的募集
基金管理人应依照《证券投资基金法》的规定发售基金份额，募集基金。基金管理人应当向国务院证券监督管理机构提交下列文件，并经国务院证券监督管理机构核准：（1）申请报告；（2）基金合同草案；（3）基金托管协议草案；（4）招募说明书草案；（5）基金管理人和基金托管人的资格证明文件；（6）经会计师事务所审计的基金管理人和基金托管人近3年或者成立以来的财务会计报告；（7）律师事务所出具的法律意见书；（8）国务院证券监督管理机构规定提交的其他文件。
基金合同应当包括下列内容：（1）募集基金的目的和基金名称；（2）基金管理人、基金托管人的名称和住所；（3）基金运作方式；（4）封闭式基金的基金份额总额和基金合同期限，或者开放式基金的最低募集份额总额；（5）确定基金份额发售日期、价格和费用的原则；（6）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务；（7）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则；（8）基金份额发售、交易、申购、赎回的程序、时间、地点、费用计算方式，以及给付赎回款项的时间和方式；（9）基金收益分配原则、执行方式；（10）作为基金管理人、基金托管人报酬的管理费、托管费的提取、支付方式与比例；（11）与基金财产管理、运用有关的其他费用的提取、支付方式；（12）基金财产的投资方向和投资限制；（13）基金资产净值的计算方法和公告方式；（14）基金募集未达到法定要求的处理方式；（15）基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式；（16）争议解决方式；（17）当事人约定的其他事项。
国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之目起6个月内依照法律、行政法规及国务院证券监督管理机构的规定和审慎监管原则进行审查．作出核准或者不予核准的决定并通知申请人；不予核准的．应当说明理由。基金募集自请经核准后，方可发售基金份额。基金份额的发售，由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。
基金募集不得超过国务院证券监督管理机构核准的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并于以公告。
❸ 股票发行两种制度的比较与分析
从各国证券市场的实践来看，股票发行监管制度主要有三种类型：审批制、核准制和注册制。上额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制则属于核准制。
1、审批制：
从“额度管理”到“指标管理”
审批制的行政干预程度最高，适用于刚起步的资本市场，由于在监管机构审核前已经经过了地方政府或行业主管部门的“选拔”，因此审批制对发行人信息披露的要求不高，只需作一般性的信息披露，其发行定价也体现了很强的行政干预特征。
在资本市场建立之初，股票发行是一项试点性工作，哪些公司可以发行股票是一个非常敏感的问题，需要有一个通盘考虑和整体计划，也需要由政府对企业加以初步遴选。一是可以对企业有个基本把握，二是为了循序渐进培育市场，平衡复杂的社会关系。再者，当时的市场参与各方还很不成熟，缺乏对资本市场规则、参与主体的权利义务的深刻认识，因此，实行额度管理是历史的必然选择。
为了扩大上市公司的规模，提高上市公司的质量，1996年新股发行改为“总量控制、限报家数”的指标管理办法。同时，为了支持国有大中型企业发行股票，改革后的监管政策明确要求，股票发行要优先考虑国家确定的1000家特别是其中的300家重点企业，以及100家全国现代企业制度试点企业和56家试点企业集团，并鼓励在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。
2、核准制：
从“指标管理”到“通道制”
随着中国资本市场的发展，审批制的弊端显得愈来愈明显。第一，在审批制下，企业选择行政化，资源按行政原则配置。上市企业往往是利益平衡的产物，担负着为地方或部门内其他企业脱贫解困的任务，这使他们难以满足投资者的要求，无法实现股东的愿望。第二，企业规模小，二级市场容易被操纵。第三，证券中介机构职能错位、责任不清，无法实现资本市场的规范发展。第四，一些非经济部门也获得额度，存在买卖额度的现象。第五，行政化的审批在制度上存在较大的寻租行为。
由于审批制明显阻碍了资本市场规范发展，因此，1999年实施的《证券法》对发行监管制度作了改革，其第十五条明确规定：“国务院证券管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。”2000年3月6日，《股票发行核准程序》颁布实施，标志着核准制的正式施行。
核准制是证券监管部门根据法律法规所规定的股票发行条件，对按市场原则推选出的公司的发行资格进行审核，并做出核准与否决定的制度。核准制取消了由行政方法分配指标的做法，改为由主承销商推荐、发行审核委员会表决、证监会核准的办法。核准制最初的实现形式是通道制。
核准制取代审批制，反映了证券市场的发展规律，表明一家企业能否上市，已经不再取决于这家公司能否从地方政府手中拿到计划和指标，取而代之的是企业自身的质量。从审批制到核准制的转变，体现了中国证券市场发展的内在要求，反映了证券监管思路的变化，表明中国的证券市场监管逐步摆脱计划经济思维方式的束缚。因此，从审批制到核准制，“绝不仅仅是从计划分配制向委员会举手的形式上的突破。”
3、核准制的优化：
“保荐制”代替“通道制”
通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使得主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，并且获得了遴选和推荐股票发行的权力。通道制的缺陷也是明显的。第一，通道制本身并不能真正解决有限的上市资源与庞大的上市需求之间的矛盾，无法根本改变中国资本市场深层次结构性失衡的问题。第二，通道制带有平均主义的色彩。只要具有主承销资格，实力再强，手中项目再多，也只有8个通道，规模再小，也不少于2个通道。这种状况下，大小券商的投行业务有分散化的倾向，这导致投行业务中的优胜劣汰机制难以在较大范围内发生作用，不利于业务的有效整合和向深度、广度发展。第三，通道制对主承销商的风险约束仍然较弱，不能有效地敦促主承销商勤勉尽责。因此，通道制只能是中国股票发行制度从审批制向核准制转变初期的过渡性措施和阶段性产物，它依然带有计划干预的影子。
核准制下的实质性审核主要是考察发行人目前的经营状况，但据此并不能保证其未来的经营业绩，也不能保证其募集资金不改变投向，更不能在改变投向的情况下保证其收益率。中国有相当比例的上市公司，在上市当年，或者上市后一年内出现亏损或业绩大幅下滑(即媒体所称的“变脸”)、募集资金变更等现象，有些上市公司内部运作还很不规范，存在比较多的大股东侵犯小股东利益的情形。
为了在现有框架内最大程度地发挥核准制的作用，系统提高中国上市公司质量，增强中介机构对于发行人的筛选把关和外部督导责任，促使中介机构能够把质量好、规范运作的公司推荐给证券市场，中国证券监管部门正在引入保荐代表人制度，变“关口式监管”为“管道式监管”。
保荐人制度的引入将试图通过连带责任机制把发行人质量和保荐人的利益直接挂钩，使其收益和承担的风险相对应。保荐人对于行业和公司价值判断的专业水平及工作作风，将对其保荐绩效和业务收益形成直接影响，并最终决定其在行业中的竞争力。如果保荐人督导不力，在保荐责任期间出现严重的大股东、董事或者经理层对上市公司的利益侵占等现象，保荐人将承担连带责任。所以，保荐人为了减少上市公司行为不规范而给自身带来督导不力的连带责任风险，其必须十分重视对大股东的资质和诚信进行充分调查，同时，还需要采取必要的方式(比如签定协议)以对大股东行为进行有效约束。
❹ 证券法对股票发行的审核与核准有哪些规定
证券法：
第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
(一)公司章程；
(二)发起人协议；
(三)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
(四)招股说明书；
(五)代收股款银行的名称及地址；
(六)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
(一)具备健全且运行良好的组织机构；
(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；
(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十四条公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
(一)公司营业执照；
(二)公司章程；
(三)股东大会决议；
(四)招股说明书；
(五)财务会计报告；
(六)代收股款银行的名称及地址；
(七)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十五条公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
❺ 股票发行核准制的第六章、核准制对证券市场的影响
1、促进证监会职能转变，切实增强监管责任
股票发行实行核准制将进一步转变证监会发行监管的职能。监管机构不应该也没有必要介入应由中介机构、投资者和发行人承担的具体事务。监管部门将根据市场发展的需要，充分发挥自律组织的功能，不断完善法规，并监督法规的执行，从而在更高层次上监管发行市场。市场监管者的主要职能应当转向规定标准和规则，促进法规和政策体系的完善，并严格执法，以此维护一个公平、透明、高效、有序的市场。
2、有助于提高发行企业的行业代表性、业绩成长性和质量真实性，充分发挥证券市场优化资源配置功能
实行核准制后，发行股票的公司主要由市场选择，将促使寻求发行上市的公司从经营、管理等方面着眼，改善公司业绩和整体形象，争取早日发行上市。在这种情况下，发行上市公司不再是一种稀缺资源，企业能否核准发行上市主要取决于自己的业绩和实力，取决于能否达到发行上市的标准。如果发行上市公司质量能由此得到明显提高，证券市场的投资价值将与日俱增，从而形成新的良好的投资环境，为促进国民经济结构调整和发展起到更大的积极作用。
3、券商承销业务的风险和责任增大，对券商提出了更高要求
实行核准制后，承销的证券公司是以自己的信誉向投资者推介上市公司的股票，对违法违规行为还要负连带法律责任，信誉成了证券经营机构的生存之本。证券公司会更加重视提高投资银行业务的能力，并把主要精力放在挖掘和培育上市公司上；会更加重视研究力量对投资银行业务的支持和配合，建立健全项目风险评估制度；，会努力在竞争中成为公司和行业问题专家，并形成自己的品牌效应。
4、促进投资者走向成熟，结构得到改善
实行核准制后，监管机构的主要职能将转向制定标准和规则，切实加强市场监管。投资者则需要确立理性投资的观念，重视分析研究公司所披露的各种信息，对公司管理层、中介机构行使股东监督的权利。提高整个市场对公司内在价值的分析和判断能力。
5、解决证券市场供求不均衡的矛盾，使一、二级市场的风险和收益趋于对称
实行核准制后，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人和承销商协商确定，报证券监管机构核准。这样，发行公司为更多筹资而承销的证券公司为降低风险，则有一个协商定价的过程。它们既要判断发行人的行业前景、经营业绩、财务状况，又要参照二级市场的价格走势，因而不同行业、不同质地的企业股票发行定价将可能有较大差别，一级市场与二级市场的股价走势将会趋于平衡，从而使一级市场与二级市场的风险、收益也趋于均衡。
6、为我国证券市场国际化奠定基础，促进证券市场制度体系与国际接轨
我国《证券法》规定的股票发行核准制，与国际股票发行上市规则原则一致。通过与国际市场接轨，股票发行方式将更加灵活多样，为我国公司在国际市场上融资创造了较为畅通的渠道。第七章、实行股票发行核准制后可能出现的风险 在实行股票发行审批制时，股票发行定价实行指导性价格，远低于二级市场价格；实行券商包销制度，发行人因而不易出现发行失败。
实行核准制后，如果新股发行价格定得过低，本应募集的资金数额会减少；如果发行价格定得过高，又存在销售不出去的风险，就可能出现发行失败。
股票发行失败主要有以下原因：证券监管部门核准新股发行后，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。市场环境由高涨转为低迷，投资者对发行公司的证券失去兴趣，导致融资成本过高；证券定价过高或者其他条件设置不当，投资者在发售过程中拒绝认购；承销商推销能力不足或市场定位失误，不能预期完成认购。 （1）股票发行因法定原因被停止或撤销，认购人只能得到返还认购款及利息。
（2）在包销条件下，承销商需对投资者认购不足部份予以包销。
（3）发行完毕后，股票上市挂牌跌破发行价的风险，由投资者自行负担。
❻ 我国的股票发行制度的历史变迁过程
过程：
按面值发售—行政定价—逐步向市场化过渡。
按面值发售阶段
从上世纪80年代中期股份制企业和证券市场开始兴起到1992年是我国股票市场发展的萌芽阶段。在这一阶段，由于人们对股票和证券市场比较陌生，认购的积极性不高，所以股票发行的着眼点并不在于股票价值的确定，而是着重于将股票发行出去。
因此，基本没有进行股票的定价，许多股票都是按照面值发售，价格很低，并依托于行政摊派进行。这种方式使得发行抑价严重，但也激发了一些具有投资意识的初始投资者进行股票投资，推动了证券市场的建立。
行政定价阶段
1992年10月，国务院证券委和中国证监会的成立标志着我国集中统一的监管体系开始成立。自此，我国证券市场步入初步发展阶段。在这一阶段，我国先后试行过抽签、全额预缴款、上网定价和上网竞价（仅4只股票试用）4种发行方式。
较之于其它大多数国家，我国的定价方式带有明显的行政色彩，是由中国证监会根据新股发行价＝每股净收益×市盈率这一固定公式进行统一定价，而且，发行市盈率和所采用的收益也是由证监会制定的。
在这种定价方式下，发行公司和承销商无法根据市场的情况来确定发行价格，这使得发行公司的资产遭受损失。
逐步向市场化过渡阶段
1998年12月31日，《证券法》正式出台。自《证券法》公布以后，我国新股发行市场化定价改革的步伐加快，相继出现了由承销商和发行公司协商确定上市价格上网定价、向二级市场配售和向法人配售等新的定价方式。自此，证券市场的发展迈入向市场化过渡的新阶段。
(6)证券法股票发行案例分析扩展阅读：
《证券法》和之后一系列文件的公布使得我国股票市场市场化改革的步伐大大加快，从实行市场化改革几年来的情况看，我国新股发行市场化改革取得了一些效果，给各市场主体带来的收益如下：
对于上市公司来说，发行筹资额有所扩大并开始体现公司差别，股东结构也有所改进
发行市盈率的提高使得上市公司的发行筹资额扩大。此外，发行市盈率也开始体现不同的公司和上市期间市场情况的差异。在行政定价期间，新股发行市盈率的标准差为2.31，而1999－2000年新股发行市盈率的标志差扩大到了10.32。
另外，在市场化定价时期采用的法人配售方式，一方面引进了战略投资者和法人投资者，使得上市公司的股东结构的稳定性大大增强，并有助于改善投资者结构和投资者行为。
另一方面，由此形成的法人询价机制也促进机构投资者进行股票价值研究，从而促进市场价格的形成，这也有利于上市公司的融资。
❼ 证券法对证券公开发行的界定是什么
有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券；向累计超过二百人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
根据《中华人民共和国证券法》
第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
(一)向不特定对象发行证券；
(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券；
(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
如果被认定为公开发行证券，但未经过批准，则构成违法发行证券，也可以构成非法吸收公众存款或其他形式的非法集资行为。
《证券法》第10条规定的公开发行证券，必须“报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”，核准机构可以是证监会，也可以是国务院其他证券管理机构或国务院授权的部门。
核准制不仅适用于我国公司的股票首次公开发行，也适用于公司发行股票或其他证券；不仅适用于我国境内企业在我国境内上市，也适用于我国境内企业在国外上市。
此外，《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第3条规定：“首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。”发行人首次发行新股时，公司原有股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售，也称“老股转让”。
(7)证券法股票发行案例分析扩展阅读：
根据《中华人民共和国证券法》
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
(一)具备健全且运行良好的组织机构；
(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；
(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
❽ 股票发行核准制的第三章、《证券法》对核准制的有关规定
我国《证券法》主要从以下几个方面对股票发行核准制进行明确规定： 规定了发行人自主选择券商、协议确定发行价格的市场化原则
《证券法》第22条规定：“公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。这一规定表明，按照核准制的要求，发行人选择承销商和确定发行价格都趋向于市场化，市场选择发行公司的机制开始发挥作用。 第四章 核准制下的工作程序 为实施《证券法》关于股票发行核准制的规定，中国证监会先后发布了有关实施办法和指导意见，形成了一套比较规范的运作程序。第四章、发行人自主选择有主承销资格的证券公司为发行推荐人和主承销商 公开发行证券的发行人从公司发展战略和寻求发行上市需要出发，自主选择其有主承销资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。
中国证券业协会2000年发布了《信誉主承销商考评试行办法》，规定由证券发行人、证券投资基金管理公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所以及中国证监会按统一标准，对具有主承销资格的证券公司进行考评。积分前8位的授予“信誉主承销商，中国证监会将对其发行承销业务优先受理。 担任主承销商的证券公司，向中国证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应责任。
对于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的，证券公司应履行其对发行人的上市辅导义务。在1年的辅导期内，需要帮助企业完善法人治理结构，建立健全财务制度，熟悉上市公司信息披露规则，对企业董事、监事和高级管理人员提供顾问服务等。担任主承销商的证券公司应当成立内核小组，并按内核程序对决定推荐发行的公司出具推荐函。要明确推荐意见及其理由，正确评价发行人发展前景，阐明有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定，揭示发行人的主要问题和风险等。对于发行人的不规范行为，证券公司应要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。
担任主承销商的证券公司应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公司布后1个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺、以及经营状况等方面是否与推荐函相符等进行核查，出具回访报告。 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审、并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
中国证券监督管理委员会设立股票发行审核委员会，依照法定条件审核股票发行申请，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
发行审核委员会依法履行职责，独立发表审核意见并享有表决权，不受任何单位和个人的干涉。 发行人获准发行股票后，将与承销商依据公司价值和一级市场供求状况，协商确定股票发行价格。发行定价和发行方式都将更多吸取国际市场的经验，趋于多样化和市场化。
发行人和承销的证券公司也将对市场状况作出判断，选择认为适宜的时机发行股票，以尽量保证发行成功。
❾ 请分析公司发行股票上市的利弊得失
发行股票上市的利弊得失具体如下：
一、股票上市的优势：
1、股票上市最明显的优点就在于能够通过上市获得大量的资金。通过公开发售股票（股权），公司能募集到可用于多种目的的资金，包括增长和扩张、清偿债务、市场营销、研究和发展、公司并购。公司还可以通过发行债券、股权再融资或定向增发（PIPE）再次从公开市场募集到更多资金。
2、上市可以帮助公司获得声望和国际信任度，伴随公司上市的宣传效应对于其产品和服务的营销非常有效。而且，受到更多的关注常常会促进新的商业或战略联盟的形成，吸引潜在的合伙人和合并对象。
3、上市会立刻给股东带来流动性，从而提高了公司的价值。对于上市公司的财务透明和公司治理的要求也有助于提高其估值。
4、上市为公司的股票创造了一个流动性远好于私人企业股权的公开市场。投资者、机构、建立者和所有者的股权都获得了流动性，股权的买卖变得更加方便。
5、上市公司可以使用股票和股票期权来吸引并留住有才干的员工。股票持有权提高员工的忠诚度并阻止员工离开公司而成为竞争者。
二、股票上市的弊端：
1、上市需要披露公司运营和政策中的专有信息。公司的财务信息可以从公开途径获取，有可能给竞争者带来知己知彼的战略优势。因此，必须建立确保公司专有信息保密性的相关机制。
2、失去保密性、公司的上市过程包含了对公司和业务历史的大量的“尽职调查”。这需要对公司的所有商业交易进行彻底的分析，包括私人契约和承诺，以及诸如营业执照、许可和税务等的规章事务。
3、上市公司必须不断的向所在交易所和各种监管部门提交报告。在美国，上市公司不仅要向证券交易委员会(SEC)提交报告，而且还要遵守证券法的相关条款以及全美证券交易者协会的交易指南。
4、盈利压力和失去控制权的风险上市公司的股东有权参与管理层的选举，在特定情况下甚至可以取代公司的建立者。即使不出现这种情况，上市公司也会受制于董事会的监督，而董事会出于股东的利益可能会改变建立者的原定战略方向或否决其决定。
5、公司高管、其管理层以及相关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或遗漏负有责任。而且，管理层可能还会由于违反受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼，无论这些罪名是否成立。
(9)证券法股票发行案例分析扩展阅读：
股票上市须遵守的原则：
1、公开性
公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。
2、公正性
参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。
3、公平性
指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。
4、自愿性
指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。
❿ 关于证券法案例的
1、机电技术开发公司的这种发行行为不属于公开发行。2、所谓公开发行是指没有特定的发行对象，面向广大投资者分开推销的发行方式。发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。在公募发行情况下。所有合法的社会投资者都可以参加认购。公开发行的股票不一定要求上市。但是上市必须要求公开发行股票。上面提到的机电技术开发公司没有通过保荐人保荐，承销商承销等中介机构的辅组发行，更没有得到监管部门的审批属于非法发行！3、公开发行的条件（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。4、机电技术开发公司应该退回股份并承担赔偿责任。根据证券法第一百七十五条的规定， 未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。