① 買賣股票是屬於資本運作行為嗎
股票買賣是屬於資本運作行為中的一種。
資本運作的一般方式包括發行股票、發行債券(包括可轉換公司債券)、配股、增發新股、轉讓股權、派送紅股、轉增股本、股權回購(減少注冊資本)；
企業的合並、託管、收購、兼並、分立以及風險投資等，資產重組，對企業的資產進行剝離、置換、出售、轉讓，或對企業進行合並、託管、收購、兼並、分立的行為，以實現資本結構或債務結構的改善，為實現資本運營的根本目標奠定基礎。
② 什麼叫資本運作知識和什麼叫資本運作案例
所謂資本運作知識：是指人們在資本運作實踐中認識的成果。它可能包括事實、信息，描述或在教育和實踐中獲得的資本運作技能。
資本運作案例，就是人們在資本運作當中所經歷的典型的富有多種意義的事件陳述。它是人們所經歷的資本運作事件當中真實的典型的事例。
③ 有沒有人知道巴菲特的幾個經典投資案例
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巴菲特的經典投資案例詳見《投資聖經：巴菲特的真實故事》，可到下面網址查看：
http://finance.sina.com.cn/nz/bftstory/index.shtml
美國資深金融記者安迪用一個證券投資者的目光，將巴菲特66年的傳奇投資生涯，用200多個真實、生動的故事，樸素的語言，寓理於事地娓娓道來，在閱讀時令你愛不釋手的同時，使你倍感此書投資哲理的可讀、可懂、可信、可學。該書深受廣大讀者的推崇，被美國廣大投資者譽為「具有永恆價值的股票投資聖經」。巴菲特本人也非常喜愛此書，他讀完全書後，曾讓助手主動與安迪聯系，親自參加了該書的簽名售書活動。
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摘錄其中一節：
巴菲特投資可口可樂公司的情況
就在巴菲特准備購買價值10億美元的可口可樂股票，從而創下股票市場又一歷史記錄的前夕,他接到了可口可樂公司總裁唐.基奧(Don Keough)的一個電話。
聖母瑪利亞(橄欖球隊)理事會主席唐.基奧回憶說:「我問他一切可好，我說『沃倫,你有沒有買可口可樂股票？』」
「他滿懷激情地做了肯定回答。」基奧是一位備受歡迎的業余演講者,並因此而名聲在外。
唐.基奧接著說：「我們通話後不久，就有報道宣稱說沃倫購買了股票。通過推理，我們也斷定有人在買我們的股票。」話語之間暗示出，可口可樂公司的人們按照股票交易的模式可以推測出這個結論。
「(自從1987年股災之後)當股票市場從低谷開始回升時，一位來自中西部的不知姓名的證券經紀商開始了時不時地購買行動。1988年秋某一天,前任可口可樂公司主席羅伯托.高澤塔(Robert Goizueta)和基奧正在研究可口可樂公司股票走勢，突然間，基奧恍然大悟。他告訴高澤塔說：『你知道嗎，很可能就是沃倫.巴菲特。』」
「我們知道他對可口可樂公司一向都很感興趣，」基奧一邊說一邊又提及到，「1985年可口可樂公司推出櫻桃可樂時，巴菲特成為美國櫻桃可樂頭號愛好者。」
「他確實清楚的了解我們。而且是一個極棒的董事會成員。他了解這個公司，了解公司的財務數據。他是一位既了解情況又在發揮積極作用的董事。他對全球注冊商標的內在價值有著清晰而深刻的認識。」
在巴菲特先生購買可口可樂股票之後，基奧先生又有何舉動呢？這位原本在30年前就有機會加盟巴菲特合夥公司而卻拒絕巴菲特邀請的基奧說：「在他購買可口可樂股票以後，我終於成為伯克希爾公司一名小股東了。」
基奧感慨道：「真希望那個時候我投資入股了。」如果當時他這樣做了，巴菲特會把他當初讓基奧投入的5000美元升值為6000萬美元。你別不信，真是這樣！
基奧，1958年出生於依阿華州蘇城，父親是一名牧牛人，母親是愛爾蘭籍美國人。他畢業於克萊頓大學，在校時曾是一位出色的辯論手。後全家遷居奧馬哈的法納姆大街，與巴菲特家正對門。
巴菲特說，基奧出色的個性魅力是吸引他巨額投資可口可樂公司的一個原因。
基奧曾在奧馬哈剛創辦的一家電視台工作過一段時間，解說WOWT-TV的足球比賽節目，並在此期間結識了約翰尼.卡森，後來結識了投資經紀人沃倫.巴菲特。此後，基奧辭去了電視台的工作轉而來到黃油-堅果咖啡製造商帕克斯頓-加拉弗公司從事廣告工作。
斯旺森家族收購了這家公司，並將其重新命名的「斯旺森食品」賣給後來被可口可樂公司收購的鄧肯咖啡公司。
這個把可樂作為自己飲食結構一部分的可口可樂先生，也成為了巴菲特誠邀許多人加盟巴菲特合夥公司的一個人。盡管基奧較晚時才與巴菲特共同投資，但他早以另一種方式參與其中了。基奧解釋說：「我和妻子米凱當初在奧馬哈結婚時，曾購買過由布魯姆金夫人經營的內布拉斯加傢具公司的傢具，它是伯克希爾公司下屬的一家子公司，而我們結婚到現在都40多年了。」
基奧說：「我已記不清當初我們彼此介紹時的情景了……那時巴菲特大約25歲，我大約30歲。」基奧已無法准確地回憶起他是如何認識巴菲特的，只記得他們曾做過鄰居。
「他還是原來的他……就是你所看到的。他的價值沒有變，他的故事並非是金錢，而是價值，人們應該了解他的價值所在……正如巴菲特在1991年伯克希爾公司的股東年會上，當他被問及有關選擇終生事業的問題時，他是這樣回答的：你要熱愛你的工作，並全身心地投入。」
銷售碳酸飲料的基奧以及後來的化學工程師羅伯托.高澤塔，他倆是在20世紀60年代開始共事的，並在管理層上迅速發展。高澤塔是在1954年看完一則招聘雙語化學工程師的廣告後加盟可口可樂公司的。
1980年2月14日的晚上，在曼哈頓的「四季飯店」，為可口可樂公司主席保羅.奧斯丁舉辦的生日晚會上，他們倆人作為競爭對手來給奧斯丁祝壽。
基奧對高澤塔說：「你我各有千秋，不相上下，沒有人知道事情會如何發展。讓我們晚上好好地休息，無論誰是最後的勝利者，都要鼓勵對方迎頭趕上。」
高澤塔後被提升為主席兼首席執行官，他和基奧共同負責管理的團隊現在成為美國商業界高級管理團隊的楷模。1993年退休後，基奧擔任了艾倫投資銀行總裁。長期嗜煙如命的高澤塔於1997年10月18日死於肺癌並發症。高澤塔去世時，《亞特蘭大憲章》(1997年10月19日)整版報道了他一生的經歷。其中引用了巴菲特說過的這樣一句話：「他為公司留下最寶貴的遺產，是他精心挑選和培育的公司未來的領導班子。」
高澤塔去世後不久，道格拉斯.伊威斯特接替了他的職務，領導公司度過了重重危機。兩年後，由道格拉斯.戴福特接任。
可口可樂公司在2000年10月23日發布一個公告，基奧准備以高級管理部門顧問的身份重新加入公司。
戴福特在一個新聞發布會上說：「盡管基奧於1993年退休了，但是，在許多重大決策上，我依然與他保持著密切的聯系，他就如同公司董事會成員一樣。」
(摘自《投資聖經：巴菲特的真實故事》 中國與世界500強企業發展研究基金會籌委會供稿)
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④ 資本運營理論及案例分析
資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。
一、資本運營理論
該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。
1.差別效率理論
差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。
那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。
注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。
無效率的管理者
該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。
2.協同效應
經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。
【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。
3.其他理論
多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。
【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？
二、資本運營的相關概念
資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。
資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。
資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。
三、資本運營操作方式
1.資產重組
資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。
2.並購
並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。
（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。
【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。
垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。
混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。
（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。
【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：
A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。
B.目前，市場基準利率為9%。
C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表
地質勘查單位會計核算與財務管理
D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。
要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？
【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？
3.股份制改造
股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。
（1）不良資產剝離模式（分立模式）
按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。
（2）回購模式
股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。
【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。
（3）縮股模式
指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。
（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式
指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。
（5）債轉股
債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。
【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？
（6）租賃經營
租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。
（7）企業託管
企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。
（8）跨國經營
公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。
（9）破產清算
破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。
（10）接管防禦
接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。
（11）以股抵債
根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。
（12）股權分置
股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。
四、企業集團資本運營的績效判別標准
在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。
五、控股股東挖空公司的手段
美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。
某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。
表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表
地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。
表20-5 某地勘單位破產可能性分析
阿爾曼Z=0.717X1+0.847X2+3.11X3+0.420X4+0.998X5
適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X1——（營運資金/資產總額）×100；X2——（留存收益/資產總額）×100；X3——（息稅前利潤/資產總額）×100；X4——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X5——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。
表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系
⑤ 資本運作是什麼 講的通俗一點
資本運作是指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或按照資本的自有的規律運作，實現價值增值、效益增長的一種經營方式。
資本運作是中國大陸企業界的創造，在口碑相傳的演繹中已成為一種以小變大、以無生有的訣竅和手段。資本運作也叫資本經營，就是利用資本市場，通過買賣（經營）企業、資產或者其它各種形式的證券、票據，而賺錢的經營活動。
(5)股票資本運作案例分析擴展閱讀
常見的資本運作方式
1、發行股票、發行債券（包括可轉換公司債券）、配股、增發新股、轉讓股權、派送紅股、轉增股本、股權回購（減少注冊資本）等。
2、企業的合並、託管、收購、兼並、分立以及風險投資等。
3、資產重組，對企業的資產進行剝離、置換、出售、轉讓。
4、為改善資本結構或債務結構為目標，進行企業合並、託管、收購、兼並、分立等。
資本運作的介入在企業發展過程中起到杠桿作用、發揮倍增效應。同樣的資源能力，一旦採取資本運作等超乎常規的方式，就會發揮出其杠桿作用和倍增效應來，但是，一旦操作不當，其破壞作用亦是如此。
⑥ 資本運作案例精選的內容簡介
《資本運作案例精選》共收集了16個精彩案例，分別代表不同的操作模式，這些案例都是從西南財經大學工商管理學院和MBA教育中心案例庫中已有的一百多個資本運作案例中精選出來的，基本上可以構成企業資本運作案例的一個完整體系，《資本運作案例精選》所選用的案例是作者根據實際經濟生活中發生的情況和各種公開發表的報道編寫的，其中，有的案例是作者指導的研究生具體參與和操作的，個別案例是作者親身經歷和具體操作的，而且經過反復的教學實踐，具有較強的針對性、操作性、實戰性、現實性和真實性。
⑦ 資本運作案例精選的作品目錄
導論如何進行資本運作案例分析
國有企業改制案例
成都聯運總公司股份合作制改造
可轉換公司債券案例
上海虹橋國際機場股份有限公司可轉換公司債券
企業上市重組案例
新疆水泥廠的改制上市
職工持股案例
上海大眾（集團）公司職工持股計劃
企業兼並與收購案例
流血兼並--唐龍兼並湘民始末
企業兼並與收購案例
兼並與收購後的整合--泰港集團兼並重慶市萬州食品罐頭廠的整合案例分析
吸收合並案例
黑龍江電力股份吸收合並黑龍江華源電力
債務重組案例
漢斯啤酒廠債務重組
債轉股案例
業務重組推動債轉股
債權債務重組案例
落實處置權、解開債務鏈、打撈貸款
債權重組案例
「搞死企業」與「搞活企業」
買殼上市案例
托普--川長征借殼案
經理層融資收購案例
四通集團的經理層融資收購
國有企業破產案例
破產使樂山制葯廠實現鳳凰涅槃
破產重組案例
破產重組重獲新生
破產重組案例
四川長虹電源有限公司誕生記
國營四川五洲電源廠破產重組案例
……
⑧ 我國股票市場上的違規案例，最好是2000年以後的
《藍田造假案回顧》
2007年11月15日 07:33 上海證券報
藍田造假案之所以被曝光，源自當年中央財經大學研究員劉姝威的一篇文章。
這篇題為《應立即停止對藍田股份發放貸款》的金融內參研究文章，首次揭開藍田股份財務造假丑聞，此後藍田股份資金鏈斷裂。
2002年1月12日，藍田總公司總裁瞿兆玉、總會計師黎洪福、董事會秘書王意玲等11名中高層管理人員被公安機關拘傳，隨後進入司法程序。
次年7月，荊州市中級人民法院對藍田一案進行了首次公開審理。2004年11月，湖北省高院作出判決：瞿兆玉犯提供虛假財務報告和提供虛假注冊資本罪，判處有期徒刑兩年。
2005年5月29日，中共中央組織部研究室原主任兼政策法規局局長王法雄，因接受藍田股份董事長瞿兆玉的賄賂，經檢察機關提起公訴由北京市一中院開庭審理。
沈陽藍田公司成立於1994年8月，歸農業部管理。1996年6月18日，該公司以「藍田股份」之名在上海證券交易所上市，為農業部首家推薦上市的企業。1999年12月，瞿兆玉將其資本運作大本營從沈陽遷至老家湖北。「沈陽藍田」由此變身為「湖北藍田」。
資料顯示，作為一家主要從事水產品開發的農業企業，藍田股份1996年股本為9696萬股，2000年底擴張到4.46億股，股本擴張了360%；主營業務收入從4.68億元大幅增長到18.4億元，凈利潤從0.593億元快速增長到令人難以置信的4.32億元。歷年年報的業績都在每股0.60元以上，最高達到1.15元。即使遭遇了1998年特大洪災後，其每股收益也達到了不可思議的0.81元，這被當時的媒體稱為「藍田神話」。
「藍田造假案」堪稱中國證券史上一個較大的財務造假案例，其餘波遠未結束，今年4月23日，河北省投資者張先生曾起訴湖北江湖生態農業股份有限公司(藍田股份)虛假陳述證券民事賠償案在湖北省武漢市中級人民法院開庭。