『壹』 並購案例分析
(無法以附件形式提交，抱歉！！ 請看答案。)
1．（1）「ST 美雅」與「萬和集團」的並購屬於混合並購。理由：「萬和集團」生產製造家用電器、電子產品，而「ST美雅」從事紡織業。凡並購雙方分屬不同產業領域，且部門之間並無特別生產技術聯系，這種並購為混合並購。（2）「ST美雅」和「廣新外貿」的並購是橫向並購。理由：兩個企業都從事紡織業。凡並購雙方都屬於同一產業部門、其產品屬同一市場的並購為橫向並購。
2. 並購後的整合包括：財務整合、人力資源整合、資產整合、業務整合、市場整合、供應渠道整合和企業文化整合。
3. （1）常見的反收購措施包括：①「驅鯊劑」條款；② 「毒丸」計劃；③綠訛詐函；④金降落傘協議；⑤ 「焦土」政策；⑥ 「白衣騎士」；⑦帕克門戰略；⑧ 「皇冠之珠」⑨ 「鎖定」安排；(2) ST雅美針對「萬和集團」採取的反收購措施包括——「白衣騎士」和「焦土」政策。
『貳』 什麼是三角並購並列舉案例
間接並購通常是通過投資銀行或其他中介機構進行的並購交易。又可分作三角前向並購（Forward Triangular）和三角反向並購（Reverse Triangular），區別在於前者指並購公司投資目標公司的控股公司、存續的是控股公司；後者則存續賣方。
三角並購重組。是指在一項交易中，並購公司首先設立一家全資子公司，然後將目標公司與該子公司合並。作為目標公司的股東獲得的對價，至少有50%是母公司的股票，其餘可以是現金、債券或其他。三角並購重組又可以分為順三角方式和反三角方式兩種，若目標公司被子公司並購，則為順三角並購，目標公司注銷，其資產和負債合並到並購公司中，目標公司的股東轉而持有並購公司的股票。若子公司被目標公司並購，則為反三角並購，但是採用這種方式，一般是由於存在執照、租賃、貸款擔保、管制要求等限制情形，有必要保留目標公司。
2007年06月28日 早報記者 汪蕊
持續一年多的中集集團（000039）（行情,資訊）並購博格一事終於塵埃落地。昨日，中集發公告稱，中集間接收購荷蘭博格工業公司（Burg InstriesB.V.，以下稱「博格」）80％權益的交易，日前已分別獲得中國、德國和荷蘭政府有關部門批准。
昨日，中集的公告還透露，截至2007年6月26日，中集已支付相關交易價款，博格的股權轉移交接程序也已經完成。
「罐式裝備以前中集沒有做過，博格在這方面的技術可以使中集在這一領域提升市場份額。使中集獲得一個新的業務空間，拓寬國際化道路。」一業內人士說，「如果一切順利，罐裝設備將成為中集繼集裝箱和道路運輸車輛後的第三大產業。」
據了解，博格創立於1937年，是歐洲主流的道路運輸車輛和專用靜態儲罐的領先供應商之一。去年1月，中集宣布與博格兩大股東Mr.PetervanderBurg和Mr.Ceesvander－Burg兄弟分別出資3750萬歐元和1250萬歐元成立一家新公司，以這家公司出面對博格公司進行全資收購。但由於擔心受到歐盟委員會的反壟斷調查，這一計劃最後被放棄。
在首次收購失敗後，中集集團並沒有放棄，並在去年11月推出新的收購方案，由中集下屬的全資子公司與博格股東之一Mr.PetervanderBurg共同出資成立新公司，由新公司以1.08億歐元的價格收購博格，並同時剝離了博格罐式集裝箱資產。
中集集團昨漲3.93％，收於30.66元。
『叄』 急！！給個企業並購案例分析！！謝謝@#￥%……&*拜託各位了 3Q
2007年4月11日，對於蘇泊爾股份有限公司來說是非常特殊的一天，因為他們在這天收到了中國商務部就法國seb國際股份有限公司並購蘇泊爾的原則性同意批復文件。這份官方的認定，表明了這個歷時一年的「全流通下外資在中國實施部分要約收購第一單」，也同時是「反壟斷審查聽證第一案」在歷經波折後終可破冰而行。可這封官方的認可，並沒有給seb並購蘇泊爾帶來柳暗花明的晴朗局面，幾個月來公司不斷上漲的股價，正讓蘇泊爾和seb騎虎難下。 那麼是什麼原因讓蘇泊爾的並購被其股價綁架呢？ 原來在2006年8月seb收購蘇泊爾股權的方案中，包括了seb向流通股股東部分要約收購6645萬股股票的條款。當初設計的要約收購方案，就是期望吸引更多的流通股股東把股票賣給seb。 可是由於競爭對手的聯合抵制，國家商務部展開反壟斷調查等原因，seb收購蘇泊爾控股權的審批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外資並購的消息刺激，導致蘇泊爾股票價格不斷飆升。在整個審批期間，股價從15元整整翻了一倍多，大大超過了7個月前收購方協議約定的18元的要約收購價格。4月12日蘇泊爾公告披露後，股價再度漲停，以33.53元報收。 此時，股價已經成為妨礙要約收購完成的最大敵人。並且，蘇泊爾的股價未來還有很大的上漲可能，一些證券機構在仔細研究了公司2006年年報後，紛紛調高了對蘇泊爾2007年和2008年的盈利預測和投資評級。隨後，蘇泊爾的股價也越來越高，流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫。 為什麼說流通股股東以原定價格參與要約的希望也越來越渺茫，會有可能導致並購無法完成呢？那麼讓我們先來了解一下這份《要約收購協議》。 根據協議，seb收購蘇泊爾控股權計劃分三步完成： 第一步，seb協議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份1710.33萬股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬股，蘇先澤（蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬股，合計約2532萬股，占蘇泊爾現在總股本的14.38%。 第二步，蘇泊爾向seb全資子公司定向增發4000萬股股份，增發後蘇泊爾的總股本增加到21602萬股，而seb將持有蘇泊爾股份6532萬股，占增發後蘇泊爾股本的30.24%。 第三步，觸發要約收購義務，seb將向蘇泊爾所有股東發出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數量為6645萬股股份；如部分要約收購全部完成，seb屆時將持有蘇泊爾13177萬股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。 並且收購人，蘇泊爾集團，浙江蘇泊爾股份有限公司，蘇增福，蘇先澤特別約定承諾，在獲得相關批準的前提下，蘇泊爾集團持有的53556048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用於預受要約。而這次收購的協議轉讓價、定向增發價和部分要約收購價，都是每股18元，這個價格比2006年8月16日蘇泊爾的收盤價格16.98元高了1.2元，是公司每股凈資產的4倍多。按照這個價格計算，第一步股權收購完成後，蘇氏父子可直接套現約1.5億元，蘇泊爾集團套現3億多元，向seb定向增發4000萬股，上市公司可獲得7.2億元資金注入；而第三步的要約收購將使流通股股東有機會以18元的高價出售部分流通股，表面看來該協議可謂皆大歡喜。 可實際上，如此大手筆的要約收購不僅手續繁瑣而且成本也很高，如果單純的想要控股，而蘇氏父子又想賣個好價格同時也為上市公司融到資金，協議轉讓及定向增發就可以達到目的，為什麼要設計這樣復雜的程序呢？ 其實我們通過仔細解讀協議，便可發現，這份協議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設計。 Seb第一步收購2532萬股、第二步定向增發4000萬股，這兩個數據都是經過精心設計和計算的。而蘇泊爾集團持有的5355.6萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用於預受要約，其目的就是要達到30%持股比例，觸發全面要約收購義務，也就是說，引發第三步。但是，既然是「不可撤銷的用於預受要約」，那麼為什麼不在第一步中就完成此項呢？這裡面有兩個更深層次的意思。 第一、根據當時的設計思路，如果股價在18元以下，流通股的股東會踴躍參與預受要約，實際上，這5300萬股參與要約收購可以攤薄參與要約收購的公眾股股東的成交比例。 第二、Seb收購蘇泊爾的主要目的是想佔有中國市場的份額，利用蘇泊爾的營銷網路，將自己的小家電等產品通過蘇泊爾進入中國市場，提升國際競爭力。另外把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個seb集團的生產成本。如果這5355.6萬股在第一步實現會使蘇泊爾集團不再持有蘇泊爾的股權，蘇氏父子的持股比例只剩11.5%，這樣的話，seb的管理成本就會上升。而對於蘇氏父子的激勵動能也會大為消弱，這樣顯然不利於一個控股股份制公司的發展。 而對蘇泊爾集團而言，獲取了足夠數量的現金後，更願意保留較多的蘇泊爾公司的股權，以分享公司成長帶來的價值增長；而seb收購蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權，更需要的是能夠擁有原有的管理團隊。收購完成後，讓管理團隊保留更多的股份，可起到更好的激勵效果，創造更多企業價值。所以，seb更願意向流通股股東要約收購一部分股權，而讓蘇泊爾集團保留一部分。這也是原方案的設計初衷。正是基於以上的兩點，才使得整個過程由協議轉讓；增發；進而觸發要約收購。 可事到如今，雖然商務部的審批放行，但公司股價已遠遠超過當初協議規定的要約收購價格，如果不提高要約收購價，就不可能吸引公眾流通股東把股份賣給seb。而根據當初的協議，如果流通股股東不參加要約收購，蘇泊爾集團勢必將持有的蘇泊爾全部股權賣給seb。而蘇泊爾在股改方案中做出承諾，承諾在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份占現有總股本比例不低於30%，顯然，蘇泊爾「協議轉讓+定向增發+部分要約」的整個安排陷入遵守承諾就無法實施並購方案，實施並購方案即要違背股改承諾的兩難的境地，並且，轉讓股權也被高漲的股價所挾持，這顯然不是蘇泊爾想看到的結果。 作為收購方的seb是何方神聖，是什麼讓蘇泊爾大有非它「不嫁」的決心？而為什麼它也執意要並購蘇泊爾，蘇泊爾又有什麼優勢被它選中呢？ 首先，我們來了解一下---「蘇泊爾」。 「蘇泊爾」是一家以炊具製造為主、集研究開發、生產、營銷為一體的股份制民營企業。其成立於1994年，於2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國最大的炊具生產基地，並且為了突破期炊具行業的發展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發展的路徑；一方面進入小家電領域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。因此，無論從蘇泊爾是國內炊具市場的老大地位還是其多元化發展的路徑來看，蘇泊爾都無疑是塊誘人的「蛋糕」。 其次，我們再來說說---「seb集團」。 「seb集團」成立於1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球最大的小型家用電器和炊具生產商，2005年的銷售收入達到了24.63億歐元。Seb集團在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領域擁有世界領先的技術和知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。 我想通過上面的簡單介紹，我們已初步了解，該並購案的雙方都頗具實力。那麼是什麼原因讓「英雄惺惺相惜」呢？ 對於seb來說，雖然其擁有眾多的品牌，並且在全球小型家電和炊具市場上佔有較大的份額，但由於發達國家勞動力成本上升，seb集團在歐洲的經營已顯露困境。2006年，seb集團在法國的業務增長只有0.6%，在其全球業務增長中處於最低水平。而且，seb集團預計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續2-3年。因此，必須拓展發展中國家市場維持公司業務增長，才能提升其全球競爭地位。 為了尋找出路，seb集團在2007年發布的研究報告中指出，在歐洲維持現有的產能水平是沒有必要的，因為全球小型廚具主要是在中國生產製造，同時中國的勞動力成本只有法國1/50，因此，seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心「外遷」至中國，同時借機打入中國市場，是不二的戰略選擇。 而對於蘇泊爾來說，雖然其在國內炊具市場有著「老大」地位且正在嘗試多元化發展的路徑。但是由於國內的小家電領域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產品質量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰略對企業的技術要求和管理提出了更高的要求，而這兩點正是蘇泊爾拙形見肘的地方。在炊具行業，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地位，但隨著「愛仕達」、「沈陽雙喜」等企業的逐漸發展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的「不粘鍋危機」也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。 一方面seb集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心「外遷」至中國，同時借機打入中國市場，同時對於seb集團來說，要想在中國發展，只有三種方法：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經營。如果收購蘇泊爾的競爭對手，面對的將是眾多的品牌，多宗並購，其成本無法有效控制和估量；如果獨資經營，以以往的外資資本在中國的發展實踐經驗來說，是無法得到足夠的發展的。 另一方面，蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補其在技術要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業務的增長性的合作夥伴。而seb的技術和管理優勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：「雖然seb的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但其產品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產品的研發、製造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師」。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的「聯姻」。 因為勢在必行，也因為無路可退，所以可以說seb在設計此次並購方案的時候確立了兩大原則：第一，seb要獲得控股權；第二，蘇泊爾要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可獲得生產基地建設所需要的資金。正是為了達成上述兩個目標，seb必須同時向蘇泊爾集團、流通股東收購部分股權，並定向增發。但是，向流通股收購部分股權，這一目標的實現，必須有一個前提條件：要約收購價格必須高於流通股市場價格。可是現在，股價已經達到了33.53元，且這個價格還有可能攀升，機構投資者根本不可能再以原來的協議價格將股票賣給seb，除非提高要約收購價格，如果不提高，蘇泊爾就必須賣掉5536萬股，這樣對蘇泊爾公司而言，就完全喪失了對公司的控制權，公司成長帶來價值增長的激勵就沒有了意義，不利於蘇泊爾團隊的穩定；而seb也無法穩定一個強有力的本土管理班子，這對雙方都將得不償失，何況還與股改承諾相違背。 那麼seb會不會高溢價完成收購呢？如果高溢價收購，就意味著seb可能需要按照38.5元的價格來實施收購，那樣seb原來所設計的較低成本的並購方案預算將大幅提高。 而seb也似乎沒有更多的退路可以選擇。據了解，seb已經將其在歐洲的兩條生產線搬遷至中國，並解僱了當地的工人，開弓沒有回頭箭。如果seb不提高要約收購價格，只購買了蘇泊爾持有的5356萬股，可能性很小。因為在seb眼裡，蘇泊爾比我們眼裡更值錢。 2007年11月20日，由於中國證券市場的火爆和蘇泊爾股價的持續走高，雖然seb最終只能以高於協議價格29元/股的價格實施了要約收購，完成了此次並購方案。但我們也不得不承認，從此次並購方案的設計和成本分析以及行業選擇來說都無疑是成功的。
希望採納
『肆』 請分析教材寶鋼股份股票回購案例中寶鋼股份為何選擇收購湛江鋼鐵股權
公司之間的並購，重組，收購等行為是企業發展壯大的一個重要途徑。寶鋼收購湛江鋼鐵，應該是行業中典型的大吃小的情形，形成寡頭或者頭部平台。
『伍』 能否給出幾個用股票換取資產式並購的案例，最好能說說交易結構。謝謝！（除去聯想並購IBM的案例）
您好！
您的問題比較特殊，可以咨詢聯想後台工程師，聯想有專門的工程師為您解決問題，微信服務咨詢：http://support1.lenovo.com.cn/lenovo/wsi/weixin.html
其他問題也可以在這兩個論壇比較全，
Idea論壇：http://lenovobbs.lenovo.com.cn/forum.php?intcmp=FM_LBBS_reply
Think論壇：http://thinkbbs.lenovo.com.cn/forum.php?intcmp=FM_LBBS_reply
希望能幫助到您，謝謝呢。
『陸』 如何通過換手率來分析股票，實戰案例分析
我不想給你案例分析，因為這些東西全都是可以做出來的，不要按步就搬的去看書上的東西，那個只是領你進門的，換句話說，看看就好，不可當真，別迷戀什麼量能指標，換手率等，因為那些是可以造假的，那麼你會問，那炒股怎麼炒，我只能說，炒股要成功，須天時地利人和，比如你要有悟性，要肯學，要有魄力，執行力，還要有運氣和一定的技術水平，要明白，這里最玄的就是悟性和運氣，運氣相當於天時，悟性相當於個人天賦，缺一不可。炒股是非常難的一件事，特別是要戰勝自己，非常的反人性的，如果你沒碰過，千萬別去碰，太難，不容易
『柒』 換股吸收合並的利弊分析
跨市場換股吸收合並的利弊分析
在香港上市的H股公司順利回歸A股市場發行上市的(包括已經被中國石油私有化的吉林化工)已經有50多家。其中,47家公司採取直接到A股市場向不特定公眾首次公開發行新股(IPO)的模式回歸,而濰柴動力、中國鋁業、上海電氣則採取向A股市場特定公司股東換發股份的模式回歸,屬於回歸發行模式的創新。 跨市場換股吸收合並是在香港聯交所上市的公司(合並公司)通過增發A股股份以換取在內地證券市場上市的公司(目標公司)的股份,使得目標公司失去上市公司資格,目標公司的股東轉而持有並購公司的股份,並購公司取得A股市場上市資格,從而實現股份在內地與香港證券市場雙重上市的目標。①在海外上市公司回歸A股模式中,濰柴動力合並湘火炬、中國鋁業合並蘭州鋁業和山東鋁業、上海電氣合並上電股份(600627)採用的都是由海外上市公司換股吸收合並的方式。作為海外上市公司回歸A股市場發行上市的創新模式,跨市場換股合並與傳統的IPO回歸模式相比,既存在優點,也存在缺點,海外上市公司應審慎選擇使用這種回歸模式。
傳統的換股合並通常發生在同一證券市場內部,合並企業與被合並企業基於不同的立場而有不同的利益,因此不能簡單而籠統地分析企業換股合並的動因。從合並雙方各自的角度來看,合並方換股合並的動因如下:(1)緩解融資壓力;(2)優化資本結構;(3)分散合並風險。被合並方同意換股合並的動因如下:(1)分享股東收益;(2)獲得稅收抵免利益。我國現階段海外上市公司(合並公司)進行的跨市場換股合並動因,既有與傳統換股合並相同的地方,也有不同的地方。
(一)希望獲得A股市場上市資格,實現股票兩地上市
正如海外上市公司迫切希望回歸A股市場IPO的動因一樣,海外上市公司進行跨市場換股合並的主要動因就是希望獲得A股上市資格,實現股票兩地上市。這樣帶來的潛在利益很多。從證券監管角度來看,可以獲得A股市場上市的殼資源;從財務角度來看,由於存在市場分割,境內證券市場的走勢與海外市場不完全一致,可以獲得兩個資本運作平台,今後選擇再融資市場時可以較為從容;從經營的角度而言,媒體每天報道的關於該公司的股票交易信息相當於給公司做免費廣告;從公司治理角度而言,H股公司存在嚴重的股權分置問題,由於歷史原因,大股東的股份不能自動在香港市場流通,使得大股東利益與中小股東利益不一致,只有在回歸A股市場上市後才能實現股份全流通。同時,以較小的代價解決了控股上市子公司的股權分置問題。②
(二)解決同業競爭問題
造成同業競爭局面的原因在於,部分公司在香港上市之前,在A股市場已經分拆一部分業務上市,從而形成母公司在香港上市,而控股子公司在A股市場上市的局面,這也是今天熱炒的整體上市話題之一。由於同業競爭帶來大股東利益輸送,損害中小股東利益問題,各國在法律上一般都限制同業競爭,要求控股股東避免出現與上市公司之間同業競爭關系。海外上市的母公司如果再回到A股市場發行上市,勢必違反限制同業競爭的法律。例如,A股上市公司蘭州鋁業、山東鋁業都是在香港上市的中國鋁業的控股子公司。如果中國鋁業採取IPO方式回歸,將面臨嚴重的同業競爭問題。所以,中國鋁業吸收合並蘭州鋁業、山東鋁業不僅使中國鋁業回歸A股市場,而且解決了今後要進行的復雜的私有化上市子公司問題。③而2001年回歸A股市場IPO的中國石化,由於在A股市場存在眾多的控股上市子公司,一直在為解決同業競爭問題作不懈努力,至今還有兩塊「最難啃的骨頭」——上海石化、儀征化纖無法處理(兩公司至今未進行股改)。
(三)緩解合並給公司帶來的融資壓力
企業對資金的獲取可選擇不同的融資方式,關於融資方式選擇,梅耶斯(Stwart C.Myers)和邁基里夫(Nicholas. S.Majluf )(1984)提出了「融資順序理論」(Pecking Order Theory)。該理論認為在企業融資順序的安排上,首先是內部融資,其次是債券融資,最後是股票融資。由於海外上市公司無論是開辦新項目、購買新礦藏,還是私有化上市的控股子公司,所需資金額都非常大,巨額現金的支付會使企業承受巨大的融資壓力。
第一,企業的內部資金無法完全滿足合並對資金的巨額需求,並且大量現金支出也會擠占企業的營運資金,以致嚴重影響合並後企業的正常經營活動。第二,在採用債務融資的情況下,合並企業不僅要支付融資費用,而且從借款的那天起就會背負著巨大的還本付息的壓力和受到苛刻債務條款的限制,財務狀況也會明顯惡化。沉重的財務負擔可能會讓合並企業舉步維艱,影響其正常的生產經營活動,甚至導致其破產。第三,外部融資面臨諸多不確定因素。盡管2007年的A股市場超預期火爆,海歸公司動輒融資100億元以上、在9~10月更是創造了由建設銀行、中海油服、中國神華、中國石油等4家共融資近2000億元的光輝業績。但是,這種情形並非常態,應充分考慮到2006年8月回歸A股市場的中國國航面臨的發行窘境。回顧2008年1月份,在傳聞中國平安將巨額再融資後,內地股市暴跌,幾天之間就跌去1000點以上;2008年2月20日,市場再度傳聞浦發銀行將再融資400億元,導致當天浦發銀行跌停。相比而言,換股合並不受交易規模的限制,能夠避免在大規模的企業合並中支付巨額的現金,極大地緩解了合並的融資壓力,也不會影響企業的日常經營活動,特別適合於「強強聯合」的合並。
(四)在特定時期採取IPO 模式不可行
由於海外上市公司採取IPO模式回歸A股市場會使市場面臨一定的資金抽出壓力,所以中國證監會可能會人為控制海外上市公司的回歸步伐,進而導致合並公司失去恰當的投資時機。例如,湖南有色的回歸計劃被證監會在2008年2月19日否決;紫金礦業回歸A股計劃在2007年12月通過證監會審批,但是因為隨後A股市場大勢不穩,拖到2008年4月底才發行上市。
(五)通過跨市場換股合並能提高公司經營績效
從濰柴動力並購湘火炬,中國鋁業並購蘭州鋁業、山東鋁業來看,合並後,確實能夠產生協同效應,提升公司的經營業績。例如,原中國鋁業的優勢在於鋁土礦,對氧化鋁的生產是強項,但是對於產業鏈下游的成品鋁的生產則是蘭州鋁業與山東鋁業的強項,換股合並後,中國鋁業在整個產業鏈條上資源的分配更加合理,可以有效地規避上游資源或下游產品價格波動帶來的不利影響。濰柴動力則利用收購湘火炬完善了柴油機與汽車零部件產業鏈的整合。 (一)與IPO模式相比,換股吸收合並失去一次較好的融資機會
與大多數海外上市公司採取IPO模式回歸、募集巨額資金相比,跨市場換股吸收合並失去一次較好的融資機會,這種機會彌足珍貴。在我國,通過資本市場融資必須經過證券監管部門的嚴格審批,而證券市場發展起起伏伏,因此,要通過審批必須把握好時機,有可能「過了這村沒這店」,內地上市公司對此都有很深的印象。例如南京銀行早在2003年就已經辦妥發行上市手續,但是由於隨後幾年的熊市以及為股權分置改革讓路等因素的影響,直到2007年才成功發行上市。2007年是一個空前的大牛市,但是這並非A股市場常態。
(二)換股吸收合並在選擇資產時不如IPO靈活
雖然兩種模式都可以讓海外上市公司換取資源,但是與IPO模式相比,換股合並定向嚴重,在選擇資產時不如IPO靈活。首先,通過換股合並只能換取既定公司的資產,而IPO募集的資金則在挑選購置資產時選擇面更寬;其次,通過IPO募集的資金所投項目通常是一個估計值(通常是融資上限),在市場環境發生重大變化時,可以暫停項目的開發進行觀察。
(三)市場的消極反應
企業合並所選擇的支付工具向市場傳遞了不同的信息。通常現金支付意味著合並企業的股票被市場低估,而股票支付表明合並企業的股票被高估。Myers和Majluf(1984)認為,當企業意識到價值被高估,管理層就會利用所擁有的私人信息發行證券為合並融資,這向市場提供了合並者對合並後的公司價值缺乏足夠信心的信號,從長期看這將導致公司股價下降。Rau和Vermaelen(1998)也指出,股票融資型合並會使投資者產生合並企業價值被高估的預期。西方學者研究的結果表明:市場會對現金交易的合並方式作出積極的反應;相反,對股票交易的方式持比較消極的態度,從而可能導致合並公司股價的下滑。
(四)復雜的審批程序
在西方國家,合並發行新股一般要受到證券交易委員會的監督,完成法定的發行手續至少兩個月以上,並且手續繁瑣。在我國同樣必須經過復雜的審批手續。海外上市公司的換股合並,無論企業的規模大小、屬性如何,均需經過雙方公司董事會、債權人、類別股東大會、股東大會的同意並獲得雙方所在地政府、證管辦及中國證監會的批准;由於海外上市公司為外商投資公司,涉及外資並購問題,還必須經過商務部的審批;在合並過程中涉及到國有資產,可能需要國資委的批准。審批程序繁瑣復雜,缺少靈活性。據統計,從合並預案的公告到合並的獲准實施至少需要半年左右的時間;整個換股合並的時間跨度快則1年、慢則3年。冗長的審批程序可能會延誤合並的最佳時機,甚至導致合並失敗。從A股市場已經成功吸收合並的幾起案例來看,由於吸收合並涉及到眾多程序要履行, 因此,整個過程都會比較緩慢。例如濰柴動力吸收合並湘火炬,自2006年9月提出方案時到2007年4月25日才完成股份上市,歷時約8個月,如果從2005年8月濰柴收購部分湘火炬股權時開始計算,則時間長達20個月;中國鋁業換股吸收合並蘭州鋁業、山東鋁業歷時約5個月;上海電氣換股吸收合並上電股份在2007年8月31日公布方案,到2008年11月底才宣告成功。
(五)合並成本不確定
換股合並需要經歷復雜的談判和審批程序,因此合並雙方從最初的談判到最終的交易會間隔一段比較長的時間。在這段期間,股價是隨時波動的。同時,合並消息的公布也會對股價造成影響。一般來說,當合並消息公布時,目標公司的股票會上漲,目標公司的股東可能因此提高合並出價,從而使最終的交易價格高於合並公司的預期,導致合並公司股東利益的損失。例如,擬被上海電氣換股合並吸收的上電股份,從2007年8月8日的28.05元到10月31日收盤84.09元, 僅用了3個月和38個交易日實現3倍的升幅,其中8月8日復牌之後,連拉9個漲停。
(六)保密困難
海外上市公司跨市場採取吸收合並的方式由於牽涉面非常大,包括兩地的監管部門、兩地的交易所、合並方和被並方的各類股東,而且需要專門注冊設立特殊目的公司SPV(special purpose vehicle),用於換股吸收合並,這樣就很難保密。而一旦風聲傳出,目標公司的股價就會扶搖直上,導致合並方合並成本大增。
SPV的作用在於在收購人和目標公司之間建立「防火牆」,避免目標公司的或有負債和或有訴訟殃及母公司。收購結束後,該SPV可以注銷,也可以繼續保留。例如中國石化2004年在香港「私有化」香港上市公司北京燕化、鎮海煉化時,就分別在境外新設立了北京飛天、寧波甬聯兩家SPV,專門用於收購行動。在「協議安排」模式下,被收購公司必須召開股東大會,由收購方之外的獨立股東投票表決,若75%以上到會股東同意,且明確表示反對的獨立股東不超過10%,則這一「協議安排」才告成功。被收購公司由此取消上市地位,並入收購公司中。
(七)存在巨額現金支付風險
2006年8月修訂的《上市公司收購管理辦法》(簡稱《辦法》)適用於投資者對在境內證券交易所上市交易的上市公司的收購行為,不適用於收購僅在境外發行並上市的H股、N股等公司。在內地和香港兩地上市的A+H股公司適用於《辦法》。《辦法》第36條第4款規定:「收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,應當在作出要約收購提示性公告的同時,將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管,但上市公司發行新股的除外;收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的,該債券的可上市交易時間應當不少於一個月;收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇,並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。」海外上市公司換股吸收合並境內上市公司,在發行新股時,該新股並沒有在A股市場上市,因此必須由第三方提供現金方式供被收購公司的股東選擇,在股市轉熊時,可能有更多股東更願意持有現金,因此存在支付大筆現金的風險。
(八)存在「借股投票」風險
海外上市公司所在的上市地市場通常存在融資融券機制,例如香港市場存在「孖展」(margin)機制,即本人只要擁有10港元的資金,就可以向銀行借入90港元,從而購買100港元的股票。因此,對沖基金可以通過「借股投票」的方式影響投票結果。通常,在香港市場上,只要反對公司合並的獨立股東所持股票比例超過10%,「協議安排」下的私有化就宣告失敗。由於私有化失敗後,目標公司股價通常會大幅下跌,也會引發一些指數或者衍生產品價格的聯動反應,這就為「借股投票」的短期炒家提供了套利機會。盡管A股市場尚不存在融資融券機制,「借股投票」的風險暫時不存在。但是,融資融券機制正在熱議,未來該風險還需要充分考慮。
(九)適用范圍有限
採用換股吸收合並模式回歸A股市場通常存在適用范圍有限問題,原因在於合並公司必須在A股市場存在公司控股的目標公司。由於合並公司已經持有目標公司的大部分股份,因此只要對目標公司發行在外的股份進行互換即可。如果兩家公司在業務、股權方面毫無關聯,採用換股吸收合並模式就沒有意義。
