❶ 法律法規案例和分析
【案例】某中學高一年級2名學生因盜竊一輛摩托車而被刑事拘留，學校因此立即作出取消這2名學生學籍的處分決定。
學校的處分決定正確嗎?
【解答】不正確。《中華人民共和國預防未成年人犯罪法》第44條規定：「對於被採取刑事強制措施的未成年學生，在人民法院的判決生效以前，不得取消其學籍。」
❷ 證券法的證券發行
新《證券法》將原《公司法》有關證券發行的規定全部移至《證券法》中，並對證券發行的規定作出重大修訂，完善了證券發行的條件與程序，設置了保薦人制度，將證券的發行分為公開發行與非公開發行，並對公開發行作出了定義。
《證券法》第十條規定：「公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。
有下列情形之一的，為公開發行：
（一）向不特定對象發行證券；
（二）向累計超過200人的特定對象發行證券；
（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。
非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。」
發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。
《證券法》主要對股票、公司債券的發行作出規定。 （一）首次公開發行股票並上市的條件
（二）首次公開發行股票的程序和信息披露
（三）對違規行為的處罰 《證券法》、《公司法》和中國證監會於2006年5月7日公布並於次日實施的《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《發行管理辦法》）對上市公司增發股票作了相應規定。
（一）上市公司增發股票的條件
（二）上市公司增發股票的程序
（三）上市公司增發股票的信息披露 可轉換公司債券是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。《證券法》、《公司法》和《發行管理辦法》對上市公司發行可轉換債券作了相應規定。具體內容如下：
（一）公開發行可轉換債券的條件
根據《發行管理辦法》的規定，上市公司發行可轉換債券，除了應當符合增發股票的一般條件之外，還應當符合以下條件：
1.3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
2.本次發行後累計公司債券余額不超過近一期末凈資產額的40%；
上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱「分離交易的可轉換公司債券」）。發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件：
1.公司近一期末經審計的凈資產不低於人民幣三億元；
2.近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息；
3.近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少於公司債券1年的利息，但3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6%（扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）除外；
4:本次發行後累計公司債券余額不超過近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。
（二）可轉換債券的期限、面值和利率
可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。可轉換公司債券每張面值100元。可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
（三）可轉換債券持有人的權利保護
公開發行可轉換公司債券應當委託具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
公開發行可轉換公司債券應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。有下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：（1)擬變更募集說明書的約定；（2)發行人不能按期支付本息；(3)發行人減資、合並、分立、解散或者申請破產；(4)保證人或者擔保物發生重大變化；（5)其他影響債券持有人重大權益的事項。
公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但近一期末經審計的凈資產不低於人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人近一期經審計的凈資產額應不低於其累計對外擔保的金額。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低於擔保金額。估值應經有資格的資產評估機構評估。
（四）可轉換公司債券轉為股份
可轉換公司債券自發行結束之日起6個月後方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，轉換股票的於轉股的次日成為發行公司的股東。轉股價格應不低於募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。這里所稱說的轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。
可轉換債券持有人不轉換為股票的，上市公司應當在可轉換公司債券期滿後5個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。
（五）公開發行可轉換公司債券的程序
公開發行可轉換公司債券的程序與公開增發股票的程序相同。所不同的是，股東大會作出發行可轉換公司債券的決定時，所包括的事項有所不同，即包括債券利率；債券期限；擔保事項；回售條款；還本付息的期限和方式；轉股期；轉股價格的確定和修正。
股東大會就發行分離交易的可轉換公司債券作出的決定時，應當包括的事項為：除作出發行可轉換公司債券的決定時應當包括的事項外，還應當包括：認股權證的行權價格；認股權證的存續期限；認股權證的行權期間或行權日。
（六）公開發行可轉換公司債券的信息披露
公開發行可轉換公司債券的信息披露的內容與公開增發股票的信息披露的內容基本相同。所不同的是募集說明書的相關內容。
募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應當約定，募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券後，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
1.轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當迴避；
2.修正後的轉股價格不低於前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
（七）分離交易的可轉換公司債券的交易
該可轉換公司債券應當申請在上市公司股票上市的證券交易所上市交易。分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年。分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
認股權證的上市交易時，約定的要素應當包括行權價格、存續期間、行權期間或行權日、行權比例。認股權證的行權價格應不低於公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少於6個月。募集說明書公告的權證存續期限不得調整。認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。 （一）證券投資基金的概念和種類
證券投資基金是一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發行基金份額，集中投資者的資金，由基金託管人託管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式。證券投資基金主要有如下特點：
1．投資基金的份額面值、管理費用和購買費用一般較低；有利於吸引社會閑散資金。在我國，每份基金份額面值為人民幣1元。
2．投資基金由投資基金管理公司管理，聘請專家經營，有利於降低風險，得到較高的投資回報。
3．實行組合投資。《證券投資基金法》規定，「基金管理人運用基金財產進行證券投資，應當採用資產組合的方式」，有利於分散風險，保障投資者資產的安全。
證券投資基金的分類較多，主要有開放式基金與封閉式基金、股票基金與債券基金等。開放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的一種基金。封閉式基金是指經核準的基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的一種基金。股票基金是指主要投資於股票的基金，債券基金是指主要投資於債券的基金。根據《證券投資基金辦法》的規定，基金運作方式可以採用封閉式、開放式或者其他方式。
（二）設立證券投資基金的條件
證券投資基金由基金管理人依法募集。基金管理人由依法設立的基金管理公司擔任。擔任基金管理人應當經國務院證券監督管理機構核准。
根據《證券投資基金法》的規定，設立基金管理公司應當具備下列條件，並經國務院證券監督管理機構批准：（1）有符合《證券投資基金法》和《公司法》規定的章程；（2）注冊資本不低於1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；（3）主要股東具有從事證券經營、證券投資咨詢、信託資產管理或者其他金融資產管理的較好的經營業績和良好的社會信譽，3年沒有違法記錄，注冊資本不低於3億元人民幣；（4）取得基金從業資格的人員達到法定人數；（5）有符合要求的營業場所、安全防範設施和與基金管理業務有關的其他設施；（6）有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；（7）法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
（三）基金的募集
基金管理人應依照《證券投資基金法》的規定發售基金份額，募集基金。基金管理人應當向國務院證券監督管理機構提交下列文件，並經國務院證券監督管理機構核准：（1）申請報告；（2）基金合同草案；（3）基金託管協議草案；（4）招募說明書草案；（5）基金管理人和基金託管人的資格證明文件；（6）經會計師事務所審計的基金管理人和基金託管人近3年或者成立以來的財務會計報告；（7）律師事務所出具的法律意見書；（8）國務院證券監督管理機構規定提交的其他文件。
基金合同應當包括下列內容：（1）募集基金的目的和基金名稱；（2）基金管理人、基金託管人的名稱和住所；（3）基金運作方式；（4）封閉式基金的基金份額總額和基金合同期限，或者開放式基金的最低募集份額總額；（5）確定基金份額發售日期、價格和費用的原則；（6）基金份額持有人、基金管理人和基金託管人的權利、義務；（7）基金份額持有人大會召集、議事及表決的程序和規則；（8）基金份額發售、交易、申購、贖回的程序、時間、地點、費用計算方式，以及給付贖回款項的時間和方式；（9）基金收益分配原則、執行方式；（10）作為基金管理人、基金託管人報酬的管理費、託管費的提取、支付方式與比例；（11）與基金財產管理、運用有關的其他費用的提取、支付方式；（12）基金財產的投資方向和投資限制；（13）基金資產凈值的計算方法和公告方式；（14）基金募集未達到法定要求的處理方式；（15）基金合同解除和終止的事由、程序以及基金財產清算方式；（16）爭議解決方式；（17）當事人約定的其他事項。
國務院證券監督管理機構應當自受理基金募集申請之目起6個月內依照法律、行政法規及國務院證券監督管理機構的規定和審慎監管原則進行審查．作出核准或者不予核準的決定並通知申請人；不予核準的．應當說明理由。基金募集自請經核准後，方可發售基金份額。基金份額的發售，由基金管理人負責辦理；基金管理人可以委託經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理。基金管理人應當在基金份額發售的3日前公布招募說明書、基金合同及其他有關文件。基金管理人應當自收到核准文件之日起6個月內進行基金募集。超過6個月開始募集，原核準的事項未發生實質性變化的，應當報國務院證券監督管理機構備案；發生實質性變化的，應當向國務院證券監督管理機構重新提交申請。
基金募集不得超過國務院證券監督管理機構核準的基金募集期限。基金募集期限自基金份額發售之日起計算。基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達到核准規模的80%以上，開放式基金募集的基金份額總額超過核準的最低募集份額總額，並且基金份額持有人人數符合國務院證券監督管理機構規定的，基金管理人應當自募集期限屆滿之日起10日內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起10日內，向國務院證券監督管理機構提交驗資報告，辦理基金備案手續，並於以公告。
❸ 股票發行兩種制度的比較與分析
從各國證券市場的實踐來看，股票發行監管制度主要有三種類型：審批制、核准制和注冊制。上額度管理和指標管理屬於審批制，通道制和保薦制則屬於核准制。
1、審批制：
從「額度管理」到「指標管理」
審批制的行政干預程度最高，適用於剛起步的資本市場，由於在監管機構審核前已經經過了地方政府或行業主管部門的「選拔」，因此審批制對發行人信息披露的要求不高，只需作一般性的信息披露，其發行定價也體現了很強的行政干預特徵。
在資本市場建立之初，股票發行是一項試點性工作，哪些公司可以發行股票是一個非常敏感的問題，需要有一個通盤考慮和整體計劃，也需要由政府對企業加以初步遴選。一是可以對企業有個基本把握，二是為了循序漸進培育市場，平衡復雜的社會關系。再者，當時的市場參與各方還很不成熟，缺乏對資本市場規則、參與主體的權利義務的深刻認識，因此，實行額度管理是歷史的必然選擇。
為了擴大上市公司的規模，提高上市公司的質量，1996年新股發行改為「總量控制、限報家數」的指標管理辦法。同時，為了支持國有大中型企業發行股票，改革後的監管政策明確要求，股票發行要優先考慮國家確定的1000家特別是其中的300家重點企業，以及100家全國現代企業制度試點企業和56家試點企業集團，並鼓勵在行業中處於領先地位的企業發行股票並上市。
2、核准制：
從「指標管理」到「通道制」
隨著中國資本市場的發展，審批制的弊端顯得愈來愈明顯。第一，在審批制下，企業選擇行政化，資源按行政原則配置。上市企業往往是利益平衡的產物，擔負著為地方或部門內其他企業脫貧解困的任務，這使他們難以滿足投資者的要求，無法實現股東的願望。第二，企業規模小，二級市場容易被操縱。第三，證券中介機構職能錯位、責任不清，無法實現資本市場的規范發展。第四，一些非經濟部門也獲得額度，存在買賣額度的現象。第五，行政化的審批在制度上存在較大的尋租行為。
由於審批制明顯阻礙了資本市場規范發展，因此，1999年實施的《證券法》對發行監管制度作了改革，其第十五條明確規定：「國務院證券管理機構依照法定條件負責核准股票發行申請。」2000年3月6日，《股票發行核准程序》頒布實施，標志著核准制的正式施行。
核准制是證券監管部門根據法律法規所規定的股票發行條件，對按市場原則推選出的公司的發行資格進行審核，並做出核准與否決定的制度。核准製取消了由行政方法分配指標的做法，改為由主承銷商推薦、發行審核委員會表決、證監會核準的辦法。核准制最初的實現形式是通道制。
核准製取代審批制，反映了證券市場的發展規律，表明一家企業能否上市，已經不再取決於這家公司能否從地方政府手中拿到計劃和指標，取而代之的是企業自身的質量。從審批制到核准制的轉變，體現了中國證券市場發展的內在要求，反映了證券監管思路的變化，表明中國的證券市場監管逐步擺脫計劃經濟思維方式的束縛。因此，從審批制到核准制，「絕不僅僅是從計劃分配製向委員會舉手的形式上的突破。」
3、核准制的優化：
「保薦制」代替「通道制」
通道制下股票發行「名額有限」的特點未變，但通道制改變了過去行政機制遴選和推薦發行人的做法，使得主承銷商在一定程度上承擔起股票發行風險，並且獲得了遴選和推薦股票發行的權力。通道制的缺陷也是明顯的。第一，通道制本身並不能真正解決有限的上市資源與龐大的上市需求之間的矛盾，無法根本改變中國資本市場深層次結構性失衡的問題。第二，通道制帶有平均主義的色彩。只要具有主承銷資格，實力再強，手中項目再多，也只有8個通道，規模再小，也不少於2個通道。這種狀況下，大小券商的投行業務有分散化的傾向，這導致投行業務中的優勝劣汰機制難以在較大范圍內發生作用，不利於業務的有效整合和向深度、廣度發展。第三，通道制對主承銷商的風險約束仍然較弱，不能有效地敦促主承銷商勤勉盡責。因此，通道制只能是中國股票發行制度從審批制向核准制轉變初期的過渡性措施和階段性產物，它依然帶有計劃干預的影子。
核准制下的實質性審核主要是考察發行人目前的經營狀況，但據此並不能保證其未來的經營業績，也不能保證其募集資金不改變投向，更不能在改變投向的情況下保證其收益率。中國有相當比例的上市公司，在上市當年，或者上市後一年內出現虧損或業績大幅下滑(即媒體所稱的「變臉」)、募集資金變更等現象，有些上市公司內部運作還很不規范，存在比較多的大股東侵犯小股東利益的情形。
為了在現有框架內最大程度地發揮核准制的作用，系統提高中國上市公司質量，增強中介機構對於發行人的篩選把關和外部督導責任，促使中介機構能夠把質量好、規范運作的公司推薦給證券市場，中國證券監管部門正在引入保薦代表人制度，變「關口式監管」為「管道式監管」。
保薦人制度的引入將試圖通過連帶責任機制把發行人質量和保薦人的利益直接掛鉤，使其收益和承擔的風險相對應。保薦人對於行業和公司價值判斷的專業水平及工作作風，將對其保薦績效和業務收益形成直接影響，並最終決定其在行業中的競爭力。如果保薦人督導不力，在保薦責任期間出現嚴重的大股東、董事或者經理層對上市公司的利益侵佔等現象，保薦人將承擔連帶責任。所以，保薦人為了減少上市公司行為不規范而給自身帶來督導不力的連帶責任風險，其必須十分重視對大股東的資質和誠信進行充分調查，同時，還需要採取必要的方式(比如簽定協議)以對大股東行為進行有效約束。
❹ 證券法對股票發行的審核與核准有哪些規定
證券法：
第十二條設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：
(一)公司章程；
(二)發起人協議；
(三)發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；
(四)招股說明書；
(五)代收股款銀行的名稱及地址；
(六)承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批准文件。
第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：
(一)具備健全且運行良好的組織機構；
(二)具有持續盈利能力，財務狀況良好；
(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
第十四條公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：
(一)公司營業執照；
(二)公司章程；
(三)股東大會決議；
(四)招股說明書；
(五)財務會計報告；
(六)代收股款銀行的名稱及地址；
(七)承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。
第十五條公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股，上市公司也不得非公開發行新股。
❺ 股票發行核准制的第六章、核准制對證券市場的影響
1、促進證監會職能轉變，切實增強監管責任
股票發行實行核准制將進一步轉變證監會發行監管的職能。監管機構不應該也沒有必要介入應由中介機構、投資者和發行人承擔的具體事務。監管部門將根據市場發展的需要，充分發揮自律組織的功能，不斷完善法規，並監督法規的執行，從而在更高層次上監管發行市場。市場監管者的主要職能應當轉向規定標准和規則，促進法規和政策體系的完善，並嚴格執法，以此維護一個公平、透明、高效、有序的市場。
2、有助於提高發行企業的行業代表性、業績成長性和質量真實性，充分發揮證券市場優化資源配置功能
實行核准制後，發行股票的公司主要由市場選擇，將促使尋求發行上市的公司從經營、管理等方面著眼，改善公司業績和整體形象，爭取早日發行上市。在這種情況下，發行上市公司不再是一種稀缺資源，企業能否核准發行上市主要取決於自己的業績和實力，取決於能否達到發行上市的標准。如果發行上市公司質量能由此得到明顯提高，證券市場的投資價值將與日俱增，從而形成新的良好的投資環境，為促進國民經濟結構調整和發展起到更大的積極作用。
3、券商承銷業務的風險和責任增大，對券商提出了更高要求
實行核准制後，承銷的證券公司是以自己的信譽向投資者推介上市公司的股票，對違法違規行為還要負連帶法律責任，信譽成了證券經營機構的生存之本。證券公司會更加重視提高投資銀行業務的能力，並把主要精力放在挖掘和培育上市公司上；會更加重視研究力量對投資銀行業務的支持和配合，建立健全項目風險評估制度；，會努力在競爭中成為公司和行業問題專家，並形成自己的品牌效應。
4、促進投資者走向成熟，結構得到改善
實行核准制後，監管機構的主要職能將轉向制定標准和規則，切實加強市場監管。投資者則需要確立理性投資的觀念，重視分析研究公司所披露的各種信息，對公司管理層、中介機構行使股東監督的權利。提高整個市場對公司內在價值的分析和判斷能力。
5、解決證券市場供求不均衡的矛盾，使一、二級市場的風險和收益趨於對稱
實行核准制後，股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人和承銷商協商確定，報證券監管機構核准。這樣，發行公司為更多籌資而承銷的證券公司為降低風險，則有一個協商定價的過程。它們既要判斷發行人的行業前景、經營業績、財務狀況，又要參照二級市場的價格走勢，因而不同行業、不同質地的企業股票發行定價將可能有較大差別，一級市場與二級市場的股價走勢將會趨於平衡，從而使一級市場與二級市場的風險、收益也趨於均衡。
6、為我國證券市場國際化奠定基礎，促進證券市場制度體系與國際接軌
我國《證券法》規定的股票發行核准制，與國際股票發行上市規則原則一致。通過與國際市場接軌，股票發行方式將更加靈活多樣，為我國公司在國際市場上融資創造了較為暢通的渠道。第七章、實行股票發行核准制後可能出現的風險 在實行股票發行審批制時，股票發行定價實行指導性價格，遠低於二級市場價格；實行券商包銷制度，發行人因而不易出現發行失敗。
實行核准制後，如果新股發行價格定得過低，本應募集的資金數額會減少；如果發行價格定得過高，又存在銷售不出去的風險，就可能出現發行失敗。
股票發行失敗主要有以下原因：證券監管部門核准新股發行後，發現不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷；尚未發行證券的，停止發行；已經發行的，證券持有人可以按照發行價並加算銀行同期存款利息，要求發行人返還。市場環境由高漲轉為低迷，投資者對發行公司的證券失去興趣，導致融資成本過高；證券定價過高或者其他條件設置不當，投資者在發售過程中拒絕認購；承銷商推銷能力不足或市場定位失誤，不能預期完成認購。 （1）股票發行因法定原因被停止或撤銷，認購人只能得到返還認購款及利息。
（2）在包銷條件下，承銷商需對投資者認購不足部份予以包銷。
（3）發行完畢後，股票上市掛牌跌破發行價的風險，由投資者自行負擔。
❻ 我國的股票發行制度的歷史變遷過程
過程：
按面值發售—行政定價—逐步向市場化過渡。
按面值發售階段
從上世紀80年代中期股份制企業和證券市場開始興起到1992年是我國股票市場發展的萌芽階段。在這一階段，由於人們對股票和證券市場比較陌生，認購的積極性不高，所以股票發行的著眼點並不在於股票價值的確定，而是著重於將股票發行出去。
因此，基本沒有進行股票的定價，許多股票都是按照面值發售，價格很低，並依託於行政攤派進行。這種方式使得發行抑價嚴重，但也激發了一些具有投資意識的初始投資者進行股票投資，推動了證券市場的建立。
行政定價階段
1992年10月，國務院證券委和中國證監會的成立標志著我國集中統一的監管體系開始成立。自此，我國證券市場步入初步發展階段。在這一階段，我國先後試行過抽簽、全額預繳款、上網定價和上網競價（僅4隻股票試用）4種發行方式。
較之於其它大多數國家，我國的定價方式帶有明顯的行政色彩，是由中國證監會根據新股發行價＝每股凈收益×市盈率這一固定公式進行統一定價，而且，發行市盈率和所採用的收益也是由證監會制定的。
在這種定價方式下，發行公司和承銷商無法根據市場的情況來確定發行價格，這使得發行公司的資產遭受損失。
逐步向市場化過渡階段
1998年12月31日，《證券法》正式出台。自《證券法》公布以後，我國新股發行市場化定價改革的步伐加快，相繼出現了由承銷商和發行公司協商確定上市價格上網定價、向二級市場配售和向法人配售等新的定價方式。自此，證券市場的發展邁入向市場化過渡的新階段。
(6)證券法股票發行案例分析擴展閱讀：
《證券法》和之後一系列文件的公布使得我國股票市場市場化改革的步伐大大加快，從實行市場化改革幾年來的情況看，我國新股發行市場化改革取得了一些效果，給各市場主體帶來的收益如下：
對於上市公司來說，發行籌資額有所擴大並開始體現公司差別，股東結構也有所改進
發行市盈率的提高使得上市公司的發行籌資額擴大。此外，發行市盈率也開始體現不同的公司和上市期間市場情況的差異。在行政定價期間，新股發行市盈率的標准差為2.31，而1999－2000年新股發行市盈率的標志差擴大到了10.32。
另外，在市場化定價時期採用的法人配售方式，一方面引進了戰略投資者和法人投資者，使得上市公司的股東結構的穩定性大大增強，並有助於改善投資者結構和投資者行為。
另一方面，由此形成的法人詢價機制也促進機構投資者進行股票價值研究，從而促進市場價格的形成，這也有利於上市公司的融資。
❼ 證券法對證券公開發行的界定是什麼
有下列情形之一的，為公開發行：向不特定對象發行證券；向累計超過二百人的特定對象發行證券；法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
根據《中華人民共和國證券法》
第十條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准；未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。
有下列情形之一的，為公開發行：
(一)向不特定對象發行證券；
(二)向累計超過二百人的特定對象發行證券；
(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
如果被認定為公開發行證券，但未經過批准，則構成違法發行證券，也可以構成非法吸收公眾存款或其他形式的非法集資行為。
《證券法》第10條規定的公開發行證券，必須「報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准」，核准機構可以是證監會，也可以是國務院其他證券管理機構或國務院授權的部門。
核准制不僅適用於我國公司的股票首次公開發行，也適用於公司發行股票或其他證券；不僅適用於我國境內企業在我國境內上市，也適用於我國境內企業在國外上市。
此外，《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》第3條規定：「首次公開發行股票，既包括公開發行新股，也包括公司股東公開發售股份。」發行人首次發行新股時，公司原有股東將其持有的股份以公開發行方式一並向投資者發售，也稱「老股轉讓」。
(7)證券法股票發行案例分析擴展閱讀：
根據《中華人民共和國證券法》
第十三條公司公開發行新股，應當符合下列條件：
(一)具備健全且運行良好的組織機構；
(二)具有持續盈利能力，財務狀況良好；
(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
❽ 股票發行核准制的第三章、《證券法》對核准制的有關規定
我國《證券法》主要從以下幾個方面對股票發行核准制進行明確規定： 規定了發行人自主選擇券商、協議確定發行價格的市場化原則
《證券法》第22條規定：「公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。「股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核准。這一規定表明，按照核准制的要求，發行人選擇承銷商和確定發行價格都趨向於市場化，市場選擇發行公司的機制開始發揮作用。 第四章 核准制下的工作程序 為實施《證券法》關於股票發行核准制的規定，中國證監會先後發布了有關實施辦法和指導意見，形成了一套比較規范的運作程序。第四章、發行人自主選擇有主承銷資格的證券公司為發行推薦人和主承銷商 公開發行證券的發行人從公司發展戰略和尋求發行上市需要出發，自主選擇其有主承銷資格的證券公司擔任發行推薦人和主承銷商。
中國證券業協會2000年發布了《信譽主承銷商考評試行辦法》，規定由證券發行人、證券投資基金管理公司、證券公司、會計師事務所、律師事務所以及中國證監會按統一標准，對具有主承銷資格的證券公司進行考評。積分前8位的授予「信譽主承銷商，中國證監會將對其發行承銷業務優先受理。 擔任主承銷商的證券公司，向中國證監會推薦發行人，並對所出具的推薦函、盡職調查報告承擔相應責任。
對於主承銷首次公開發行股票及進行重大重組的上市公司增發或配股的，證券公司應履行其對發行人的上市輔導義務。在1年的輔導期內，需要幫助企業完善法人治理結構，建立健全財務制度，熟悉上市公司信息披露規則，對企業董事、監事和高級管理人員提供顧問服務等。擔任主承銷商的證券公司應當成立內核小組，並按內核程序對決定推薦發行的公司出具推薦函。要明確推薦意見及其理由，正確評價發行人發展前景，闡明有關發行人是否符合發行上市條件及其他有關規定，揭示發行人的主要問題和風險等。對於發行人的不規范行為，證券公司應要求其整改，並將整改情況在盡職調查報告或核查意見中予以說明。
擔任主承銷商的證券公司應當在發行完成當年及其後的1個會計年度發行人年度報告公司布後1個月內，對發行人進行回訪，就其募集資金的使用情況、盈利預測實現情況、是否嚴格履行公開披露文件中所作出的承諾、以及經營狀況等方面是否與推薦函相符等進行核查，出具回訪報告。 中國證監會受理申請文件後，對發行人申請文件的合規性進行初審、並在30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日起10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會。中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，並在受理申請文件後60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核。
中國證券監督管理委員會設立股票發行審核委員會，依照法定條件審核股票發行申請，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。
發行審核委員會依法履行職責，獨立發表審核意見並享有表決權，不受任何單位和個人的干涉。 發行人獲准發行股票後，將與承銷商依據公司價值和一級市場供求狀況，協商確定股票發行價格。發行定價和發行方式都將更多吸取國際市場的經驗，趨於多樣化和市場化。
發行人和承銷的證券公司也將對市場狀況作出判斷，選擇認為適宜的時機發行股票，以盡量保證發行成功。
❾ 請分析公司發行股票上市的利弊得失
發行股票上市的利弊得失具體如下：
一、股票上市的優勢：
1、股票上市最明顯的優點就在於能夠通過上市獲得大量的資金。通過公開發售股票（股權），公司能募集到可用於多種目的的資金，包括增長和擴張、清償債務、市場營銷、研究和發展、公司並購。公司還可以通過發行債券、股權再融資或定向增發（PIPE）再次從公開市場募集到更多資金。
2、上市可以幫助公司獲得聲望和國際信任度，伴隨公司上市的宣傳效應對於其產品和服務的營銷非常有效。而且，受到更多的關注常常會促進新的商業或戰略聯盟的形成，吸引潛在的合夥人和合並對象。
3、上市會立刻給股東帶來流動性，從而提高了公司的價值。對於上市公司的財務透明和公司治理的要求也有助於提高其估值。
4、上市為公司的股票創造了一個流動性遠好於私人企業股權的公開市場。投資者、機構、建立者和所有者的股權都獲得了流動性，股權的買賣變得更加方便。
5、上市公司可以使用股票和股票期權來吸引並留住有才乾的員工。股票持有權提高員工的忠誠度並阻止員工離開公司而成為競爭者。
二、股票上市的弊端：
1、上市需要披露公司運營和政策中的專有信息。公司的財務信息可以從公開途徑獲取，有可能給競爭者帶來知己知彼的戰略優勢。因此，必須建立確保公司專有信息保密性的相關機制。
2、失去保密性、公司的上市過程包含了對公司和業務歷史的大量的「盡職調查」。這需要對公司的所有商業交易進行徹底的分析，包括私人契約和承諾，以及諸如營業執照、許可和稅務等的規章事務。
3、上市公司必須不斷的向所在交易所和各種監管部門提交報告。在美國，上市公司不僅要向證券交易委員會(SEC)提交報告，而且還要遵守證券法的相關條款以及全美證券交易者協會的交易指南。
4、盈利壓力和失去控制權的風險上市公司的股東有權參與管理層的選舉，在特定情況下甚至可以取代公司的建立者。即使不出現這種情況，上市公司也會受制於董事會的監督，而董事會出於股東的利益可能會改變建立者的原定戰略方向或否決其決定。
5、公司高管、其管理層以及相關群體都對上市過程及公告文件中的誤導性陳述或遺漏負有責任。而且，管理層可能還會由於違反受信責任、自我交易等罪名遭到股東的法律訴訟，無論這些罪名是否成立。
(9)證券法股票發行案例分析擴展閱讀：
股票上市須遵守的原則：
1、公開性
公開性原則是股票上市時應遵循的基本原則。它要求股票必須公開發行，而且上市公司需連續的、及時地公開公司的財務報表、經營狀況及其他相關的資料與信息，使投資者能夠獲得足夠的信息進行分析和選擇，以維護投資者的利益。
2、公正性
參與證券交易活動的每一個人、每一個機構或部門，均需站在公正、客觀的立場上反映情況，不得有隱瞞、欺詐或弄虛作假等致他人於誤境的行為。
3、公平性
指股票上市交易中的各方，包括各證券商、經紀人和投資者，在買賣交易活動中的條件和機會應該是均等的。
4、自願性
指在股票交易的各種形式中，必須以自願為前提，不能硬性攤派、橫加阻攔，也不能附加任何條件。
❿ 關於證券法案例的
1、機電技術開發公司的這種發行行為不屬於公開發行。2、所謂公開發行是指沒有特定的發行對象，面向廣大投資者分開推銷的發行方式。發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券。在公募發行情況下。所有合法的社會投資者都可以參加認購。公開發行的股票不一定要求上市。但是上市必須要求公開發行股票。上面提到的機電技術開發公司沒有通過保薦人保薦，承銷商承銷等中介機構的輔組發行，更沒有得到監管部門的審批屬於非法發行！3、公開發行的條件（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。4、機電技術開發公司應該退回股份並承擔賠償責任。根據證券法第一百七十五條的規定， 未經法定的機關核准或者審批，擅自發行證券的，或者製作虛假的發行文件發行證券的，責令停止發行，退還所募資金和加算銀行同期存款利息，並處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。