1. 有誰了解四川德陽二重廠的歷史
四川德陽二重廠全名：中國第二重型機械集團公司
中國第二重型機械集團公司（原中國第二重型機器廠，以下簡稱中國二重），位於川西平原上的重工業城市德陽，是中華人民共和國最大的重型機械製造企業和重大技術裝備國產化基地，是關系國民經濟命脈和國家安全的重要骨幹企業。
公司始建於1958年，佔地面積260萬平方米，目前擁有8個生產分廠、3個全資子公司、6個控股子公司，總資產近80億元（截止2006年12月31日），員工1.27萬人。
是中央直接管理的大型企業集團，現隸屬於中國機械工業集團，是國家重大技術裝備國產化基地和我國最大、最重要的新能源裝備製造基地之一。
中國二重總部設在四川省德陽市，主要研發中心和生產基地分布在中國的兩省三地，即四川省成都工程研究中心，四川省德陽基地和江蘇省鎮江出海口基地。
2013年7月17日晚間，面臨退市挑戰，連續虧損進入第三個年頭的*ST二重公告稱，在國資委主導下，其控股股東中國二重整體產權無償劃轉國機集團，作為重組後新集團的全資子公司。無償劃轉後，國機集團將間接持有*ST二重71.47%的股權。
2013年7月18日，經報國務院批准，中國第二重型機械集團公司與中國機械工業集團有限公司實施聯合重組，重組後的新集團沿用「中國機械工業集團有限公司」名稱，中國第二重型機械集團公司不再作為國資委履行出資人職責的企業。
業內分析人士認為，中國二重與國機集團的整合已經釋放出了行業整合的信號。受全球經濟復甦乏力、國內經濟增速放緩等因素影響，面臨市場困境的重機行業將由此步入整合時代。
中國二重技術科研實力雄厚。國家級技術中心下設重型機械設計研究院、大型鑄鍛件研究所、工藝研究所、焊接技術研究所、重型容器與核電技術研究所、信息技術所、計量技術所等多個專業研究院所，可為產品和技術開發提供強有力的保證。
(1)國機集團股票代碼擴展閱讀
幾十年來，中國二重研製生產的許多產品，都以其標志性意義而載入了中國機械工業發展的史冊，如有中國「軋機之王」稱號的4.2米特厚鋼板軋機，2050型熱連軋機，1350型板胚連鑄機，125兆沖汽車前渠曲軸鍛造自動生產線和第一套原子反應堆本體，第一隻600兆瓦火電轉子，第一套國產三峽水輪機不銹鋼鑄件等等。
中國二重裝備水平先進。擁有各類主要生產設備3022台，具有大型冶煉、鑄造、鍛造、熱處理、機械加工和裝配及售後服務能力，可一次性冶煉710噸優質鋼水、澆鑄500噸級優質鋼錠、鍛造300噸級優質鍛件，可以完成大型復雜構件加工，並具備40噸～800噸各類產品的公路、鐵路、水路綜合運輸能力。
中國二重具有雄厚的物質技術基礎和強大的產品研發、設計和製造能力，旗下有國家級技術中心、工程實驗室和博士後工作站，有以當今世界最大的160MN自由鍛壓機為代表的生產設備6600餘台。
具備一次性冶煉1000t鋼水、澆注600t鋼錠、產出550t成品鑄件及400t 成品鍛件的能力，是中國最大的冶金成套設備、鍛壓設備、風電核心部件、核電、水電、火電成套鑄鍛件、船用鑄鍛件、重型壓力容器、大型傳動件、大型航空模鍛件等重大技術裝備製造基地。
擁有國內首屈一指的特種大件物流碼頭，是核電、重型容器等大型成套設備極限製造加工基地。
中國二重經營理念明確。40多年來，公司以「裝備中國，創造卓越」為己任，為中國冶金、電力、水利、化工、汽車、航空航天、船舶、核能、交通運輸、礦山、水泥建材、農林等行業提供了大量的具有世界先進水平的成套成線設備和各種優質大型鑄鍛件、型鍛件，其技術能力和製造能力代表了我國最高水平，產品行銷世界五大洲。
2. 中國浦發機械工業股份有限公司的企業簡介
1992年10月，由原機械電子工業部和上海市在「部市共建，開發浦東」的大背景下，成立了中國浦發機械工業股份有限公司 （簡稱中國浦發）。中國浦發是以國際國內貿易、房地產開發、工程總承包等為主要業務的綜合性公司，擁有14家控股子公司，職工總數近500人，公司總部設在上海，注冊資本2.21億元，最大股東為中國機械工業集團有限公司（簡稱國機集團），所佔股比54.15%。
中國浦發開展國際國內貿易形成特色服務，為國內生產企業提供材料貿易、加工、物流供貨的「一條龍」服務。浦發金橋工業城，成功引進27家國內外著名企業入駐，單位面積招商投資額名列前茅，成為上海浦東最成功的工業開發區之一。公司以特種船舶為主要目標，為國內外企業提供化學品船、海洋工程服務等船舶的建造、貿易服務。依託自身優勢，開展空分設備、低溫液化、環境保護、電站等項目的工程承包服務，具有一支專業的設計、計劃、采購、實施組織的項目管理隊伍。擁有醋酸、醋酸乙烯、乙二醇等化工產品的專利和生產工藝技術，為國內化工企業提供技術服務。
中國浦發為更好地適應市場、迎接挑戰，正在進行投資結構、業務結構和人力資源的調整和優化管理，堅持「以人為本、以市場為導向、以創新為動力、以國有資產保值增值和股東價值最大化為使命」，繼續夯實主業基礎，穩健經營，努力實現可持續的長遠發展。
3. 112家央企名單 股票代碼
打不贏。 就算劉備不歸附曹操，作壁上觀，僅憑東吳一隅之力也根本無法與百萬之師（演義）抗衡，第一，北方多戰騎，而且士卒眾多，作戰勇猛，而東吳聽到曹操來襲，早已經人心大亂。 第二，曹操有北方大部領土作後援，而東吳只有江東一地，後勤補給和長期消耗戰是問題。 第三:當時東吳已經有很多大臣准備收拾包袱另尋新主。
4. 林海股份的重組預期已越來越明確，跟ST股比較如何
一是林海股份已於近期召開了股東大會，在公司的經營范圍中增加了農業機械。而目前公司的控股方中國福馬並沒有農業機械方面的資產，那最有可能的就是國機集團將農業機械方面的資產注入上市公司。二是中國福馬在今年上半年陸續拋出部分林海的股份也說明重組已近。通過拋售部分林海股份，目前中國福馬還持有42％的林海股份，如果不拋售一部分，將來定向增發後，控股股東的持股比例將進一步增加，這肯定不利於公司的治理結構。三是國資委對央企資產的證券化率有明確的要求。國機集團選擇了與其他央企整體上市不同的證券化之路：分業上市。但目前整個國機集團資產的證券化率還不高。因此預計後期將會加快分業上市的步伐。軸研科技就是國機整合資產分業上市的例子。
5. 中色庫博紅燁鋅業
兩只手叫能人，一個頭叫超人，四肢加頭叫完人，就是沒高人。咳是人都能幹但是用￥。
6. 國機集團概念股有哪些
首都機場直接往北京西站機場巴車票16元先買票乘車堵車約100鍾抵達北京西站停車位置北京西站南廣場車直接步行北京西站南廣場實名驗票進站即
7. 任洪斌的國機改革路
三年雲譎波詭的改革陣痛
上任之後，任洪斌開始走訪下屬企業。也正是通過走訪，任洪斌越來越感覺到自己所肩負的責任。特別是在新疆考察企業時，看到有的職工生病了看不起醫生，孩子上學交不起學費，任洪斌受到了強烈的震撼，「我管的企業還有這么困難的職工，如果在我任上不把這些問題解決好，我的責任就沒有盡到，我在良心上也過不去。」
2002年，任洪斌邁出了他改革人事制度的第一步——在國機集團總部率先實施公開競聘上崗。隨之，他又開始了在更大范圍內的人事制度改革，自2003年開始，先後進行了六次以公開競聘的方式選擇所屬公司高級管理人才的成功嘗試，對包括中國機械設備進出口總公司等在內的國機集團下屬重要企業的總經理、副總經理、財務總監等重要職位進行了公開招聘，尤其是把重要子公司的一把手職位拿出來在全社會公開競聘，開了國有大型企業人事制度改革的先河。
改革力度那麼大，自然觸動了一部分人的利益，遭致一些人的不滿和不解，甚至有人到處告狀……
毫不誇張地說，改革的頭三年，這樣的「詭譎」一直伴他左右，那可是三年啊！一千多天啊！能睡著覺嗎？「要說一開始就睡得很香也不對，但是後來就釋然了。上級領導與團隊的信任是給我的最大力量，我覺得所有的付出都是值得的……」
那時，「無欲則剛」這個詞反復出現在耳邊，他終於有所了悟：「我不是為了自己，不是為了私利，而是為了一份責任，所以決不縮手縮腳怕前怕後；大部分人，會理解的；一時不理解的，未來也會理解……」
改革人事制度後，任洪斌又作出了一項在當時頗具爭議的決定：以投資收益的方式取代原先向子公司收取的管理費。集團總部與子公司簽訂資本運營協議，明確集團與子公司的「產權關系」，每年子公司的部分收益上繳集團總部作為國有資產經營的資本收益，並提出了由集團總部牽頭開展「非實體經營」的創新思路。
爭議又來了。「大多數集團企業的總部以管理為主要職責，很少有直接做經營的，你任洪斌搞什麼經營，這不是老子和兒子搶飯吃嗎？」
經過多方考察，他確定了「非實體經營」的運作模式：以集團的平台參與海外重大項目的競爭，拿到項目後再組織下屬企業分解執行。「非實體經營」的運作標志著國機集團逐步從以管理為中心轉變為以經營為中心。2006年，國機集團在手執行和跟蹤的非實體經營項目總金額已達28億美元！
但任洪斌並不滿足於此。思維敏銳的任洪斌在國機集團系統內大量資金流動的背後，看到了暗藏其中的巨大存貸利差問題。於是決定成立國機集團的財務公司，為集團內部提供金融服務。至2006年底，財務公司至今已累計為成員單位辦理資金結算流量超過330億元，數千筆業務無一差錯。而且，任洪斌給國機財務公司的目標是3年做到贏利，而這個20多人的公司，2005年一年便為集團節省財務費用2000萬元，2006年的贏利目標達到5000萬元，2007年有望突破1億元。
國機集團要發展，另一個迫在眉睫的重要工作就是要對復雜的公司構成和雜而無序的業務鏈條進行整合，使各企業之間、各主要業務之間形成有機整體，產業鏈上下游相互支持、相互依存，實現業務架構、組織架構的再造。
在深入調查、分析和研究的基礎上，任洪斌與決策層提出了「以工程承包為主體，以國內外貿易和高新技術產品開發和產業化為兩翼」的「一體兩翼」戰略發展思路。圍繞這一發展戰略，國機集團從調整存量資源入手，對現有企業進行了大規模的戰略性重組，二級公司的數量由原有的70多家重組成40多家。
重組使優勢資源進一步向優勢企業、優勢業務集中。中國機械設備進出口總公司與中國機械對外經濟技術合作總公司都是國機集團內以工程承包為主業的老牌外貿型企業，兩家企業資源類同，市場重疊，經常發生相互競爭的現象。經過重組，匯聚了雙方優勢資源，消除了內部競爭，經營額和銷售收入比上年增長33%，利潤水平也有了較大幅度的提高。重組後的公司已整體改制，正在申請H股上市。
1351項專利力主科技創新
30多家原機械工業部核心科研院所和設計院為國機集團科技產業的發展提供了獨特的資源。任洪斌要求他的團隊必須發展好這一產業，用科技創新、制度創新、機制創新使這些有著幾十年歷史沉澱的科研機構重新煥發生機，並成為推動國機整體發展的強大推進器。
任洪斌提出，到2010年打造全國機械領域綜合技術水平最高、研究開發及產業化能力最強的大型高新科技型企業集團的目標。幾年的快速發展印證了任洪斌的想法。國機集團科技成果可謂碩果累累：截至2006年末，共獲得國家級科技成果獎500多項，省部級科技成果獎2500多項，已授權專利1351項，有多項成果榮獲國家科技進步一、二等獎。「我們企業的專利數在160多家央企中排名第五，我們製造的航天軸承助推『神舟六號』在太空翱翔。」任洪斌驕傲地告訴記者。「作為國民經濟脊樑的國有大型企業集團要在國際競爭中立於不敗之地，必須具備強大的科技創新能力。國機集團作為中國機械工業的領軍企業，推動行業的技術進步是我們應盡的一份責任。」任洪斌如是說。
如今，國機的科技創新，活力四射，科技產業年增長率30%以上，對集團的利潤貢獻率也超過了30%。按照任洪斌的設想，未來幾年，國機科技產業的利潤貢獻率有望超過工程承包和貿易等傳統主業。
600億美元賺國際大錢
隨著國機集團改革力度的加大，整體競爭能力不斷提高，任洪斌把眼光投向了更加廣闊的國際市場。
僅2006年，國際工程承包及設備成套業務新簽項目合同總額55億美元，正在執行的工程承包及設備成套項目627個，合同總額76億美元；跟蹤的國際工程承包項目440多個，總金額600億美元。國機集團已連續多年入選全球225家最大國際承包商前50強，全球200強工程咨詢設計企業前100強。
2006年，國機集團在保持電站出口第一的同時，已將國內日趨成熟的先進電力技術輸出到國外，第一個將我國21萬千瓦火電機組、32萬千瓦火電機組、3.6萬千瓦燃氣輪機機組成功打入國際市場，並成功簽署了迄今為止我國單個電站項目合同金額最大的尼泊爾水電站項目。
國機集團根據國內產業發展狀況，積極開拓通訊、鐵路、建材、冶金、礦產資源等領域的國外工程承包項目，其中，孟加拉22萬線通訊項目是迄今為止我國最大的高科技成套設備出口項目；菲律賓北呂宋鐵路一期一段項目得到了我國政府和菲律賓政府的高度關注和大力支持；特立尼達和多巴哥電解鋁廠項目則成功地把世界領先的中國電解鋁技術輸出到國外，這些項目的實施，有力地支持了國內電力設備生產製造企業的發展和技術升級……
由此，國機集團已成為我國機械工業駛向海外的最大「航母」！2005年10月，國機集團公司正式遷址中關村國機大廈。任洪斌從他23層的辦公室窗口向下眺望時，總能看見大廈廣場前的那面國旗在獵獵飄揚，而這是在原來集團總部那座六層小樓上看不到的景緻……
國機集團年內不會整體上市
關於業內對2008年國機集團整體上市的猜測，該集團董事長任洪斌昨日向上海證券報記者明確表示，針對企業目前的實際，會把集團的所有資源在未來都放到不同的上市公司板塊里，國機具有集研發、勘察設計與生產製造等多個門類的復雜特徵，選擇整體上市還是分開上市等一系列具體規劃的制定還需要綜合測算與分析，2008年集團整體上市條件還不成熟。不過，該集團計劃通過海外並購提升企業的研發能力。
截止2006年，國機集團在A股有三家上市公司，鼎盛天工、軸研科技、中工國際。據了解，在重點推進核心業務企業的改制上市方面，國機集團旗下蘭州石油機械研究院的改制上市取得了重要進展，2008年有望在國內A股市場上市；CMEC（中國機械設備進出口總公司）的改制上市在積極穩妥地推進，上市方案已報送國務院國資委和證監會；中國重型院和中進汽貿改制上市的基礎工作基本完成，2008年將改制為有限責任公司，完成上市的關鍵步驟。有消息稱，CEMC擬在香港上市。
任洪斌表示，國機集團上市資源豐富，當年機械工業部撤銷時將最好的一部分資源劃入了集團，按照滾動發展要求，集團2006年將啟動1-2家企業改制工作，為培育上市公司做好准備。集團將結合核心企業的改制上市，按照減少管理層次，進一步實行扁平化管理的要求，積極推進相關資源向上市企業集中，以改制上市帶動資源整合；積極做好已改制企業的資產調整，達到減少管理層次，進一步做強做大改制主體的目的。
據了解，國機集團已利用國內大型優質企業公開上市發行股票的契機，充分發揮集團財務公司的金融平台作用，積極進行資本運作，成功獲得了中國工商銀行、中國遠洋、中國人壽、中國平安、廣深鐵路等企業的戰略配售股份；在各家銀行取得綜合授信額度超過200億元；繼成功發行14億元短期融資債券後，目前正在積極運作發行8億元十年期債券和12億元一年期短期融資債券。
任洪斌透露，借國家開發銀行支持裝備製造業振興的契機，國機集團與國家開發銀行或將簽署100億至200億元中長期融資協議。與此同時，國機集團還將通過海外並購提升企業的研發能力，擬對國外相關研發機構的並購著手進入相關領域。據透露，目該國機集團已鎖定了美國若干研發機構，4月份相關並購事宜或將有進一步進展。
8. 什麼是 一字型漲停
一開盤就封到漲停並一直到收盤，全天的走勢無論是分時圖還是K線都是一條線，所以叫一字型漲停了。
9. 急需文件:津國資產權[2004]5號等文件!
目 錄
特別提示...........................................................4
重要內容提示.......................................................6
釋 義.............................................................8
一,公司基本情況簡介...............................................8
(一)公司基本情況.............................................8
(二)公司近三年主要財務指標和會計數據.........................9
(三)公司設立以來利潤分配情況................................10
(四)公司設立以來歷次融資情況................................10
(五)公司目前的股本結構......................................10
二,公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況......................11
(一)公司設立................................................11
(二)公司設立後歷次股本變動情況..............................11
三,非流通股股東情況介紹..........................................13
(一)控股股東情況介紹........................................13
(二)實際控制人情況介紹......................................14
(三)提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況..........15
(四)非流通股股東相互之間的關聯關系..........................16
(五)非流通股股東,持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的
實際控制人持有,買賣公司流通股股份的情況.......................16
四,股權分置改革方案..............................................16
(一)改革方案概述............................................16
(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見....................19
(三)參加本次股改動議的非流通股股東的承諾事項及履行承諾義務的保
證安排.........................................................21
五,股權分置改革對公司治理的影響..................................23
(一)公司董事會意見..........................................23
(二)獨立董事意見............................................24
2
六,股權分置改革中可能出現的風險及其處理方案......................25
(一)非流通股股東持有股份被司法凍結,扣劃導致無法執行對價安排的
風險...........................................................25
(二)未獲得國有資產監督管理機構批準的風險....................25
(三)未獲得相關股東會議表決通過的風險........................25
(四)股價大幅波動的風險......................................26
七,公司聘請的保薦機構和律師事務所................................26
(一)保薦機構和律師事務所....................................27
(二)保薦機構和律師事務所持有,買賣公司流通股股份的情況......27
(三)保薦意見結論............................................27
(四)律師意見結論............................................28
八,備查文件目錄..................................................28
3
證券代碼:600335 證券簡稱:S鼎盛天
鼎盛天工工程機械股份有限公司
股權分置改革說明書
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股股東的書面委託,編制股權分置改革說明書.
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,
解決相互之間的利益平衡問題.中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股
權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公
司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證.任何與之相反的聲明
均屬虛假不實陳述.
特別提示
1,本公司非流通股中存在國有法人股,本次股權分置改革方案中,對該部
分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意.
2,本公司共有非流通股股東8家,合計持有本公司股份81,628,600股.提出
進行本次股權分置改革動議的非流通股股東(以下簡稱"提議股東")共7家,合
計持有本公司股份81,623,533股,占本公司總股本的69.989 %,占本公司非流通
股總數的99.99%.提議股東持股數量超出本公司非流通股總數的三分之二,符合
《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求.
3,若本股權分置改革說明書所載方案獲准實施,提出改革動議的公司非流
通股股東比例將發生變動,公司流通股東的持股數量和比例將發生變動,公司的
股本總數也將發生變動,但本公司資產,負債,所有者權益,凈利潤等財務指標
均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化.
4,由於資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不
可分割的一部分,並且有權參加相關股東會議並行使表決權的股東全部有權參加
公司臨時股東大會並行使表決權,因此,本次股權分置改革將臨時股東大會和相
關股東會議合並舉行,並將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改
4
革方案作為同一事項進行表決,臨時股東大會的會議和股權分置改革相關股東會
議股權登記日為同一日.
5,天津工程機械研究院承諾:對於未對股權分置改革方案表示意見或表示
反對意見的非流通股股東,如前述非流通股股東在公司股改完成後的一年內明確
要求取得定向轉增的股份,天津工程機械研究院代為支付對價.被代付對價的非
流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時,應先徵得天津工程機械研
究院的同意,並由鼎盛天工向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請.
若存在既不同意支付對價,也不同意被墊付對價的非流通股股東,將按天津
鼎盛天工工程機械股份有限公司的2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議
通過的股權分置改革方案,由該非流通股股東向流通股股東支付其應支付的對
價,該等股東所持股份不保留為非流通股,在股權分置改革方案實施後與其他非
流通股一起轉為附法定限售條件的流通股.如該等股東所持股份在滿足規定的限
售條件後需辦理流通手續,該等股東在書面承諾認可前述對價支付安排後,由鼎
盛天工工程機械股份有限公司董事會按照《上市公司股權分置改革業務操作指
引》第19條的規定向上海證券交易所提出該等股份的流通申請.
6,由於本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本,利安達信隆會計師事
務所有限責任公司向鼎盛天工出具了利安達綜字[2006]第1020-1號《關於對鼎盛
天工工程機械股份有限公司資本公積的專項說明》,公司截止2006年8月31日
可以轉增股本的資本公積金余額202,623,747.06元.公司資本公積金余額大於本
次轉增股份數量.
7,股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持
表決權的三分之二以上通過,並經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二
以上通過後方可實施,本股權分置改革方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關股
東會議表決通過的可能.
8,本公司提請流通股股東注意,如股東不能參加臨時股東大會暨相關股東
會議進行表決,則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效,並
不因為某位股東不參加會議,放棄投票權,或投反對票而對其免除.
9,股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新和探索,在尚處於初級階
段和發展當中的我國證券市場,該等事項蘊含一定的市場不確定風險,存在股票
價格較大幅度波動的風險.
5
重要內容提示
一,改革方案要點
公司以現有流通股本35,000,000股為基數,用資本公積金向方案實施日登記
在冊的全體流通股股東轉增股本,非流通股股東所持股份以此獲得上市流通權.
根據股權分置改革方案,流通股股東每持有10股將獲得5股的轉增股份,對價
相當於送股方式下流通股股東每10股獲得非流通股股東支付的3.04股.計算結
果不足1 股的按照登記結算機構規定的零碎股處理方法進行處理.公司股權分
置改革方案實施後首個交易日,非流通股股東所持非流通股份即獲得上市流通
權.
二,非流通股股東的承諾事項
參加本次股改提議的非流通股股東主要承諾包括:
1,公司非流通股股東嚴格遵循《上市公司股權分置改革管理辦法》,《上
市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律,法規中的各項規定,履行法定
承諾義務.
2,控股股東天工院還做出如下承諾:
持有的非流通股份自方案實施後的首個交易日起三十六個月內不通過證券
交易所掛牌交易出售.在上述限售期滿後十二個月內,通過證券交易所掛牌交易
出售股份占公司股份總數的比例不超過5%,且在上述承諾期間內出售價格必須
不低於既定的最低出售價格.
最低出售價格為7.81元,即鼎盛天工召開股權分置改革相關股東會議的通知
發布日前30個交易日收盤價格的算術平均值的115%.上述最低出售價格根據除
權除息等情況進行調整.(詳見下述股權分置改革方案)
三,本次股東會議的日程安排
1,本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日:2006年11月16日
2,本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日:2006年11月27日
3,本次臨時股東大會暨相關股東會議網路投票時間:2006年11月23日至
2006年11月27日中每個交易日的 9:30～11:30和13:00～15:00
6
四,本次改革公司股票停復牌安排
1,本公司董事會已申請公司股票自10月30日起停牌,11月1日刊登股改
說明書,最晚於11月13日復牌,此段時期為股東溝通時期.
2,本公司董事會將在11月10日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通
協商的情況,協商確定的改革方案,並申請公司股票於公告後下一交易日復牌.
3,如果本公司董事會未能在11月10日之前公告協商確定的改革方案,本
公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議.如取消本次臨時股
東大會暨相關股東會議,則申請公司股票於公告後下一交易日復牌. 如有特殊
情況經上海證券交易所批准可適當延長停牌時間.
4,本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一
交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌.
五,查詢和溝通渠道
熱線電話:022-24935580 24958855
傳真:022-24935580
2006年11月初(請注意公司公告)將搬遷至:天津市新技術產業園區華苑
產業區(環外)海泰南北大街5號
郵政編碼:300384
電話:022-58396200 58396201
傳真:022-58396201
公司網址: http://www.dstg.com.cn
電子信箱:[email protected]
上海證券交易所網站:http://www.sse.com.cn
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釋 義
公司,本公司,鼎盛天工 指 鼎盛天工工程機械股份有限公司
天工院 指 天津工程機械研究院,本公司第一大股東.
國機集團 指 中國機械工業集團公司
中外建 指 中國對外建設總公司
非流通股股東 指 本次股權分置改革方案實施前,所持本公司的股份
尚未在交易所公開交易的股東.
流通股股東 指 本次股權分置改革方案實施前,持有本公司可上市
流通股份的股東.
相關股東會議 指 公司董事會根據非流通股股東的書面委託,召集A
股市場相關股東舉行的專項審議股權分置改革方
案的會議.
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
上交所,交易所,證券交
易所
指 上海證券交易所
登記結算機構,證券登記
結算機構
指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
董事會 指 鼎盛天工工程機械股份有限公司董事會
保薦機構,本保薦機構 指 東北證券有限責任公司
一,公司基本情況簡介
(一)公司基本情況
中文全稱:鼎盛天工工程機械股份有限公司
中文簡稱:S鼎盛天
英文全稱:DINGSHENG TIANGONG CONSTRUCTION MACHINERY
CO.,LTD.
英文縮寫:DTCM
證券代碼:600335
法定代表人:李鶴鵬
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注冊資本:人民幣11662.86萬元
成立日期:1999年3月26日
注冊地:天津市華苑產業區火炬大廈410室
主要辦公地:天津市河東區津塘路156號
郵編: 300180
電話:022-24935580 24958855
傳真:022-24935580
2006年11月初(請注意公司公告)將搬遷至:天津市新技術產業園區華苑
產業區(環外)海泰南北大街5號
郵政編碼:300384
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傳真:022-58396201
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主營業務:工程建設機械及高等級公路施工成套設備,商品混凝土技術與裝
備的研究,開發,生產,銷售;經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本
企業生產所需的原輔材料,儀器儀表,機械設備,零配件及技術的進口業務(國
家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外);經營進料加工和"三來一
補"業務;投資咨詢,設備租賃,機械化施工,運輸,技術咨詢與服務(以上范
圍內國家有專營專項規定的按規定辦理).
(二)公司近三年主要財務指標和會計數據
單位:萬元
項 目
2006年9月末/
2006年1-9月
2005年末/
2005年度
2004年末/
2004年度
2003年末/
2003年度
總資產 77869.99 80483.81 79334.03 60939.16
股東權益 28133.26 28818.20 28369.22 28115.92
主營業務收入 28555.22 44492.04 28209.70 28775.21
凈利潤 -684.88 426.37 253.30 -443.22
每股收益(元) -0.0587 0.037 0.022 -0.038
凈資產收益率(%) -2.43 1.5 0.89 -1.58
資產負債率(%) 62.26 62.56 60.86 53.37
(資料來源:公司2003,2004,2005年度報告及2006年三季度)
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(三)公司設立以來利潤分配情況
公司設立以來的股利分配情況如下:
經2001年4月30日召開的公司2000年年度股東大會審議通過,以公司2000
年12月31日總股本116,628,600股為基數,向全體股東每10股派發現金3.5元
(含稅),分配總額為40,820,010元.
2002,2003,2004,2005年度未進行利潤分配.
(四)公司設立以來歷次融資情況
經中國證監會證監發行字[2001]9號文核准,公司於2001年2月5日採用上
網定價方式公開發行公司人民幣普通股35,000,000股,發行價格6元/股.該次
發行募集資金人民幣210,000,000元,扣除各項發行費用,實際募集資金人民幣
20,000,000元.
公司首次公開發行至今,未有增發新股,配售股份等融資行為.
(五)公司目前的股本結構
目前,公司的股本結構如下表:
項 目 股份(股) 比例(%)
尚未流通股份 81,628,600 69.99
國有法人股 78,545,500 67.35
社會法人股 3,083,000 2.64
已流通股份 35,000,000 30.01
境內上市人民幣普通股 35,000,000 30.01
股份總數 116,628,600 100.00
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二,公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況
(一)公司設立
公司於1999年3月經國家經貿委國經貿企改〖1999〗171號文批准,由中國
對外建設總公司作為主發起人,聯合武漢市當代科技發展總公司(現更名為武漢
當代科技產業集團有限公司), 天津泰鑫實業開發有限公司,天津華澤(集團)
有限公司,天津市機電工業總公司(現更名為天津市機電工業控股集團公司)和
北京金豪力機電設備有限公司(現更名為北京豪力海文科技發展有限公司)等五
家發起人共同發起設立.中外建將其下屬全資子公司原天工公司中與平地機,裝
載機生產有關的生產經營性凈資產經評估後投入股份公司,其他發起人以現金投
入, 各家股東投入資產及在本公司持股情況列表如下:
公司名稱 股份類別 股份數量(股)占總股本的比例(%)
中國對外建設總公司 國有法人股 77,551,100 95.00
武漢當代科技產業集團有限公司 法人股 1,955,900 2.40
天津泰鑫實業開發有限公司 法人股 795,600 0.97
天津華澤(集團)有限公司 國有法人股 663,000 0.81
天津市機電工業控股集團公司 國有法人股 331,500 0.41
北京豪力海文科技發展有限公司 法人股 331,500 0.41
總股本 81,628,600 100.00
注:公司名稱按最新名稱披露.
(二)公司設立後歷次股本變動情況
1,首次發行股票
2001年2月5日,經中國證監會證監發行字[2001]9號文核准,公司於採用上
網定價方式公開發行公司人民幣普通股3500萬股,發行價格6元/股.發行完成
後,公司股本變更為11662.86萬股.經上交所上證上字[2001]25號批准,公司
的3500萬股社會公眾股於2001年3月5日在上交所掛牌交易.股本結構如下表:
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股份類別 股份數量
(股)
占總股本的比例
(%)
一,未上市流通部分 81,628,600 69.99
中國對外建設總公司 國有法人股 77,551,100 66.49
武漢當代科技產業集團有限公司法人股 1,955,900 1.68
天津泰鑫實業開發有限公司 法人股 795,600 0.68
天津華澤(集團)有限公司 國有法人股 663,000 0.57
天津市機電工業控股集團公司 國有法人股 331,500 0.28
北京豪力海文科技發展有限公司法人股 331,500 0.28
二,已上市流通部分 35,000,000 30.01
社會公眾股 35,000,000 30.01
總股本 116,628,600 100.00
注:公司名稱按最新名稱披露.
(2)大股東股份的承債式劃撥
2004年,天津工程機械研究院和中國對外建設總公司簽訂公司國有法人股
劃撥協議,根據國資委國資產權[2004]1052號文《關於劃轉中外建發展股份有限
公司國有法人股的批復》和中國證監會證監公司字[2004]112 號《關於同意天
津工程機械研究院公告中外建發展股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購
義務的批復》的批准,天津市第二中級人民法院於2004年12月29日起解除對
被執行人中國對外建設總公司所持有的公司62,637,833股國有法人股權的司法
凍結.股權劃轉雙方於次日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了
相關手續並完成股權過戶相關事宜.至此,天津工程機械研究院依法獲得公司
62,637,833股國有法人股權,占公司總股本的53.71%,成為公司的第一大股東.
天工院同時承擔了中國對外建設總公司欠中國工商銀行天津分行的債務本
息及相關費用15900.816萬元和代為歸還原佔用上市公司資金1.13億元,合計約
2.72億元.
(3)股份轉讓
2006年4月,北京市海淀區人民法院裁定,將中國對外建設總公司持有的鼎盛
天工國有法人股250萬股,過戶給中國南車集團北京機車車輛機械廠.
2006年10月,經天津市高級人民法院民事裁定書(2006)津高執字第58
號裁定:將中國對外建設總公司持有的公司國有法人股1240.82萬股,過戶至天
津市機電工業控股集團公司名下.
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3,鼎盛天工目前的股本結構
股份類別 股份數量
(股)
占總股本的比例
(%)
一,未上市流通部分 81,628,600 69.99
天津工程機械研究院 國有法人股 62,637,83353.707
天津市機電工業控股集團公司 國有法人股 12,739,70010.923
中國南車集團北京機車車輛機械廠 國有法人股 2,500,000 2.144
武漢當代科技產業集團有限公司 法人股 1,955,900 1.677
天津泰鑫實業開發有限公司 法人股 795,600 0.682
天津華澤(集團)有限公司 國有法人股 663,000 0.568
北京豪力海文科技發展有限公司 法人股 331,500 0.284
中國對外建設總公司 國有法人股 5,067 0.004
二,已上市流通部分 35,000,000 30.01
社會公眾股 35,000,000 30.01
總股本 116,628,600100.00
注:公司名稱按最新名稱披露.
三,非流通股股東情況介紹
(一)控股股東情況介紹
1,基本情況
公司控股股東的名稱:天津工程機械研究院
企業性質:國有獨資有限責任公司
注冊地:天津市紅橋區丁字沽三號路
主要辦公地點:天津市紅橋區丁字沽三號路
法定代表人:李鶴鵬
注冊資本:14,256.5萬元
主營業務:技術開發,咨詢,服務,轉讓(機械,電子,液壓,儀器儀表,
計算機技術,環保技術,機電一體化);機械產品,電器成套設備及配件的製造,
加工,修理;廣告;期刊出版;工程機械的租賃;自有房屋的租賃,設備租賃;
經營本企業自產產品及技術的出口業務,代理出口本院所自行研製開發的技術轉
讓給其它企業所生產的產品;經營本企業生產所需的原輔材料,儀器儀表,機械
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設備,零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及
技術除外);經營進料加工和"三來一補"業務(以上范圍內國家有專項規定的按
規定辦理).
2,持股情況
天工院目前持有公司6263.7833萬股國有法人股,占公司總股本的53.71%,
為公司的第一大股東.持有的股份經國務院國資委批准從中外建處劃轉而來,且
承擔相應的債務.此後上述股份未發生轉讓等變動事宜.
3,最近一期財務狀況
截止2006年6月30日,天工院總資產49964.90萬元,凈資產為20001.58
萬元.2006年1—6月,天工院實現主營業務收入6731.45萬元,利潤總額-379.10
萬元.
4,截止本說明書公告日控股股東與公司之間相互擔保,相互資金佔用情況
(1)相互擔保情況
截止本說明書公告之日,公司不存在為控股股東擔保事項;
截止本說明書公告之日,控股股東天工院為公司總計9600萬元借款提供了
擔保.
(2)截止本說明書公告日,控股股東天工院和公司之間不存在相互資金占
用事項.
(二)實際控制人情況介紹
1,基本情況
公司名稱:中國機械工業集團公司
企業性質:國有獨資有限責任公司
注冊地:北京市海淀區丹棱街3號
主要辦公地點:北京市海淀區丹棱街3號
法定代表人:任洪斌
注冊資本:205,297萬元
主營業務:國內外成套設備及工程項目的承包,組織本行業重大技術裝備的
研製,開發和科研產品的生產,銷售;汽車(不含小轎車)及汽車零部件的銷售.
2,持股情況
國機集團持有天工院100%股權,通過天工院間接持有公司53.71%股份.
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3,最近一期財務狀況
截止2005年12月31日,國機集團總資產32,679,204,942.91元,凈資產為
4,317,945,846.65元.2005年,實現凈利潤為549,248,647.17元.
4,截止本說明書公告日實際控制人與公司之間相互擔保,相互資金佔用情
況
除前述披露的公司與天工院的擔保情況,公司與實際控制人之間無相互擔
保,相互資金佔用情況.
(三)提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況
本公司共有非流通股股東8家,合計持有本公司股份81,628,600股.提出進行
本次股權分置改革動議的非流通股(以下簡稱"提議股東")共7家,天津工程機
械研究院,中國南車集團北京機車車輛機械廠,武漢當代科技產業集團有限公司,
天津泰鑫實業開發有限公司,天津華澤(集團)有限公司,天津市機電工業控股
集團公司和北京豪力海文科技發展有限公司合計持有本公司股份81,623,533股,
占本公司總股本的69.989 %,占本公司非流通股總數的99.99%.提議股東持股數
量超出本公司非流通股總數的三分之二,符合《上市公司股權分置改革管理辦法》
的要求.提議股東一致向公司董事會提出了鼎盛天工股權分置改革的動議,並簽
訂了《同意股權分置改革協議書》.
上述公司非流通股股東持股數量及比例如下所示:
股份類別 股份數量
(股)
占總股本的比例
(%)
天津工程機械研究院 國有法人股 62,637,833 53.707
天津市機電工業控股集團公司 國有法人股 12,739,700 10.923
中國南車集團北京機車車輛機械廠 國有法人股 2,500,000 2.144
武漢當代科技產業集團有限公司 法人股 1,955,900 1.677
天津泰鑫實業開發有限公司 法人股 795,600 0.682
天津華澤(集團)有限公司 國有法人股 663,000 0.568
北京豪力海文科技發展有限公司 法人股 331,500 0.284
合計 81,623,533 69.989
本公司非流通股股東中國對外建設總公司對股改方案表示反對意見.
公司其他非流通股股東所持股份不存在任何權屬爭議,凍結和質押的情形.
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北京金豪力機電設備有限公司已更名為北京豪力海文科技發展有限公司,證
券帳戶名稱變更正在辦理之中.
(四)非流通股股東相互之間的關聯關系
截至本股權分置改革說明書簽署之日,非流通股股東中天津泰鑫實業開發有
限公司為天津市機電工業控股集團公司的控股子公司,兩者為關聯股東,其餘非
流通股股東之間沒有關聯關系.
(五)非流通股股東,持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控
制人持有,買賣公司流通股股份的情況
目前持有公司5%以上股份的非流通股股東有兩家.
1,天工院,持有公司53.71%的股份,為公司的控股股東,實際控制人為中國
機械工業集團公司.
2,天津市機電工業控股集團公司持有公司10.92%的股份,為公司的第二大
股東,實際控制人為天津市國有資產管理委員會.
根據參加股改的非流通股股東陳述和登記結算公司對相關各方的查詢結果,
截至本說明書公告的前兩日,公司全體非流通股股東及持有公司股份總數百分之
五以上的非流通股股東的實際控制人均不持有公司流通股股份;之前的6個月內,
亦未曾有買賣鼎盛天工流通股股份的行為.
四,股權分置改革方案
(一)改革方案概述
1,對價安排的形式:採取資本公積金定向轉增的方式,即公司以現有流通
股35,000,000股為基數,用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東
轉增股本,非流通股股東所持股份由此獲得上市流通權.
2,對價數量:流通股股東每持有10股將獲得5股的轉增股份,對價相當於送
股方式下流通股股東每10股獲得非流通股股東支付的3.04股.本方案實施後,公
司總股本將增加至134,128,600股.
本次轉增的股份數量為1750萬股.利安達信隆會計師事務所有限責任公司
向鼎盛天工出具了利安達綜字[2006]第1020-1號《關於對鼎盛天工工程機械股份
有限公司資本公積的專項說明》,公司截止2006年8月31日可以轉增股本的資
本公積金余額202,623,747.06元.公司資本
10. 海通證券里的股民持有的國機重裝股票啥時候到帳
A股里沒有這只股票，可能是簡稱有誤，不管什麼股票你輸入代碼後按F10查看公告，公告會說明股權登記日、分配到賬日。