1. 股票發行與交易管理暫行條例
第一章總則第一條為了適應發展社會主義市場經濟的需要，建立和發展全國統一、高效的股票市場，保護投資者的合法權益和社會公共利益，促進國民經濟的發展，制定本條例。第二條在中華人民共和國境內從事股票發行、交易及其相關活動，必須遵守本條例。
本條例關於股票的規定適用於具有股票性質、功能的證券。第三條股票的發行與交易，應當遵循公開、公平和誠實信用的原則。第四條股票的發行與交易，應當維護社會主義公有制的主體地位，保障國有資產不受侵害。第五條國務院證券委員會（以下簡稱「證券委」）是全國證券市場的主管機構，依照法律、法規的規定對全國證券市場進行統一管理。中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）是證券委的監督管理執行機構，依照法律、法規的規定對證券發行與交易的具體活動進行管理和監督。第六條人民幣特種股票發行與交易的具體辦法另行制定。
境內企業直接或者間接到境外發行股票、將其股票在境外交易，必須經證券委審批，具體辦法另行制定。第二章股票的發行第七條股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。
前款所稱股份有限公司，包括已經成立的股份有限公司和經批准擬成立的股份有限公司。第八條設立股份有限公司申請公開發行股票，應當符合下列條件：
（一）其生產經營符合國家產業政策；
（二）其發行的普通股限於一種，同股同權；
（三）發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五；
（四）在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元，但是國家另有規定的除外；
（五）向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十；公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十；
（六）發起人在近三年內沒有重大違法行為；
（七）證券委規定的其他條件。第九條原有企業改組設立股份有限公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條所列條件外，還應當符合下列條件：
（一）發行前一年末，凈資產在總資產中所佔比例不低於百分之三十，無形資產在凈資產中所佔比例不高於百分之二十，但是證券委另有規定的除外；
（二）近三年連續盈利。
國有企業改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家擁有的股份在公司擬發行的股本總額中所佔的比例由國務院或者國務院授權的部門規定。第十條股份有限公司增資申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：
（一）前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金使用效益良好；
（二）距前一次公開發行股票的時間不少於十二個月；
（三）從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
（四）證券委規定的其他條件。第十一條定向募集公司申請公開發行股票，除應當符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應當符合下列條件：
（一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，並且資金使用效益良好；
（二）距最近一次定向募集股份的時間不少於十二個月；
（三）從最近一次定向募集到本次公開發行期間沒有重大違法行為；
（四）內部職工股權證按照規定范圍發放，並且已交國家指定的證券機構集中託管；
（五）證券委規定的其他條件。第十二條申請公開發行股票，按照下列程序辦理：
（一）申請人聘請會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業性機構，對其資信、資產、財務狀況進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書後，按照隸屬關系，分別向省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱「地方政府」）或者中央企業主管部門提出公開發行股票的申請；
（二）在國家下達的發行規模內，地方政府對地方企業的發行申請進行審批，中央企業主管部門在與申請人所在地地方政府協商後對中央企業的發行申請進行審批；地方政府、中央企業主管部門應當自收到發行申請之日起三十個工作日內作出審批決定，並抄報證券委；
（三）被批準的發行申請，送證監會復審；證監會應當自收到復審申請之日起二十個工作日內出具復審意見書，並將復審意見書抄報證券委；經證監會復審同意的，申請人應當向證券交易所上市委員會提出申請，經上市委員會同意接受上市，方可發行股票。
2. 證券發行與承銷管理辦法(2018修訂)
第一章總 則第一條為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。第二條發行人在境內發行股票、存托憑證或者可轉換公司債券（以下統稱證券），證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。中國證監會另有規定的，從其規定。
存托憑證境外基礎證券發行人應履行本辦法中發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任，境內發行與承銷存托憑證適用本辦法中關於發行與承銷股票的相關規定，但本辦法對存托憑證另有規定的除外。
首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份（以下簡稱老股轉讓）的，還應當符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。第三條中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則（以下簡稱相關規則），規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。第二章定價與配售第四條首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。第五條首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。
網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份或存托憑證。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。第六條首次公開發行股票採用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格（或發行價格區間）確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。第七條首次公開發行股票採用詢價方式的，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%，然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。
公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少於10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20家。剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。第八條首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。第九條首次公開發行股票採用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。
首次公開發行股票採用詢價方式的，公開發行後總股本在4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%；公開發行後總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，應當安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱公募基金）、全國社會保障基金（以下簡稱社保基金）和基本養老保險基金（以下簡稱養老金）配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩餘部分。
對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低於其他投資者。
安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。
網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限並公開披露。
3. 公司債券發行與交易管理辦法(2021修訂)
第一章總則第一條為了規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易，非公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、證券公司櫃台轉讓的，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。第三條公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。第四條發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得怠於履行償債義務或者通過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債務，蓄意損害債券持有人權益。第六條為公司債券發行提供服務的承銷機構、受託管理人，以及資信評級機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。
發行人及其控股股東、實際控制人應當全面配合承銷機構、受託管理人、證券服務機構的相關工作。第七條發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。第八條中國證監會對公司債券發行的注冊，證券交易所對公司債券發行出具的審核意見，或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的報備，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。第九條中國證監會依法對公司債券的發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。證券自律組織依照相關規定對公司債券的發行、上市交易或掛牌轉讓、登記結算、承銷、盡職調查、信用評級、受託管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券發行、承銷、報備、上市交易或掛牌轉讓、信息披露、登記結算、投資者適當性管理、持有人會議及受託管理等具體規定，報中國證監會批准或備案。第二章發行和交易轉讓的一般規定第十條發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：
（一）發行債券的金額；
（二）發行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。
發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。第十一條發行公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行公司債券補充資本。上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合上市公司證券發行管理的相關規定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。第十二條根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，公司債券投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標准按照中國證監會的相關規定執行。
證券自律組織可以在中國證監會相關規定的基礎上，設定更為嚴格的投資者適當性要求。
發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可視同專業投資者參與發行人相關公司債券的認購或交易、轉讓。第十三條公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集說明書所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。非公開發行公司債券，募集資金應當用於約定的用途；改變資金用途，應當履行募集說明書約定的程序。
公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出。發行人應當指定專項賬戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉。
4. 上市公司證券發行管理辦法
第一章總則第一條為了規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。第二條上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。
本辦法所稱證券，指下列證券品種：
（一）股票；
（二）可轉換公司債券；
（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）認可的其他品種。第三條上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。第四條上市公司發行證券，必須真實、准確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條中國證監會對上市公司證券發行的核准，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險，由認購證券的投資者自行負責。第二章公開發行證券的條件第一節一般規定第六條上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規定：
（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
（二）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責；
（四）上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
（五）最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。第七條上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：
（一）最近三個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據；
（二）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形；
（三）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；
（四）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化；
（五）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；
（六）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；
（七）最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形。第八條上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：
（一）會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
（二）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
（三）資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
（四）經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計准則的規定，最近三年資產減值准備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
（五）最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。第九條上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：
（一）違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；
（三）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。第十條上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規定：
（一）募集資金數額不超過項目需要量；
（二）募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；
（三）除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
（四）投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性；
（五）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放於公司董事會決定的專項賬戶。
5. 股票發行與交易管理暫行條例的第三章 股票的交易
第二十九條 股票交易必須在經證券委批准可以進行股票交易的證券交易場所進行。
第三十條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應當符合下列條件：
（一）其股票已經公開發行；
（二）發行後的股本總額不少於人民幣五千萬元；
（三）持有面值人民幣一千元以上的個人股東人數不少於一千人，個人持有的股票面值總額不少於人民幣一千萬元；
（四）公司有最近三年連續盈利的記錄；原有企業改組設立股份有限公司的，原企業有最近三年連續盈利的記錄，但是新設立的股份有限公司除外；
（五）證券委規定的其他條件。
第三十一條 公開發行股票符合前條規定條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會提出申請；上市委員會應當自收到申請之日起二十個工作日內作出審批，確定具體上市時間。審批文件報證監會備案，並抄報證券委。
第三十二條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應當向證券交易所的上市委員會送交下列文件：
（一）申請書；
（二）公司登記注冊文件；
（三）股票公司發行的批准文件；
（四）經會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上的注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；
（五）證券交易所會員的推薦書；
（六）最近一次的招股說明書；
（七）證券交易所要求的其他文件。
第三十三條 股票獲准在證券交易所交易後，上市公司應當公布上市公告並將本條例第三十二條所列文件予以公開。
第三十四條 上市公告的內容，除應當包括本條例第十五條規定的招股說明書的主要內容外，還應當包括下列事項：
（一）股票獲准在證券交易所交易的日期和批准文號；
（二）股票發行情況、股權結構和最大的十名股東的名單及持股數額；
（三）公司創立大會或者股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議；
（四）董事、監事和高級管理人員簡歷及其持有本公司證券的情況；
（五）公司近三年或者成立以來的經營業績和財務狀況以及下一年的盈利預測文件；
（六）證券交易所要求載明的其他事項。
第三十五條 為上市公司出具文件的注冊會計師及其所在事務所、專業評估人員及其所在機構、律師及其所在事務所，在履行職責時，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，對其出具文件內容的真實性、准確性、完整性進行核查和驗證。
第三十六條 須經國家有關部門批准，具體辦法另行規定。
國家擁有的股份的轉讓，不得損害國家擁有的股份的權益。
第三十七條 證券交易場所、證券保管、清算、過戶、登記機構和證券經營機構，應當保證外地委託人與本地委託人享有同等待遇，不得歧視或者限制外地委託人。
第三十八條 股份有限公司的董事、監事、高級管理人員和持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入後六個月內賣出或者在賣出後六個月內買入，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事和高級管理人員。
第三十九條 證券業從業人員、證券業管理人員和國家規定禁止買賣股票的其他人員，不得直接或者間接持有、買賣股票，但是買賣經批准發行的投資基金證券除外。
第四十條 為股票發行出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件的有關專業人員，在該股票承銷期內和期滿後六個月內，不得購買或者持有該股票。
為上市公司出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件的有關專業人員，在其審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件成為公開信息前，不得購買或者持有該公司的股票；成為公開信息後的五個工作日內，也不得購買該公司的股票。
第四十一條 未依照國家有關規定經過批准，股份有限公司不得購回其發行在外的股票。
第四十二條 未經證券委批准，任何人不得對股票及其指數的期權、期貨進行交易。
第四十三條 任何金融機構不得為股票交易提供貸款。
第四十四條 證券經營機構不得將客戶的股票借與他人或者作為擔保物。
第四十五條 經批准從事證券自營、代理和投資基金管理業務中二項以上業務的證券經營機構，應當將不同業務的經營人員、資金、帳目分開。
6. 上市公司新股發行管理辦法
第一章總則第一條為規范上市公司新股發行活動，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條上市公司向社會公開發行新股，適用本辦法。
本辦法所稱上市公司向社會公開發行新股，是指向原股東配售股票（以下簡稱「配股」）和向全體社會公眾發售股票（以下簡稱「增發」）。第三條上市公司發行前條所述新股，應當以現金認購方式進行，同股同價。第四條除金融類上市公司外，上市公司發行新股所募集的資金，不得投資於商業銀行、證券公司等金融機構。第五條上市公司申請發行新股，應當由具有主承銷商資格的證券公司擔任發行推薦人和主承銷商。第六條中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）依法對上市公司新股發行活動進行監督管理。第七條上市公司申請以其它方式發行新股的具體管理辦法另行制定。第二章新股發行條件及關注事項第八條上市公司申請發行新股，應當符合《公司法》、《證券法》規定的條件。第九條上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：
（一）具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；
（三）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；
（四）本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定；
（五）本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；
（六）不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；
（七）公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；
（八）中國證監會規定的其他要求。第十條上市公司有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：
（一）最近3年內有重大違法違規行為；
（二）擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可；
（三）公司在最近3年內財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關資產的財務會計資料及重組後的財務會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（五）存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為；
（六）中國證監會認定的其他情形。第十一條擔任主承銷商的證券公司應當重點關注下列事項，並在盡職調查報告中予以說明：
（一）存在對公司經營能力和收入有重大影響的關聯交易；
（二）與同行業其他公司相比，公司重要財務指標如應收帳款周轉率和存貨周轉率異常，可能存在重大風險；
（三）公司現金流量凈增加額為負，且經營性活動所產生的現金流量凈額為負，可能出現支付困難；
（四）公司曾發生募集資金的實施進度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達到公司披露的水平；
（五）公司本次發行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期相互不匹配，投資項目缺乏充分的論證；
（六）上市公司前次發行完成後，效益顯著下降；或利潤實現數未達到盈利預測的80％；
（七）公司最近3年未有分紅派息，董事會對於不分配的理由未作出合理解釋；
（八）公司缺乏穩健的會計政策；
（九）公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用於委託理財；
（十）公司資產負債率過低，通過股本融資會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩餘；
（十一）公司或有負債數額巨大，且存在較大風險；
（十二）公司存在重大仲裁或訴訟；
（十三）公司內部控制制度存在較大缺陷；
（十四）公司可能不具備可持續發展的能力，經營存在重大不確定性；
（十五）公司最近1年內因違反信息披露規定及未履行報告義務受到中國證監會公開批評或證券交易所公開譴責；
（十六）公司董事會未履行其向全體股東所作出的承諾；
（十七）公司未按照中國證監會及其派出機構發出的限期整改通知書的要求完成整改。
7. 首次公開發行股票並上市管理辦法(2022修正)
第一章總則第一條為了規范首次公開發行股票並上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》《公司法》，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內首次公開發行股票並上市，適用本辦法。
境內公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。第三條首次公開發行股票並上市，應當符合《證券法》《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具的發行保薦書的真實性、准確性、完整性負責。第六條為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。第七條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）對發行人首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二章發行條件第一節主體資格第八條發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。
經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。第九條發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十一條發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。第十二條發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十三條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。第二節規范運行第十四條發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。第十五條發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。第十六條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。第十七條發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第十八條發行人不得有下列情形：
（一）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；
（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；
（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；
（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；
（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十九條發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。第二十條發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。