Ⅰ 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法
第一章總則第一條為規范國有股東轉讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優化配置，防止國有資產損失，維護證券市場穩定，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位等。第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統轉讓、以協議方式轉讓、無償劃轉或間接轉讓的，適用本辦法。
國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓所持上市公司股份按照相關規定辦理。第四條國有股東轉讓所持有的上市公司股份應當權屬清晰。權屬關系不明確和存在質押、抵押、司法凍結等法律限制轉讓情況的股份不得轉讓。第五條國有股東轉讓所持上市公司股份應堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關法律、行政法規和規章制度的規定，符合國家或地區的產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向，有利於促進國有資產保值增值，有利於提高企業核心競爭力。第六條國有股東轉讓上市公司股份的價格應根據證券市場上市公司股票的交易價格確定。第七條國務院國有資產監督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。
中央國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監督管理機構報國務院批准。
地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監督管理機構報省級人民政府批准後報國務院國有資產監督管理機構審核。
在條件成熟時，國務院國有資產監督管理機構應按照《企業國有資產監督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業、有關機構、部門、事業單位轉讓上市公司股份逐步交由省級國有資產監督管理機構審核。第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統的轉讓第八條國有控股股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，並在股份轉讓完成後7個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案：
（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份（累計轉讓股份扣除累計增持股份後的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。
（二）國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。
多個國有股東屬於同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合並計算。第九條國有控股股東轉讓股份不符合前條規定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。第十條國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，並在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批准後實施。第十一條國有股東採取大宗交易方式轉讓上市公司股份的，轉讓價格不得低於該上市公司股票當天交易的加權平均價格。第十二條國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：
（一）國有股東轉讓上市公司股份的請示；
（二）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告；
（三）國有股東基本情況及上一年度經審計的財務會計報告；
（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報告和中期報告；
（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第十三條國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限於以下內容：
（一）轉讓原因；
（二）轉讓價格及確定依據；
（三）轉讓的數量及時限；
（四）轉讓收入的使用計劃；
（五）轉讓是否符合國家或本地區產業政策及國有經濟布局和結構戰略性調整方向。
Ⅱ 國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定的規定全文
第一條為規范國有單位受讓上市公司股份行為，加強對上市公司國有股東的管理，維護各類投資者合法權益和證券市場穩定，防範國有單位投資風險，根據國家有關法律、行政法規，制定本規定。
第二條本規定所稱國有單位是指各級國有資產監督管理機構監管范圍內的國有及國有控股企業、有關機構、事業單位等。
第三條國有獨資或控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司受讓上市公司股份按照相關規定辦理。
第四條國有單位受讓上市公司股份應當符合國家有關法律、行政法規和政策規定及本單位的發展規劃和年度投資計劃，堅持公開、公平、公正原則，有利於國有經濟布局和結構戰略性調整，有利於加強主業，提升核心競爭力，並做好投資風險的評估、控制和管理工作。
第五條國有單位受讓上市公司股份應當嚴格按照《證券法》等有關法律、行政法規及規章制度的規定，及時履行信息披露等法定義務。
國有單位受讓上市公司股份應當做好可行性研究，按照內部決策程序進行審議，並形成書面決議。
第六條國有單位受讓上市公司股份可以通過證券交易系統購買、通過協議方式受讓或其他合法途徑進行。
第七條國有單位受讓上市公司股份的價格應根據該上市公司的股票市場價格、合理市盈率、盈利能力及企業發展前景等因素合理確定。
第八條國有單位受讓上市公司股份按本辦法有關規定需要報國有資產監督管理機構審核批準的，按以下程序辦理：國有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務院國有資產監督管理機構批准。
國有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產監督管理機構批准。
第九條國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統累計凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，並在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案；達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案後方可組織實施。
國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受讓比例應合並計算。
第十條國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構備案的，其報送的材料主要包括：
（一）國有單位受讓上市公司股份的方案及內部決議；
（二）國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告；
（三）國有單位的基本情況、最近一期財務審計報表；
（四）上市公司的基本情況、最近一期的年度報告和中期報告。
第十一條國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告應主要包括以下內容：
（一）受讓股份的原因；
（二）受讓股份是否有利於加強主業，是否符合企業發展規劃；
（三）受讓股份的價格上限及確定依據；
（四）受讓股份的數量及受讓時限；
（五）受讓股份的資金籌措；
（六）受讓股份後對企業經營發展的影響分析；
（七）關於上市公司未來的發展規劃和重組計劃（適用於受讓股份後成為上市公司控股股東的）。
第十二條國有資產監督管理機構收到國有單位通過證券交易系統受讓上市公司股份的備案材料後，應在10個工作日內對該事項出具備案意見。國有單位受讓上市公司股份的方案經國有資產監督管理機構備案後方可組織實施。
第十三條國有單位通過協議方式受讓上市公司股份並成為上市公司控股股東的，應當聘請在境內注冊的專業機構擔任財務顧問，針對本單位受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對本單位及上市公司的影響等方面發表專業意見。
財務顧問應當具有良好的信譽及且近三年內無重大違法違規記錄。
第十四條國有單位通過協議方式受讓上市公司股份後不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策；國有單位通過協議方式受讓上市公司股份後具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協議後逐級報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核批准。
第十五條國有單位協議受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：
（一）國有單位受讓上市公司股份的請示及內部決議文件；
（二）關於受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項說明；
（三）上市公司股份轉讓協議；
（四）國有單位基本情況、上一年經審計的財務審計報告；
（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告；
（六）財務顧問出具的財務顧問報告；
（七）律師事務所出具的法律意見書。
協議受讓上市公司股份的可行性研究報告內容參照本規定第十一條的規定。
第十六條國有單位協議受讓上市公司股份經批准後，應持國有資產監督管理機構的有關批復到證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶手續。
國有單位協議受讓上市公司股份需要報國有資產監督管理機構審核批準的，國有資產監督管理機構的批復文件是證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續及工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。
第十七條國有單位認購上市公司發行股票的、將其持有的上市公司發行的可轉換公司債券轉換成股票的、通過司法機關強制執行手續受讓上市公司股份的、間接受讓上市公司股份的（即受讓上市公司股東的控股權）按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦理，並在上述行為完成後10個工作日內報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案。
第十八條國有資產監督管理機構應依據本規定及國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，認真履行對國有單位受讓上市公司股份的審核職責，並根據《上市公司國有股東標識管理暫行規定》對國有單位受讓上市公司股份開設的國有股股東證券賬戶做好標識管理。
