❶ 證券發行與承銷管理辦法(2019修訂)
證券發行與承銷管理辦法(2019修訂)
中國證券監督管理委員會令第98號
《關於修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》已經2019年3月18日中國證券監督管理委員會第30次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
中國證券監督管理委員會主席：肖鋼
2019年3月21日
關於修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定
一、增加一條，作為第五條：「首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。
「網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。」
二、第五條改為第六條，第二款修改為：「網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。
三、第六條改為第七條，第二款和第三款合並，修改為：「公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少於10家;公開發行股票數量在4 億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20家。剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。」
四、刪除第八條。
五、第九條第一款改為第一款、第二款，修改為：「首次公開發行股票後總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%;發行後總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，應安排不低於本次網下發行股票數量的40%向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和社保基金投資管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金(以下簡稱保險資金)配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩餘部分。
「對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低於其他投資者。」
六、第十條第二款修改為：「網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%;網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。」
七、第十五條增加一項作為第五項：「(五)過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。」第五項改為第六項。
八、第十六條修改為：「發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息;不得以任何方式操縱發行定價;不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售;不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售;不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。」
九、增加一條，作為第三十五條：「中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事後監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。」
十、增加一條，作為第三十六條：「中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度，加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時採取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，並根據評價結果採取獎懲措施。」
十一、第三十五條改為第三十七條，修改為：「發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者採取市場禁入措施，並記入誠信檔案;依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。」
本決定自公布之日起施行。
《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應的修改並對條文順序作相應調整，重新公布。
證券發行與承銷管理辦法
(2019年10月8日中國證券監督管理委員會第11次主席辦公會議審議通過，根據2019年3月21日中國證券監督管理委員會《關於修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修訂)
第一章 總 則
第一條 為規范證券發行與承銷行為，保護投資者合法權益，根據《證券法》和《公司法》，制定本辦法。
第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券(以下統稱證券)、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。
首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份(以下簡稱老股轉讓)的，還應當符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的相關規定。
第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會應當制定相關業務規則(以下簡稱相關規則)，規范證券發行與承銷行為。證券公司承銷證券，應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。
為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，對其所出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第二章 定價與配售
第四條 首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書，下同)和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。
第五條 首次公開發行股票，網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守中國證券業協會的自律規則。
網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。
第六條 首次公開發行股票採用詢價方式定價的，符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定後，提供有效報價的投資者方可參與申購。
第七條 首次公開發行股票採用詢價方式的，網下投資者報價後，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%，然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。
公開發行股票數量在4億股(含)以下的，有效報價投資者的數量不少於10家;公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少於20家。剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。
第八條 首次公開發行股票時，發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。
第九條 首次公開發行股票後總股本4億股(含)以下的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%;發行後總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中，
應安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金(以下簡稱社保基金)配售，安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金(以下簡稱保險資金)配售。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的，發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩餘部分。
對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低於其他投資者。
安排向戰略投資者配售股票的，應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。
網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限並公開披露。
第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低於網下初始發行量的，發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。
網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過 100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%;網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。 本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。
網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。
除本辦法第六條和本條第一款規定的中止發行情形外，發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形並事先披露。中止發行後，在核准文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。
第十一條 首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應當綜合考慮投資者持有非限售股份的市值和申購資金量。採用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。
第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，參與申購的網下和網上投資者應當全額繳付申購資金。投資者應自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。
發行人股東擬進行老股轉讓的，發行人和主承銷商應於網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。無老股轉讓計劃的，發行人和主承銷商可通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的，主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低於價格區間上限，差價部分應當及時退還投資者。
第十三條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。
發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標准、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。
戰略投資者不參與網下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。
第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。
第十五條 首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：
(一)發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工;發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;
(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;
(三)承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工;
(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員;
(六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。
本條第(二)、(三)項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國證監會的有關規定。
第十六條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息;不得以任何方式操縱發行定價;不得勸誘網下投資者抬高報價，不得干擾網下投資者正常報價和申購;不得以提供透支、回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信託持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售;不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售;不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。
第十七條 上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施後發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。
第十八條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股)，應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發)或者發行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優先配售，優先配售比例應當在發行公告中披露。
第十九條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標准。
主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥後兩者的獲配比例應當一致。
第二十條 上市公司非公開發行證券的，發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的相關規定。
第三章 證券承銷
第二十一條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任;採用代銷方式的，應當約定發行失敗後的處理措施。
證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。
承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。
第二十二條 證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第二十八條的規定採用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未採用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當採用代銷方式。
第二十三條 股票發行採用代銷方式的，應當在發行公告(或認購邀請書)中披露發行失敗後的處理措施。股票發行失敗後，主承銷商應當協助發行人按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。
第二十四條 證券公司實施承銷前，應當向中國證監會報送發行與承銷方案。
第二十五條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排，應當遵守證券交易所的相關規則。
主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。
第二十六條 投資者申購繳款結束後，發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證，並出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網下發行過程、
配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證，並出具專項法律意見書。證券上市後10日內，主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一並報中國證監會。
第四章 信息披露
第二十七條 發行人和主承銷商在發行過程中，應當按照中國證監會規定的要求編制信息披露文件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、准確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第二十八條 首次公開發行股票申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監會核准、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得採取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委託他人等方式進行相關活動。
第二十九條 首次公開發行股票招股意向書刊登後，發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，並通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。
發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。
第三十條 發行人和主承銷商在推介過程中不得誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息。
承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年並存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。
第三十一條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，並置備於中國證監會指定的場所，供公眾查閱。
第三十二條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，並與招股說明書具有同等法律效力。
第三十三條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息：
(一)招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息;發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，並明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。
(二)網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量;剔除最高報價有關情況;剔除最高報價部分後網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數;有效報價和發行價格(或發行價格區間)的確定過程;發行價格(或發行價格區間)及對應的市盈率;網下網上的發行方式和發行數量;回撥機制;中止發行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，並應提示投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低於擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。
(三)如公告的發行價格(或發行價格區間上限)市盈率高於同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時，在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少包括：
1. 比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響;提請投資者關注發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。
2. 提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。
(四)在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，並明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則;對於提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少於報價時擬申購量的投資者應列表公示並著重說明;發行後還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。
(五)向戰略投資者配售股票的，應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。
第三十四條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時，應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時，應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標准確定發行人行業歸屬，並分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時，應當充分列示可供選擇的比較基準，並應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。
第五章 監管和處罰
第三十五條 中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事後監管，發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。
第三十六條 中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度，加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時採取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系，並根據評價結果採取獎懲措施。
第三十七條 發行人、證券公司、證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的，中國證監會可以視情節輕重採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，或者採取市場禁入措施，並記入誠信檔案;依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第三十八條 證券公司承銷未經核准擅自公開發行的證券的，依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。
證券公司承銷證券有前款所述情形的，中國證監會可以採取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。
第三十九條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中，有下列行為之一的，中國證監會可以採取本辦法第三十五條規定的監管措施;情節比較嚴重的，還可以採取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施;依法應予行政處罰的，依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰：
(一)誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;
(二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;
(三)從事本辦法第十六條規定禁止的行為;
(四)向不符合本辦法第八條規定的網下投資者配售股票，或向本辦法第十五條規定禁止配售的對象配售股票;
(五)未按本辦法要求披露有關文件;
(六)未按照事先披露的原則和方式配售股票，或其他未依照披露文件實施的行為;
(七)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息;
(八)未按照本辦法要求保留推介、定價、配售等承銷過程中相關資料;
(九)其他違反證券承銷業務規定的行為。
第四十條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的，中國證監會可以採取本辦法第三十五條規定的監管措施;構成違反《證券法》相關規定的，依法進行行政處罰：
(一)從事本辦法第十六條規定禁止的行為;
(二)誇大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;
(三)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息;
(四)中國證監會認定的其他情形。
第六章 附 則
第四十一條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的，從其規定。
第四十二條 本辦法自2019年12月13日起施行。2019年9月17日發布並於2019年10月11日、2019年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。
❷ 股權合作協議書正規版本
《股權合作協議書》（具體規則視實際情況而定）如下：
第一章總則
一、全體合夥人根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱「《合夥企業法》」）等法律、法規規定，在平等、自願的基礎上，就成立有限合夥企業事宜協商一致，訂立本協議。
二、合夥人按照本協議享有權利，履行義務。
第二章合夥企業的名稱和住所
一、合夥企業名稱：__________________股權投資合夥企業（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門核準的名稱為准，以下簡稱「合夥企業」）。
二、住所：
第三章合夥目的和合夥經營范圍及合夥期限
一、合夥目的：從事公司股權投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。
二、合夥經營范圍：
三、合夥期限為____年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。合夥期限屆滿，普通合夥人可決定延長合夥期限。
風險提示：合夥人資格
審查合夥人的資格，是簽訂合夥協議最重要的方面。因合夥企業具有較強的人合性，所以合夥人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合夥人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合夥企業的合夥人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合夥人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合夥人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
第四章合夥人的姓名或者名稱、住所
一、本合夥企業的合夥人共____人，其中普通合夥人為____人，有限合夥人為____人，各合夥人名稱及住所等基本情況如下：
1、普通合夥人：
（甲）名稱：__________住所：________________________________________。
（乙）名稱：__________住所：________________________________________。
2、有限合夥人：
（丙）名稱：__________住所：________________________________________。
（丁）名稱：__________住所：________________________________________。
（可依據實際情況增加相關合夥人）
第五章合夥人的出資方式、數額和繳付期限
一、本合夥企業總出資額為____________萬元。
二、合夥人的出資方式、數額和繳付期限如下所示：
風險提示：合夥人出資
一定要理清楚合夥人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合夥協議中明確。這樣才能在今後的盈餘分配及債務承擔中，明確各個合夥人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對於合夥人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
1、普通合夥人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
2、有限合夥人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
3、合夥人的出資在本合夥企業注冊登記後______年內繳清。
第六章利潤分配、虧損分擔方式
風險提示：利益分配和債務承擔
合夥人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合夥企業對外承擔無限連帶責任，但內部合夥人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合夥企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合夥人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
一、合夥企業的利潤，由合夥人按如下方式分配：
1、企業利潤以各合夥人實繳出資為依據，按比例分配。
2、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤。如全體合夥人過半數表決通過後，可以在其他時間進行分配。
二、合夥企業費用：
1、合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業設立、運營、解散、清算等費用。
2、合夥期間，執行合夥人按照合夥企業總出資額的____%收取年度管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業於設立後的五個工作日內支付給執行合夥人。後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
三、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
1、普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
2、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
風險提示：合作夥伴的職責
在合作初期，創業合作者要明確合作夥伴的各自職責，不能模糊，要能拿出書面的職責分析，因為是長期的合作，明晰責任最重要，這樣可以在後期的經營中不至於互相扯皮，反目成仇，好多的創業合作中會有問題，就是因為責任明細不夠。
第七章合夥事務的執行
一、執行事務合夥人由本合夥企業普通合夥人擔任，其應具備下述條件：
1、按期履行出資義務。
2、具有完全民事行為能力。
二、執行合夥人的許可權：
1、執行合夥企業日常事務，對外代表合夥企業處理各項事宜。
2、變更本合夥企業的名稱、經營場所、經營范圍、合夥代表人。
3、代表合夥企業對股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
4、委派合適人選代表本合夥企業進入被投資企業的董事會、股東會。
5、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
6、其他為實現合夥目的需要辦理的事務。
三、執行合夥人應當每____年向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果。
四、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合夥人入伙、退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
五、有限合夥人應配合執行合夥人執行合夥事務，按執行合夥人要求簽署各種法律文書。
六、合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業擁有的股權、知識產權和其他財產權利。
3、為他人提供擔保。
七、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額_____%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
八、合夥人對合夥企業有關事項做出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
九、普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，普通合夥人和合夥企業可以同時購買、持有相同公司股權，該行為不視為普通合夥人從事與合夥企業競爭的業務。有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
九、除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。
風險提示：違約責任
因為合夥企業的人合性質，決定有關合夥企業的法律不可能對合夥人的違約責任規定的十分具體，所以建議各合夥人在協商合夥協議時，對合夥人的違約責任作出明確規定，以便一旦發生違約行為，可以比較方便地執行，要求違約者依協議承擔責任。
十、合夥人違反本協議的，應賠償其他合夥人因此遭受的損失。
第八章執行事務合夥人除名條件和更換程序。
一、執行事務合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決定將其除名，並推舉新的執行事務合夥人：
1、未按期履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成超過________萬元的特別重大損失。
3、執行合夥事務時嚴重違背合夥協議，有不正當行為。
4、其他本協議約定的事由。
二、執行事務合夥人除名應履行如下程序：
1、經任一有限合夥人按本協議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認定執行合夥人存在前款規定的可被除名的情形。
2、人民法院做出認定執行合夥人存在前款規定的可被除名的情形的判決書生效後，代表有限合夥人實際出資額_______以上的有限合夥人同意，可做出執行事務合夥人除名的決議。
三、若合夥人會議在做出執行事務合夥人除名決議之時有限合夥企業未能同時就接納新的執行事務合夥人做出決議，則有限合夥企業進入清算程序。
四、執行事務合夥人更換應履行如下程序：
1、合夥人會議在做出執行事務合夥人除名決議的同時就接納新的執行事務合夥人做出決議。
2、新的執行事務合夥人和被除名之外的合夥人訂立新的合夥協議。
五、執行事務合夥人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執行事務合夥人應停止執行有限合夥事務，並向新的執行事務合夥人交接有限合夥事務。
六、對執行事務合夥人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
第九章有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務
一、普通合夥人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉為有限合夥人。
二、普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
三、有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散。有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉為普通合夥企業。
四、有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視為普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。
五、有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔與普通合夥人同樣的責任。
六、有限合夥人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
第十章入伙與退夥
一、普通合夥人入伙應經全體合夥人一致同意。
二、有限合夥人入伙應經普通合夥人同意，其入伙不應減少其他合夥人在合夥企業中原享有的利益，普通合夥人應將因新合夥人入伙導致合夥企業相關變更事宜通知其他合夥人。
風險提示：退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什麼時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的後期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
三、未經全體合夥人一致同意，普通合夥人在合夥企業解散之前，不得退夥、轉讓財產份額或將財產份額出質。
四、普通合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
1、作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、個人喪失償債能力。
3、作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。
4、法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格。
5、合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
五、合夥期限內，如合夥企業投資的股權未能實現在國家規定的交易場所上市交易，有限合夥人只可通過轉讓其名下財產份額的方式退夥，除此之外，有限合夥人不得提出退夥。
六、合夥期限內，如合夥企業投資的公司股權能達到在國家規定的交易場所上市交易的條件，有限合夥人可以要求退夥，合夥企業應進行清算，退還該有限合夥人的財產份額方式，退還財產份額的方式應徵得全體有限合夥人一致同意，全體合夥人不能達成一致的，合夥企業解散，各合夥人根據其出資額的比例分配合夥企業持有的上市公司股權。
七、有限合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
1、作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。
3、法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格。
4、合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
八、如有限合夥人當然退夥，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。繼承人或權利承受人如不願成為有限合夥人，或未取有限合夥人資格，執行合夥人有權要求繼承人或權利承受人將該退夥合夥人的財產份額轉讓給執行合夥人指定的第三方，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致的，則應清算，清算費用由出讓方承擔。
九、人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，執行合夥人認可的人選有優先購買權。
十、有限合夥人如決定轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，應當提前三十日通知執行合夥人，執行合夥人有權指定第三方收購該有限合夥人擬轉讓的財產份額，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致，則應清算，清算費用由出讓方承擔。
十一、合夥期限屆滿，如普通合夥人決定延長合夥企業合夥期限，有限合夥人不願繼續合夥，普通合夥人有權決定選擇以貨幣或以合夥企業名下股權方式退還該退夥人的財產份額。
十二、普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。有限合夥人退夥後，對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。
第十一章合夥企業的解散與清算
一、合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
1、合夥期限屆滿，普通合夥人決定不再經營。
2、合夥協議約定的解散事由出現。
3、全體合夥人決定解散。
4、合夥人已不具備法定人數滿30天。
5、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
7、法律、性質法規規定的其他原因。
二、如合夥企業名下股權被全部轉讓至他人名下，執行合夥人可決定解散合夥企業。
三、合夥企業解散後應進行清算，清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。
四、合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。
第十二章其他事項
一、普通合夥人和各有限合夥人因履行本合同而相互發出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達，送達前發出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應當以書面形式通知對方。
二、本協議未盡事宜，合夥人可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
三、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商解決，協商不成的，提請__________地人民法院裁決。
四、本協議一式____份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。本協議自合夥人簽字或蓋章後生效，每份均具有同等法律效力。
後附：各合夥人身份證明、聯系地址、電話、電子郵箱。
全體合夥人簽章：
協議訂立時間：________年_____月_____日
拓展回答：
股權：股權是有限責任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。即股權是股東基於其股東資格而享有的，從公司獲得經濟利益，並參與公司經營管理的權利。股權是股東在初創公司中的投資份額，即股權比例，股權比例的大小，直接影響股東對公司的話語權和控制權，也是股東分紅比例的依據。
❸ 公司實際控制人是什麼意思
法律分析：公司的實際控制人，主要指的是雖然不是公司的股東，但通過投資協議、投資關系、或者是其他的安排，可以做到實際支配公司行為的人。簡單概括，公司的實際控制人，就是實際控制上市公司的法人、自然人或者是其他的組織。在《公司法》中，涉及公司的實際控制人主要有兩種：1、公司的控股股東，一般主要是通過投資關系進行實際控制；2、隱名股東，即實際的股東或者實際的出資人，通過代持股權協議的方式進行實際控制。實際控制人的相關規定，一般常出現在《上市公司收購管理辦法》、兩個交易所的《股票上市規則》、《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等文件中。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第二百一十六條 （一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 （二）控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 （三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。