❶ 人民法院強制執行股權轉讓有何法律規定
關於股權轉讓，最新的司法解釋如下：
《最高人民法院關於人民法院強制執行股權若干問題的規定》已於2021年11月15日由最高人民法院審判委員會第1850次會議通過，現予公布，自2022年1月1日起施行。
最高人民法院 2021年12月20日
法釋〔2021〕20號
最高人民法院
關於人民法院強制執行股權若干問題的規定
（2021年11月15日最高人民法院審判委員會第1850次會議通過，自2022年1月1日起施行）
為了正確處理人民法院強制執行股權中的有關問題，維護當事人、利害關系人的合法權益，根據《中華人民共和國民事訴訟法》《中華人民共和國公司法》等法律規定，結合執行工作實際，制定本規定。
第一條本規定所稱股權，包括有限責任公司股權、股份有限公司股份，但是在依法設立的證券交易所上市交易以及在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的股份有限公司股份除外。
第二條被執行人是公司股東的，人民法院可以強制執行其在公司持有的股權，不得直接執行公司的財產。
第三條依照民事訴訟法第二百二十四條的規定以被執行股權所在地確定管轄法院的，股權所在地是指股權所在公司的住所地。
第四條人民法院可以凍結下列資料或者信息之一載明的屬於被執行人的股權：
（一）股權所在公司的章程、股東名冊等資料；
（二）公司登記機關的登記、備案信息；
（三）國家企業信用信息公示系統的公示信息。
案外人基於實體權利對被凍結股權提出排除執行異議的，人民法院應當依照民事訴訟法第二百二十七條的規定進行審查。
第五條人民法院凍結被執行人的股權，以其價額足以清償生效法律文書確定的債權額及執行費用為限，不得明顯超標的額凍結。股權價額無法確定的，可以根據申請執行人申請凍結的比例或者數量進行凍結。
被執行人認為凍結明顯超標的額的，可以依照民事訴訟法第二百二十五條的規定提出書面異議，並附證明股權等查封、扣押、凍結財產價額的證據材料。人民法院審查後裁定異議成立的，應當自裁定生效之日起七日內解除對明顯超標的額部分的凍結。
第六條人民法院凍結被執行人的股權，應當向公司登記機關送達裁定書和協助執行通知書，要求其在國家企業信用信息公示系統進行公示。股權凍結自在公示系統公示時發生法律效力。多個人民法院凍結同一股權的，以在公示系統先辦理公示的為在先凍結。
依照前款規定凍結被執行人股權的，應當及時向被執行人、申請執行人送達裁定書，並將股權凍結情況書面通知股權所在公司。
第七條被執行人就被凍結股權所作的轉讓、出質或者其他有礙執行的行為，不得對抗申請執行人。
第八條人民法院凍結被執行人股權的，可以向股權所在公司送達協助執行通知書，要求其在實施增資、減資、合並、分立等對被凍結股權所佔比例、股權價值產生重大影響的行為前向人民法院書面報告有關情況。人民法院收到報告後，應當及時通知申請執行人，但是涉及國家秘密、商業秘密的除外。
股權所在公司未向人民法院報告即實施前款規定行為的，依照民事訴訟法第一百一十四條的規定處理。
股權所在公司或者公司董事、高級管理人員故意通過增資、減資、合並、分立、轉讓重大資產、對外提供擔保等行為導致被凍結股權價值嚴重貶損，影響申請執行人債權實現的，申請執行人可以依法提起訴訟。
第九條人民法院凍結被執行人基於股權享有的股息、紅利等收益，應當向股權所在公司送達裁定書，並要求其在該收益到期時通知人民法院。人民法院對到期的股息、紅利等收益，可以書面通知股權所在公司向申請執行人或者人民法院履行。
股息、紅利等收益被凍結後，股權所在公司擅自向被執行人支付或者變相支付的，不影響人民法院要求股權所在公司支付該收益。
第十條被執行人申請自行變價被凍結股權，經申請執行人及其他已知執行債權人同意或者變價款足以清償執行債務的，人民法院可以准許，但是應當在能夠控制變價款的情況下監督其在指定期限內完成，最長不超過三個月。
第十一條拍賣被執行人的股權，人民法院應當依照《最高人民法院關於人民法院確定財產處置參考價若干問題的規定》規定的程序確定股權處置參考價，並參照參考價確定起拍價。
確定參考價需要相關材料的，人民法院可以向公司登記機關、稅務機關等部門調取，也可以責令被執行人、股權所在公司以及控制相關材料的其他主體提供；拒不提供的，可以強制提取，並可以依照民事訴訟法第一百一十一條、第一百一十四條的規定處理。
為確定股權處置參考價，經當事人書面申請，人民法院可以委託審計機構對股權所在公司進行審計。
第十二條委託評估被執行人的股權，評估機構因缺少評估所需完整材料無法進行評估或者認為影響評估結果，被執行人未能提供且人民法院無法調取補充材料的，人民法院應當通知評估機構根據現有材料進行評估，並告知當事人因缺乏材料可能產生的不利後果。
評估機構根據現有材料無法出具評估報告的，經申請執行人書面申請，人民法院可以根據具體情況以適當高於執行費用的金額確定起拍價，但是股權所在公司經營嚴重異常，股權明顯沒有價值的除外。
依照前款規定確定的起拍價拍賣的，競買人應當預交的保證金數額由人民法院根據實際情況酌定。
第十三條人民法院拍賣被執行人的股權，應當採取網路司法拍賣方式。
依據處置參考價並結合具體情況計算，拍賣被凍結股權所得價款可能明顯高於債權額及執行費用的，人民法院應當對相應部分的股權進行拍賣。對相應部分的股權拍賣嚴重減損被凍結股權價值的，經被執行人書面申請，也可以對超出部分的被凍結股權一並拍賣。
第十四條被執行人、利害關系人以具有下列情形之一為由請求不得強制拍賣股權的，人民法院不予支持：
（一）被執行人未依法履行或者未依法全面履行出資義務；
（二）被執行人認繳的出資未屆履行期限；
（三）法律、行政法規、部門規章等對該股權自行轉讓有限制；
（四）公司章程、股東協議等對該股權自行轉讓有限制。
人民法院對具有前款第一、二項情形的股權進行拍賣時，應當在拍賣公告中載明被執行人認繳出資額、實繳出資額、出資期限等信息。股權處置後，相關主體依照有關規定履行出資義務。
第十五條股權變更應當由相關部門批準的，人民法院應當在拍賣公告中載明法律、行政法規或者國務院決定規定的競買人應當具備的資格或者條件。必要時，人民法院可以就競買資格或者條件征詢相關部門意見。
拍賣成交後，人民法院應當通知買受人持成交確認書向相關部門申請辦理股權變更批准手續。買受人取得批准手續的，人民法院作出拍賣成交裁定書；買受人未在合理期限內取得批准手續的，應當重新對股權進行拍賣。重新拍賣的，原買受人不得參加競買。
買受人明知不符合競買資格或者條件依然參加競買，且在成交後未能在合理期限內取得相關部門股權變更批准手續的，交納的保證金不予退還。保證金不足以支付拍賣產生的費用損失、彌補重新拍賣價款低於原拍賣價款差價的，人民法院可以裁定原買受人補交；拒不補交的，強制執行。
第十六條生效法律文書確定被執行人交付股權，因股權所在公司在生效法律文書作出後增資或者減資導致被執行人實際持股比例降低或者升高的，人民法院應當按照下列情形分別處理：
（一）生效法律文書已經明確交付股權的出資額的，按照該出資額交付股權；
（二）生效法律文書僅明確交付一定比例的股權的，按照生效法律文書作出時該比例所對應出資額占當前公司注冊資本總額的比例交付股權。
第十七條在審理股東資格確認糾紛案件中，當事人提出要求公司簽發出資證明書、記載於股東名冊並辦理公司登記機關登記的訴訟請求且其主張成立的，人民法院應當予以支持；當事人未提出前述訴訟請求的，可以根據案件具體情況向其釋明。
生效法律文書僅確認股權屬於當事人所有，當事人可以持該生效法律文書自行向股權所在公司、公司登記機關申請辦理股權變更手續；向人民法院申請強制執行的，不予受理。
第十八條人民法院對被執行人在其他營利法人享有的投資權益強制執行的，參照適用本規定。
第十九條本規定自2022年1月1日起施行。
施行前本院公布的司法解釋與本規定不一致的，以本規定為准。
❷ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則
第一條 為了滿足全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）市場參與人並購重組等特定事項協議轉讓需
求，規范掛牌公司股份特定事項協議轉讓行為，維護證券市場
秩序，保護投資者的合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓
系統股票交易規則》（以下簡稱《交易規則》）、《中國證券
登記結算有限責任公司證券登記規則》，制定本細則。
第二條 本細則所稱特定事項協議轉讓，是指轉讓雙方
因收購及股東權益變動、存在控制關系、引進戰略投資者等特
定事項達成轉讓協議，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任
公司（以下簡稱全國股轉公司）和中國證券登記結算有限責任
公司（以下簡稱中國結算）提出書面申請，經全國股轉公司確
認後由轉讓雙方到中國結算辦理過戶登記的轉讓方式。
第三條 掛牌公司股份特定事項協議轉讓必須在全國股
轉系統進行，由全國股轉公司和中國結算集中統一辦理。
嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動。
第四條 掛牌公司股份轉讓具有下列情形之一的，可以
向全國股轉公司和中國結算申請辦理特定事項協議轉讓手續：
1
（一）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（三）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（四）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（五）行政劃轉掛牌公司股份；
（六）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。
第五條 股份轉讓雙方可以就轉讓價格進行協商。
第四條第（一）至（三）項所述情形的股份轉讓，轉讓價
格應當不低於轉讓協議簽署日該股票大宗交易價格範圍的下限。
股票無收盤價的，轉讓價格應當符合全國股轉系統的有關規定。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除
外。
第六條 擬轉讓股份應當為無限售條件流通股，法律法
規、部門規章及全國股轉公司業務規則等另有規定的除外。
第七條 全國股轉公司負責對股份轉讓雙方當事人提出
的股份轉讓申請進行合規性確認。
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中國結算負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢和過戶登記
業務。
第八條 全國股轉公司和中國結算對股份轉讓雙方提交
的申請材料進行形式審核，股份轉讓雙方應當對其提供的申請
材料的真實性、准確性、完整性和合法性負責。
第九條 股份持有人擬轉讓其持有的股份，應當向中國
結算提出查詢擬轉讓股份持有狀況的申請，並提交以下文件：
（一）股份查詢申請表；
（二）股份持有人有效身份證明文件及復印件；
（三）中國結算要求提交的其他文件。
中國結算對前述股份查詢的申請材料進行形式審核，符合
要求的，予以查詢，並出具持有證明文件。
第十條 股份轉讓協議達成後，股份轉讓雙方應向全國
股轉公司申請確認其股份轉讓合規性，並提交以下文件：
（一）股份轉讓確認申請表；
（二）股份轉讓協議正本；
（三）股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；
（四）中國結算出具的擬轉讓股份的持有證明文件；
（五）全國股轉公司要求提交的其他文件。
第十一條 全國股轉公司對股份轉讓申請材料進行形式審
核，自受理股份轉讓確認申請後的 3 個交易日內做出是否予以
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確認的決定。需要相關當事人補充文件的，補充文件的時間不
計算在審核時限內。
第十二條 取得全國股轉公司對股份轉讓的確認文件後，
股份轉讓雙方應向中國結算申請辦理股份轉讓過戶登記，並提
交以下文件：
（一）股份轉讓過戶登記申請表；
（二）股份轉讓協議正本；
（三）全國股轉公司出具的股份轉讓確認書；
（四）股份轉讓雙方的有效身份證明文件及復印件；
（五）中國結算要求提交的其他文件。
第十三條 中國結算對過戶登記申請材料進行形式審核，
審核通過的，於收到過戶稅費後 3 個交易日內辦理過戶登記手
續。
第十四條 股份持有人轉讓其持有的股份，涉及以下情形
的，在辦理股份轉讓確認及過戶登記時，還應當向全國股轉公
司和中國結算提交以下文件：
（一）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，需提供掛牌公司董事會說明本次股份轉讓不違反限
售及公司章程相關規定的證明文件；
（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人
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所控制的，需提供可證明上述關系存在的法律文件；
（三）未觸發掛牌公司全面要約收購條件或可免於履行全
面要約收購義務的，需提供無須要約收購的相關證明文件；
（四）涉及國有主體須履行國有資產監督管理機構批准或
備案程序的，需提供國有資產監督管理機構或者國家出資企業
出具的批准或備案文件；
（五）涉及業績承諾及補償等特殊條款的，需提供未能實
現特殊條款要求的相關證明文件及中介機構意見；
（六）銀行業、保險業掛牌公司股東持股變動達到或者超
過總股本 5%的，需提供銀行保險業監督管理機構的批准文件；
（七）證券業掛牌公司股東持股變動達到或者超過總股本
5%的，需提供證券監督管理機構的批准文件；
（八）其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，需
提供有關主管部門的批准或備案文件。
第十五條 股份轉讓雙方可以臨時委託中國結算保管轉讓
的股票，並將資金存放於指定的銀行。
第十六條 依照法律法規、部門規章及全國股轉系統業務
規則負有信息披露義務的相關當事人，應就股份轉讓事項及時
予以披露。
第十七條 股份過戶完成後 3 個月內，同一股份受讓人不
得就其所受讓的股份再次向全國股轉公司和中國結算提出有關
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特定事項協議轉讓的申請，法律法規另有規定的除外。
第十八條 對於未按全國股轉公司及中國結算有關規定提
出的股份轉讓申請，全國股轉公司有權對股份轉讓不予確認，
中國結算有權不予辦理過戶登記手續。
第十九條 股份轉讓雙方當事人應當按照全國股轉公司收
費標准繳納轉讓經手費，但是每筆轉讓的單個當事人的轉讓經
手費上限為 10 萬元。無成交金額或者每股成交金額低於每股
面值的，以轉讓股份總面值計算應繳納經手費。
股份轉讓雙方當事人應當按照中國結算相關收費規定繳納
過戶登記手續費，涉及稅收的按國家有關規定執行。
第二十條 相關主體在辦理特定事項協議轉讓業務過程中
如存在違反本細則或者全國股轉系統其他業務規則的情形，全
國股轉公司可根據《交易規則》及相關規定對其採取相應自律
監管措施或紀律處分。
第二十一條 本細則由全國股轉公司和中國結算共同解釋。
第二十二條 本細則經中國證監會批准後生效，修改時亦
同。
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❸ 全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法
第一章 總 則
第一條 為了進一步完善全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）市場功能，實施差異化制度安
排，根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問
題的決定》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規
部門規章和其他規范性文件，制定本辦法。
第二條 全國股轉系統掛牌公司的分層管理，適用本辦
法。
第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、
公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。
掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國中小企
業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）
對掛牌公司投資價值的判斷。
第四條 全國股轉系統設置基礎層、創新層和精選層，
符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。
第五條 全國股轉公司制定客觀、差異化的各層級進入
和調整條件，並據此調整掛牌公司所屬市場層級。
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第六條 全國股轉公司對掛牌公司所屬市場層級實行定
期和即時調整機制。
全國股轉公司可以根據掛牌公司層級進入和調整的需
要，要求掛牌公司、主辦券商或保薦機構等中介機構提供
相關材料。
第七條 掛牌公司的層級進入和調整由全國股轉公司掛
牌委員會審議，並形成審議意見。全國股轉公司結合掛牌
委員會的審議意見，作出決定。按規定免於掛牌委員會審
議的事項除外。
掛牌公司對全國股轉公司作出的層級進入和調整決定
存在異議的，可以按照全國股轉公司有關規定申請復核。
第八條 全國股轉公司在各市場層級實行差異化的投資
者適當性標准、股票交易方式、發行融資制度，以及不同
的公司治理和信息披露等監督管理要求。
全國股轉公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、
展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服
務。
第九條 符合中國證監會、證券交易所和全國股轉公司
有關規定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請
上市交易。
第二章 各市場層級的進入條件
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第十條 申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進入創新層
的，應當自掛牌之日起進入基礎層。
掛牌公司未進入創新層和精選層的，應當進入基礎層。
第十一條 掛牌公司進入創新層，應當符合下列條件之
一：
（一）最近兩年凈利潤均不低於 1000 萬元，最近兩年
加權平均凈資產收益率平均不低於 8%，股本總額不少於
2000 萬元；
（二）最近兩年營業收入平均不低於 6000 萬元，且持
續增長，年均復合增長率不低於 50%，股本總額不少於
2000 萬元；
（三）最近有成交的 60 個做市或者集合競價交易日的
平均市值不低於 6 億元，股本總額不少於 5000 萬元；採取
做市交易方式的，做市商家數不少於 6 家。
第十二條 掛牌公司進入創新層，同時還應當符合下列
條件：
（一）公司掛牌以來完成過定向發行股票（含優先
股），且發行融資金額累計不低於 1000 萬元；
（二）符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的
合格投資者人數不少於 50 人；
（三）最近一年期末凈資產不為負值；
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（四）公司治理健全，制定並披露股東大會、董事會
和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、
關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理
制度和承諾管理制度；設立董事會秘書，且其已取得全國
股轉系統掛牌公司董事會秘書任職資格；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
第十三條 掛牌公司或其他相關主體最近 12 個月內或
層級調整期間出現下列情形之一的，掛牌公司不得進入創
新層：
（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序的刑事犯罪；存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其
他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾
健康安全等領域的重大違法行為；
（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構採取行政
處罰；或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司等自
律監管機構公開譴責；
（三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚
未有明確結論意見；
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（四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失
信被執行人名單且情形尚未消除；
（五）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束
之日起 4 個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年
度的上半年結束之日起 2 個月內編制並披露半年度報告；
（六）最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非
標准審計意見的審計報告；僅根據本辦法第十一條第二項
規定標准進入創新層的，最近三年財務會計報告被會計師
事務所出具非標准審計意見的審計報告；
（七）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第十四條 申請掛牌公司同時符合掛牌條件和下列條件
的，自掛牌之日起進入創新層：
（一）符合本辦法第十一條第一項或第二項的規定；
或者在掛牌時即採取做市交易方式，完成掛牌同時定向發
行股票後，公司股票市值不低於 6 億元，股本總額不少於
5000 萬元，做市商家數不少於 6 家，且做市商做市庫存股
均通過本次定向發行取得；
（二）完成掛牌同時定向發行股票，且融資金額不低
於 1000 萬元；
（三）完成掛牌同時定向發行股票後，符合全國股轉
系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少於 50
人；
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（四）符合本辦法第十二條第三項和第四項的規定；
（五）不存在本辦法第十三條第一項至第四項、第六
項情形；
（六）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
前款所稱市值是指以申請掛牌公司掛牌同時定向發行
價格計算的股票市值。
第十五條 在全國股轉系統連續掛牌滿 12 個月的創新
層掛牌公司，可以申請公開發行並進入精選層。
掛牌公司申請公開發行並進入精選層時，應當符合下
列條件之一：
（一）市值不低於 2 億元，最近兩年凈利潤均不低於
1500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低於 8%，或者最
近一年凈利潤不低於 2500 萬元且加權平均凈資產收益率不
低於 8%；
（二）市值不低於 4 億元，最近兩年營業收入平均不低
於 1 億元，且最近一年營業收入增長率不低於 30%，最近一
年經營活動產生的現金流量凈額為正；
（三）市值不低於 8 億元，最近一年營業收入不低於 2
億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比
例不低於 8%；
（四）市值不低於 15 億元，最近兩年研發投入合計不
低於 5000 萬元。
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前款所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公
開發行（以下簡稱公開發行）價格計算的股票市值。
第十六條 掛牌公司完成公開發行並進入精選層時，除
應當符合本辦法第十五條規定條件外，還應當符合下列條
件：
（一）最近一年期末凈資產不低於 5000 萬元；
（二）公開發行的股份不少於 100 萬股，發行對象不少
於 100 人；
（三）公開發行後，公司股本總額不少於 3000 萬元；
（四）公開發行後，公司股東人數不少於 200 人，公眾
股東持股比例不低於公司股本總額的 25%；公司股本總額
超過 4 億元的，公眾股東持股比例不低於公司股本總額的
10%；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東：
（一）持有公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；
（二）公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切
的家庭成員，公司董事、監事、高級管理人員直接或間接
控制的法人或者其他組織。關系密切的家庭成員，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十七條 掛牌公司或其他相關主體出現下列情形之一
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的，掛牌公司不得進入精選層：
（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人最近三年
內存在本辦法第十三條第一項規定情形；
（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員最近 12 個月內存在本辦法第十三條第
二項規定情形；
（三）本辦法第十三條第三項至第五項規定情形；
（四）最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非
標准審計意見的審計報告；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的，對掛牌公
司經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重
大不利影響，或者存在掛牌公司利益受到損害等其他情形。
第三章 各市場層級的退出情形
第十八條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司定期將其調出創新層：
（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低於
3000 萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低於
1000 萬元；
（二）最近一年期末凈資產為負值；
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（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一
項規定中的市值標准進入創新層的掛牌公司，不適用前款
第一項的規定。
第十九條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司即時將其調出創新層：
（一）連續 60 個交易日，符合全國股轉系統創新層投
資者適當性條件的合格投資者人數均少於 50 人；
（二）連續 60 個交易日，股票每日收盤價均低於每股
面值；
（三）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束
之日起 4 個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年
度的上半年結束之日起 2 個月內編制並披露半年度報告；
（四）掛牌公司進層後，最近 24 個月內因不同事項受
到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開
譴責的次數累計達到 2 次，或者受到刑事處罰；
（五）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層
級進入條件，或者出現本辦法第十八條第一款第一項至第
三項規定情形；
9
（六）不符合所屬市場層級進入條件，但依據虛假材
料進入的；
（七）僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一
款第一項規定中的市值標准進入創新層的掛牌公司，連續
60 個交易日，股票交易市值均低於 2 億元的；
（八）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第二十條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司定期將其調出精選層：
（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低於
5000 萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低於
3000 萬元；
（二）最近一年期末凈資產為負值；
（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
僅根據本辦法第十五條第二款第四項規定進入精選層
的掛牌公司，不適用前款第一項的規定。
第二十一條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的，
全國股轉公司即時將其調出精選層：
（一）本辦法第十九條第二項至第四項、第六項規定
情形；
10
（二）連續 60 個交易日，公眾股東持股比例均低於公
司股本總額的 25%；公司股本總額超過 4 億元的，連續 60
個交易日，公眾股東持股比例均低於公司股本總額的
10%；
（三）連續 60 個交易日，股東人數均少於 200 人；
（四）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層
級進入條件，或者出現本辦法第二十條第一款第一項至第
三項規定情形；
（五）僅根據本辦法第十五條第二款第四項規定進入
精選層的掛牌公司，連續 60 個交易日，股票交易市值均低
於 5 億元的；
（六）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第二十二條 掛牌公司出現全國股轉公司規定的股票終
止掛牌情形，全國股轉公司按照有關規定終止其股票掛牌。
第四章 掛牌公司市場層級調整程序
第二十三條 掛牌公司完成公開發行，且符合精選層
進入條件的，全國股轉公司在其完成公開發行後將其調入
精選層。
11
第二十四條 創新層和精選層掛牌公司出現本辦法第
十九條和第二十一條規定情形的，全國股轉公司自該情形
認定之日起 5 個交易日內啟動層級調整工作。
第二十五條 掛牌公司出現本辦法第十九條和第二十
一條規定情形被調出創新層或精選層的，自調出之日起 12
個月內，不得再次進入原市場層級。
掛牌公司因更正年度報告導致其出現本辦法第十八條
第一款第一項至第三項或第二十條第一款第一項至第三項
規定情形被調整至基礎層的，且因信息披露文件存在虛假
記載受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公
司公開譴責的，自調整至基礎層之日起 24 個月內，不得再
次進入創新層或精選層。
第二十六條 全國股轉公司於每年 4 月 30 日啟動掛牌
公司所屬市場層級定期調整工作：
（一）精選層掛牌公司出現本辦法第二十條規定情形
的，將其調出精選層；
（二）創新層掛牌公司出現本辦法第十八條規定情形
的，將其調出創新層；
（三）基礎層掛牌公司符合創新層進入條件的，經申
請調入創新層。
經中國證監會批准，全國股轉公司可以根據市場發展
的需要，增加掛牌公司層級調整的次數。
12
第二十七條 精選層掛牌公司出現本辦法第二十條或
第二十一條規定情形的，全國股轉公司在將其調出精選層
前對其股票交易實行風險警示，在公司股票簡稱前加註標
識並公告。
第二十八條 掛牌公司被調出精選層，符合創新層進
入條件的，進入創新層；不符合的，進入基礎層。
掛牌公司被調出創新層，進入基礎層。
第二十九條 全國股轉公司進行掛牌公司所屬市場層
級的定期調整前，在全國股轉系統官網公示擬進行層級調
整的掛牌公司名單。
掛牌公司在名單公示後的 5 個交易日內，可以層級調整
所依據的事實認定有誤為由申請異議。
全國股轉公司根據異議核實情況對名單進行調整。
第三十條 掛牌公司出現股票強制終止掛牌情形的，全
國股轉公司在其股票終止掛牌前，不對其進行層級調整。
第五章 附則
第三十一條 本辦法所稱凈利潤、營業收入、經營活
動產生的現金流量凈額、凈資產等均指經審計的數值。
第三十二條 本辦法下列用語的具體含義或計算方法
如下：
13
（一）凈利潤，是指歸屬於掛牌公司股東的凈利潤，
不包括少數股東損益，並以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據。
（二）凈資產，是指歸屬於掛牌公司股東的凈資產，
不包括少數股東權益。
（三）加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益
前後孰低者為計算依據，並根據中國證監會發布的《公開
發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—凈資產收益率和
每股收益的計算》規定計算。
（四）年均復合增長率：年均復合增長率= √
Rn
Rn_2
-1，
其中 Rn 代表最近一年（第 n 年）的營業收入。
（五）經營活動產生的現金流量凈額，是指公司現金
流量表列報的經營活動產生的現金流量凈額；公司編制合
並財務報表的，為合並現金流量表列報的經營活動產生的
現金流量凈額。
（六）最近有成交的 60 個做市或者集合競價交易日，
是指以每年的 4 月 30 日為截止日，在最長不超過 120 個做
市交易日或者集合競價交易日的期限內，最近有成交的 60
個做市交易日或者集合競價交易日。
（七）掛牌以來完成過定向發行股票：包括公司掛牌
後進行的定向發行和掛牌同時定向發行。
14
（八）發行融資：發行融資的完成時間以全國股轉公
司出具新增股份登記函的時間為准；發行融資的金額不包
括非現金認購部分。
（九）股本總額，是指公司的普通股股本總額；本辦
法第十一條所稱股本總額以每年 4 月 30 日當日數據為准。
（十）合格投資者人數：本辦法第十二條所稱合格投
資者人數以每年 4 月 30 日當日數據為准。
（十一）最近 12 個月：本辦法第十三條所稱最近 12 個
月是以每年 4 月 30 日為截止日，往前計算的 12 個月。
（十二）連續 60 個交易日：不包括掛牌公司股票停牌
日。
第三十三條 本辦法所稱「不少於」、「不低於」、
「以上」均含本數。
第三十四條 本辦法由全國股轉公司負責解釋。
第三十五條 本辦法自發布之日起施行。
15
❹ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則 第 11 號——向不特定合格投資者 公開發行股票說明書
目 錄
第一章 總 則
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節 概 覽
第三節 風險因素
第四節 發行人基本情況
第五節 業務和技術
第六節 公司治理
第七節 財務會計信息
第八節 管理層討論與分析
第九節 募集資金運用
第十節 其他重要事項
第十一節 聲明與承諾
第十二節 備查文件
第三章 附 則
— 2 —
第一章 總 則
第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）的信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《公司
法》《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第
161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則編制向不特定合格投資者公開發行股票說明書
（以下簡稱公開發行說明書），作為申請公開發行的必備法律文
件，並按本准則規定進行披露。
第三條 本准則的規定是對公開發行說明書信息披露的最
低要求。不論本准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷
和投資決策有重大影響的信息，均應披露。
公開發行說明書涉及未公開重大信息的，發行人應按有關規
定及時履行信息披露義務。
第四條 發行人在公開發行說明書中披露預測性信息及其
他涉及發行人未來經營和財務狀況信息，應當謹慎、合理。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應以投資者投資
需求為導向編制公開發行說明書，為投資者作出價值判斷和投資
決策提供充分且必要的信息，保證相關信息的內容真實、准確、
完整。
第六條 本准則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行
— 3 —
人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調
整，但應在申報時作書面說明。
第七條 發行人有充分依據證明本准則要求披露的信息涉
及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保
密法律法規或嚴重損害公司利益的，發行人可不予披露。
第八條 公開發行說明書的編制應當符合下列一般要求：
（一）信息披露內容應當簡明易懂，語言應當淺白平實，便
於投資者閱讀、理解，應使用事實描述性語言，盡量採用圖表、
圖片或其他較為直觀的方式披露公司及其產品、財務等情況；
（二）應准確引用與本次發行有關的中介機構的專業意見或
報告，引用第三方數據或結論的，應註明資料來源，確保有權威、
客觀、獨立的依據並符合時效性要求；
（三）引用的數字應採用阿拉伯數字，有關金額的資料除特
別說明之外，應指人民幣金額，並以元、千元、萬元或億元為單
位；
（四）發行人可根據有關規定或其他需求，編制公開發行說
明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，在對中外文本的
理解上發生歧義時，以中文文本為准。
第九條 在不影響信息披露的完整性並保證閱讀方便的前
提下，發行人可採用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行
適當的技術處理；對於曾在公開轉讓說明書和定期報告、臨時報
告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可以採用索引的
方式進行披露。
— 4 —
第十條 信息披露事項涉及重要性水平判斷的，發行人應結
合自身業務特點，披露重要性水平的確定標准和依據。
第十一條 發行人下屬企業的資產、收入或利潤規模對發行
人有重大影響的，應參照本准則的規定披露相關信息。
第十二條 發行人在報送申請文件後，發生應予披露事項
的，應按規定及時履行信息披露義務。
第十三條 發行人應按照中國證券監督管理委員會（以下簡
稱中國證監會）規定披露公開發行說明書（申報稿）。
發行人應當在公開發行說明書（申報稿）顯要位置作如下聲
明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本公開發行
說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正
式公告的公開發行說明書全文作為投資決定的依據。」
第十四條 發行人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露公開發行說明書及其備查文件和中國證監會要求披露的其
他文件，供投資者查閱。
發行人可以將公開發行說明書及其備查文件刊登於其他報
刊、網站，但披露內容應完全一致，且不得早於在符合《證券法》
規定的信息披露平台的披露時間。
第十五條 公開發行意向書除發行數量、發行價格及籌資金
額等內容可不確定外，其內容和格式應與公開發行說明書一致。
公開發行意向書應載明「本發行意向書的所有內容構成公開
發行說明書不可撤銷的組成部分，與公開發行說明書具有同等法
律效力」。
— 5 —
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十六條 公開發行說明書文本封面應標有「×××公司向
不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣，並載明發行人名
稱、證券簡稱、證券代碼和住所，保薦機構、主承銷商的名稱和
住所。
第十七條 公開發行說明書紙質文本書脊應標有「×××公
司向不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣。
第十八條 公開發行說明書扉頁應載明下列內容：
（一）發行股票類型；
（二）發行股數；
（三）每股面值；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）預計發行日期；
（七）發行後總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露
在全國股轉系統交易的股份數量和在境外上市流通的股份數量；
（八）保薦機構、主承銷商；
（九）公開發行說明書簽署日期。
第十九條 發行人應在公開發行說明書扉頁的顯要位置載
明：
— 6 —
「中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明
其對公開發行申請文件及所披露信息的真實性、准確性、完整性
作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投
資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬
虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收
益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價
值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營
與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。」
第二十條 發行人應在公開發行說明書扉頁作出如下聲明：
「發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開發行說
明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人控股股東、實際控制人承諾公開發行說明書不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證
公開發行說明書中財務會計資料真實、完整。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股
東、實際控制人以及保薦機構、承銷的證券公司承諾因發行人公
開發行說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法
承擔法律責任。
— 7 —
保薦機構及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行
股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。」
第二十一條 發行人應根據本准則及相關規定，針對實際情
況在公開發行說明書首頁作「重大事項提示」，提醒投資者需特
別關注的重要事項，並提醒投資者認真閱讀公開發行說明書正文
內容。
第二十二條 公開發行說明書的目錄應標明各章、節的標題
及相應的頁碼，內容編排應符合通行的慣例。
第二十三條 發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特
定含義的術語作出釋義。公開發行說明書的釋義應在目錄次頁列
示。
第二節 概 覽
第二十四條 發行人應聲明：「本概覽僅對公開發行說明書
作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀公開發行說明
書全文。」
第二十五條 發行人應披露本次發行所履行的決策程序。本
次發行依照法律法規的規定應取得其他監管機關審批的，應披露
審批程序的辦理情況。
第二十六條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包
括：
— 8 —
（一）發行股票類型；
（二）每股面值；
（三）發行股數、占發行後總股本的比例；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）發行市盈率、市凈率；
（七）預測凈利潤及發行後每股收益（如有）；
（八）發行前和發行後的每股凈資產、凈資產收益率；
（九）本次發行股票交易情況，包括各類投資者持有期的限
制或承諾；
（十）發行方式和發行對象；
（十一）戰略配售情況（如有）；
（十二）預計募集資金總額和凈額，發行費用概算（包括保
薦費用、承銷費用、律師費用、審計費用、評估費用、發行手續
費用等）；
（十三）承銷方式及承銷期；
（十四）詢價對象范圍及其他報價條件（如有）；
（十五）優先配售對象及條件（如有）。
第二十七條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）保薦機構、承銷機構；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
— 9 —
（四）資產評估機構；
（五）股票登記機構；
（六）收款銀行；
（七）其他與本次發行有關的機構。
第二十八條 發行人應披露其與本次發行有關的保薦機構、
承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員
之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。
第二十九條 發行人應簡要披露發行人及其控股股東、實際
控制人的情況，概述發行人主營業務的情況。
發行人應列表披露最近三年及一期的主要會計數據及財務
指標，主要包括：資產總額、股東權益合計、歸屬於母公司所有
者的股東權益、資產負債率（母公司）、營業收入、毛利率、凈
利潤、歸屬於母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益後的凈
利潤、歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的凈利潤、加
權平均凈資產收益率、扣除非經常性損益後凈資產收益率、基本
每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、研發
投入占營業收入的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合並
財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證
監會的有關規定。
第三十條 發行人應簡要披露公司治理特殊安排等重要事
項。
第三十一條 發行人應簡要披露募集資金用途。
— 10 —
第三節 風險因素
第三十二條 發行人應遵循重要性原則按順序披露可能直
接或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響的所有風險因
素。
第三十三條 發行人應針對自身實際情況描述相關風險因
素，描述應充分、准確、具體，並作定量分析，無法進行定量分
析的，應有針對性地作出定性描述，但不得採用普遍適用的模糊
表述；有關風險因素對發行人生產經營狀況和持續盈利能力有嚴
重不利影響的，應作「重大事項提示」；風險因素中不得包含風
險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述。
第三十四條 發行人應結合自身實際情況，披露由於技術、
產品、政策、經營模式變化等可能導致的風險，包括但不限於：
（一）經營風險，包括市場或經營前景或行業政策變化，商
業周期變化，經營模式失敗，依賴單一客戶、單一技術、單一原
材料等風險；
（二）財務風險，包括現金流狀況不佳，資產周轉能力差，
重大資產減值，重大擔保或償債風險等；
（三）技術風險，包括技術升級迭代、研發失敗、技術專利
許可或授權不具排他性、技術未能形成產品或實現產業化等風
險；
（四）人力資源風險，公司董事、監事、高級管理人員或核
心技術（業務）人員存在違反保密、競業禁止等方面規定的情形，
— 11 —
公司人力資源無法匹配公司發展需求，關鍵崗位人才流失，管理
經驗不足，公司業務依賴單一人員等；
（五）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風險，包括未來一
定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，對發行人資金狀
況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入、市場拓展等方
面產生不利影響的風險等；
（六）法律風險，包括重大技術、產品糾紛或訴訟風險，土
地、資產權屬瑕疵，股權糾紛，行政處罰等方面對發行人合法合
規性及持續經營的影響；
（七）發行失敗風險，包括發行認購不足等風險；
（八）特別表決權股份或類似公司治理特殊安排的風險；
（九）可能嚴重影響公司持續經營的其他因素。
第四節 發行人基本情況
第三十五條 發行人應披露其基本信息，主要包括：
（一）注冊中、英文名稱，證券簡稱、證券代碼；
（二）統一社會信用代碼；
（三）注冊資本；
（四）法定代表人；
（五）成立日期；
（六）住所和郵政編碼；
（七）電話、傳真號碼；
— 12 —
（八）互聯網網址；
（九）電子信箱；
（十）負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號
碼。
第三十六條 發行人應披露在全國股轉系統掛牌期間的基
本情況，主要包括：
（一）掛牌日期和目前所屬層級；
（二）主辦券商及其變動情況；
（三）股票交易方式及其變更情況；
（四）報告期內發行融資情況，包括但不限於發行方式、金
額、資金用途等；
（五）報告期內重大資產重組情況，對發行人業務和管理、
股權結構及經營業績的影響；
（六）報告期內控制權變動情況；
（七）報告期內股利分配情況。
第三十七條 發行人應採用圖表等形式全面披露持有發行
人 5%以上股份或表決權的主要股東、實際控制人，控股股東、
實際控制人所控制的其他企業，發行人的分公司、控股子公司、
參股公司以及其他有重要影響的關聯方。
第三十八條 發行人應披露持有發行人 5%以上股份或表決
權的主要股東及發行人實際控制人的基本情況，主要包括：
（一）持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及發行
人實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、
— 13 —
注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主
營業務的關系；為自然人的，應披露國籍及擁有境外居留權情況、
身份證件類型及號碼和其在發行人處擔任的職務；為合夥企業等
非法人組織的，應披露該合夥企業的合夥人構成、出資比例；
發行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應披露最近一
年及一期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標
明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；
（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份
是否存在質押或其他有爭議的情況；
（三）實際控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、
自然人等；
（四）無控股股東、實際控制人的，應參照本條對發行人控
股股東及實際控制人的要求披露對發行人有重大影響的股東情
況。
第三十九條 發行人應披露有關股本的情況，主要包括：
（一）本次發行前的總股本、本次擬發行的股份及占發行後
總股本的比例；
（二）本次發行前的前十名股東持股數量、股份性質及其限
售情況。
第四十條 發行人應披露本次公開發行申報前已經制定或
實施的股權激勵及相關安排（如限制性股票、股票期權等），發
行人控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定等可
能導致股權結構變化的事項，並說明其對公司經營狀況、財務狀
— 14 —
況、控制權變化等方面的影響。
第四十一條 發行人應簡要披露其控股子公司、有重大影響
的參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、
注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其
與發行人主營業務的關系、主要產品（或服務）、最近一年及一
期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標明有關
財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
發行人應列表簡要披露其他參股公司的情況，包括出資金
額、持股比例、入股時間、控股方及主營業務情況等。
第四十二條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員的簡
要情況，主要包括：姓名，國籍及境外居留權，性別，出生年月，
學歷及專業背景，職稱，職業經歷（應包含曾經擔任的重要職務
及任期、主要負責內容及重大工作成果），現任職務及任期，兼
職情況及兼職單位與發行人的關聯關系，與其他董事、監事、高
級管理人員的親屬關系，薪酬情況（應包含薪酬組成、確定依據、
報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重等）。
第四十三條 發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員
及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名，所
持股份的涉訴、質押或凍結情況，以及是否履行相關信息披露義
務。
發行人應披露董事、監事、高級管理人員與發行人業務相關
的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，
對於存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
— 15 —
第四十四條 發行人應充分披露報告期內發行人、控股股
東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員等責任主
體所作出的重要承諾及承諾的履行情況，以及其他與本次發行相
關的承諾事項，如避免同業競爭承諾、減持意向或價格承諾、穩
定公司股價預案以及相關約束措施等。
第五節 業務和技術
第四十五條 發行人應清晰、准確、客觀地披露主營業務、
主要產品或服務的情況，包括：
（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況，主營業務收
入的主要構成；
（二）主要經營模式，如盈利模式、采購模式、生產或服務
模式、營銷及管理模式等，分析採用目前經營模式的原因、影響
經營模式的關鍵因素、經營模式和影響因素在報告期內的變化情
況及未來變化趨勢。發行人的業務及其模式具有創新性的，還應
披露其獨特性、創新內容及持續創新機制；
（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式
的演變情況；
（四）發行人應結合內部組織結構（包括部門、生產車間、
子公司、分公司等）披露主要生產（或服務）流程、方式；
（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及
處理能力。
— 16 —
第四十六條 發行人應結合所處行業基本情況披露其競爭
狀況，主要包括：
（一）所屬行業及確定所屬行業的依據；
（二）發行人所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法
規和政策及對發行人經營發展的影響等；
（三）行業技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘，
衡量核心競爭力的關鍵指標，行業技術的發展趨勢，行業特有的
經營模式、周期性、區域性或季節性特徵等；
（四）發行人產品或服務的市場地位、行業內的主要企業、
競爭優勢與劣勢、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰，以及上述
情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢；
（五）發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技
術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情
況。
第四十七條 發行人應根據重要性原則披露主營業務的具
體情況，主要包括：
（一）銷售情況和主要客戶：報告期內各期主要產品或服務
的規模（產能、產量、銷量，或服務能力、服務量）、銷售收入、
產品或服務的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況；存在多
種銷售模式的，應披露各銷售模式的規模及占當期銷售總額的比
重。報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占各期銷售總額的
百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%的、前五名客戶
中存在新增客戶的或嚴重依賴於少數客戶的，應披露其名稱或姓
— 17 —
名、銷售比例，該客戶為發行人關聯方的，應披露產品最終實現
銷售的情況。受同一實際控制人控制的客戶，應合並計算銷售額；
（二）采購情況和主要供應商：報告期內采購產品、原材料、
能源或接受服務的情況，相關價格變動趨勢；報告期內各期向前
五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應
商的采購比例超過總額的 50%的、前五名供應商中存在新增供應
商的或嚴重依賴於少數供應商的，應披露其名稱或姓名、采購比
例。受同一實際控制人控制的供應商，應合並計算采購額；
（三）董事、監事、高級管理人員、主要關聯方在上述客戶
或供應商中所佔的權益；若無，應明確說明；
（四）報告期內對持續經營有重要影響的合同的基本情況，
包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際
履行情況等；與同一交易主體在一個會計年度內連續發生的相同
內容或性質的合同應累計計算。發行人還應披露重大影響的判斷
標准。
第四十八條 發行人應遵循重要性原則披露與其業務相關
的關鍵資源要素，主要包括：
（一）產品（或服務）所使用的主要技術、技術來源及所處
階段（如處於基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段），
說明技術屬於原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情
況；披露核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關系，以
及在主營業務及產品（或服務）中的應用，並披露核心技術產品
收入占營業收入的比例。產品（或服務）所使用的主要技術為外
— 18 —
購的，應披露相關協議中的權利義務安排；
（二）取得的業務許可資格或資質情況，主要包括名稱、內
容、授予機構、有效期限；
（三）擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取
得、特許經營權的期限、費用標准，對發行人業務的影響；
（四）對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產的
構成，分析其與所提供產品或服務的內在聯系，是否存在瑕疵、
糾紛和潛在糾紛，是否對發行人持續經營存在重大不利影響。發
行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資
產的，應披露許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、
許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等；
（五）員工情況，包括人數、年齡分布、專業構成、學歷結
構等。核心技術（業務）人員的姓名、年齡、主要業務經歷及職
務、現任職務與任期、所取得的專業資質及重要科研成果、獲得
的獎項、持有發行人的股份情況、對外投資情況及兼職情況，核
心技術（業務）人員是否存在侵犯第三方知識產權或商業秘密
❺ 全國中小企業股份轉讓系統股票異常交易監控細則（試行）
第一條 為了維護全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）股票交易秩序，保護投資者合法權益，
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則》（以下
簡稱《交易規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統主辦
券商管理辦法（試行）》等規定，制定本細則。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以
下簡稱全國股轉公司）對全國股轉系統股票交易和市場整
體風險進行監控，並依法對監控中發現的異常情況及行為
實施自律管理。
第三條 股票交易出現下列情形之一的，屬於異常波動：
（一）基礎層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅累計達到+200%（-70%）；
（二）創新層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅累計達到+120%（-60%）；
（三）精選層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅偏離值累計達到±40%；
（四）中國證監會或者全國股轉公司認定屬於異常波
動的其他情形。
1
前款所述最近 3 個有成交的交易日，是指在最長不超過
20 個交易日的期限以內股票最近 3 個有成交的交易日。
第四條 收盤價漲跌幅偏離值為單只股票漲跌幅與對應
基準指數漲跌幅之差。基準指數由全國股轉公司向市場公
告。
無價格漲跌幅限制的競價交易股票不納入異常波動指
標的計算。
全國股轉公司可以根據市場情況，調整異常波動的認
定標准。
第五條 股票交易出現異常波動的，全國股轉公司公告
該股票異常波動期間累計漲跌幅、成交量和成交金額；該
股票採取競價交易方式的，全國股轉公司還應當公告異常
波動期間累計買入、賣出金額最大 5 家主辦券商證券營業部
或交易單元的名稱及其各自的買入、賣出金額。
股票交易出現異常波動的，掛牌公司應當於次一交易
日開盤前披露異常波動公告；如次一交易日開盤前無法披
露，掛牌公司應當向全國股轉公司申請停牌直至披露後復
牌。
主辦券商應當督促掛牌公司按照本細則規定及時履行
相應信息披露義務，並督促無法及時披露異常波動公告的
掛牌公司申請停牌。
第六條 基礎層、創新層掛牌公司異常波動公告應當包
2
括以下內容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）對信息披露相關重要問題的關注、核實情況說
明；
（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；
（四）向市場提示異常波動股票投資風險；
（五）全國股轉公司要求的其他內容。
第七條 精選層掛牌公司異常波動公告應當包括以下內
容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）對信息披露相關重要問題的關注、核實情況說
明；
（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；
（四）董事會核實公司及控股股東、實際控制人、董
事、監事、高級管理人員異常波動期間是否存在交易公司
股票的情況；
（五）向市場提示異常波動股票投資風險；
（六）全國股轉公司要求的其他內容。
第八條 採取連續競價交易方式的股票交易中，存在下
列異常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）不以成交為目的，通過大量申報並撤銷等行為
進行虛假申報，以影響股票價格或誤導其他投資者的；
3
（二）通過大筆申報、連續申報、密集申報或以明顯
偏離行情揭示的最近成交價申報、成交，導致期間股票成
交價格明顯上漲（下跌）的；
（三）以漲幅或跌幅限制價格進行大筆申報、連續申
報、密集申報，致使股票成交價格達到或維持漲幅或跌幅
限制的；
（四）在自己實際控制的證券賬戶之間或者涉嫌關聯
的證券賬戶之間大量或頻繁交易，影響股票成交價格或者
成交量的；
（五）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第九條 採取集合競價交易方式的股票交易中，存在下
列異常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）無價格漲跌幅限制的股票，申報、成交價格明
顯異常的；
（二）不以成交為目的，通過大量申報並撤銷等行為
進行虛假申報，以影響股票價格或誤導其他投資者的；
（三）在一段時期內大筆申報、連續申報、密集申報
或以明顯偏離行情揭示的最近成交價申報，導致期間股票
成交價格明顯上漲（下跌）的；
（四）多次以漲幅或跌幅限制價格，或接近漲幅或跌
幅限制的價格申報、成交的；
4
（五）在自己實際控制的證券賬戶之間或者涉嫌關聯
的證券賬戶之間大量或頻繁交易，影響股票成交價格或者
成交量的；
（六）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第十條 採取做市交易方式的股票交易中，存在下列異
常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）做市商與特定投資者進行大筆交易，且成交價
格明顯偏離行情揭示的最近成交價；
（二）做市商或投資者單獨或者合謀影響股票收盤價；
（三）投資者大筆申報、連續申報、密集申報或以明
顯偏離行情揭示的最近成交價申報，導致期間股票成交價
格明顯上漲（下跌）的；
（四）投資者單獨或者合謀大量或頻繁反向交易，影
響股票成交價格或者成交量；
（五）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第十一條 做市商在履行報價義務的過程中，出現下列
情形之一的，應當及時向全國股轉公司報告，並說明情況：
（一）做市商當日成交量加權平均價較前收盤價變動
幅度超過 20%；
（二）做市商當日最高報賣價、最低報買價較前收盤
5
價變動幅度超過 30%；
（三）觸發《交易規則》規定的豁免報價條件的；
（四）做市商因不可抗力、意外事件、技術故障等原
因無法正常履行報價義務；
（五）全國股轉公司或者做市商認為需要報告並說明
情況的其他情形。
第十二條 掛牌公司所屬市場層級發生調整前後，全國
股轉公司對相關股票的異常交易行為予以重點監控。
第十三條 掛牌公司申請在證券交易所上市的，全國股
轉公司對相關股票的異常交易行為予以重點監控。
第十四條 全國股轉公司對進行大宗交易或特定事項協
議轉讓前後影響相關股票成交價格的異常交易行為予以重
點監控。
第十五條 全國股轉公司對掛牌公司實際控制人、控股
股東、持股 10%以上股東、董事、監事、高級管理人員及
其涉嫌關聯的證券賬戶實施的異常交易行為予以重點監控。
第十六條 全國股轉公司對掛牌公司因股票交易導致的
股東人數快速變化情況予以重點監控。
第十七條 全國股轉公司根據本細則規定的異常交易行
為類型，結合申報數量和頻率、股票交易規模、市場佔比
價格波動情況、股票基本面、掛牌公司重大信息和市場整
體走勢等因素進行分析，對投資者、做市商的異常交易行
6
為進行認定。
第十八條 對發生異常交易行為的投資者，全國股轉公
司原則上按照遞進方式採取自律監管措施：
（一）發生異常交易行為的，可以採取口頭警示或者
要求提交書面承諾措施；
（二）被採取要求提交書面承諾措施後，又發生異常
交易行為的，可以採取出具警示函措施；
（三）被採取出具警示函措施後，仍發生異常交易行
為的，可以採取限制證券賬戶交易措施。
全國股轉公司可以在採取前款規定措施的同時，採取
約見談話、責令改正等自律監管措施。
投資者交易行為嚴重擾亂正常市場秩序的，全國股轉
公司可以即時採取暫停證券賬戶交易、限制證券賬戶交易
等自律監管措施。
第十九條 對存在下列情形之一的做市商，全國股轉公
司可以採取口頭警示、約見談話、要求提交書面承諾、出
具警示函或者責令改正等自律監管措施：
（一）發生本細則第十條規定的異常交易行為；
（二）違反《交易規則》關於證券自營賬戶不得持有
或參與其做市股票買賣的規定；
（三）發生《交易規則》規定的報價異常變動，或通
過頻繁更改報價涉嫌擾亂市場秩序的行為。
7
第二十條 交易行為嚴重擾亂正常市場秩序的，全國股
轉公司可以採取通報批評、公開譴責等紀律處分。
交易行為涉嫌違法違規的，全國股轉公司及時將有關
情況向中國證監會報告。
第二十一條 發生異常交易行為的投資者或者做市商存
在下列情形之一的，全國股轉公司可以從重、加重實施自
律監管措施或者紀律處分：
（一）在一段時間內反復、連續實施異常交易行為的；
（二）同時對多隻股票實施異常交易行為的；
（三）實施異常交易行為涉嫌市場操縱的；
（四）最近六個月內曾因異常交易行為被全國股轉公
司實施自律監管措施或紀律處分，或者因內幕交易、市場
操縱等證券違法行為受到行政處罰的；
（五）干擾、阻礙調查或者拒不配合全國股轉公司采
取相關措施的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十二條 全國股轉公司可以單獨或聯合其他有關單
位，對異常及涉嫌違法違規交易行為進行現場或非現場調
查，相關主辦券商及其營業部、投資者應當予以配合。
第二十三條 全國股轉公司對存在異常交易行為的當事
人採取口頭警示、要求提交書面承諾、出具警示函等自律
監管措施的，通過相關證券賬戶所在的主辦券商向當事人
8
實施。主辦券商應當及時向客戶轉告有關警示、督促客戶
提交書面承諾或送達書面決定，並保留相關證據。
做市商、使用專用交易單元的機構投資者進行做市或
參與交易的，全國股轉公司可直接向相關當事人實施口頭
警示、要求提交書面承諾、出具警示函等自律監管措施。
第二十四條 全國股轉公司作出暫停證券賬戶交易、限
制證券賬戶交易決定的，通過相關證券賬戶所在的主辦券
商向當事人發出書面決定。主辦券商應當在收到決定當日
送達相關當事人；確實無法在當日送達的，應當保留相關
證據並及時向全國股轉公司報告。
做市商、使用專用交易單元的機構投資者進行做市或
參與交易的，全國股轉公司可直接向相關當事人發出書面
決定。
第二十五條 投資者或做市商被全國股轉公司採取自律
監管措施後仍拒不配合或未按要求整改，或者主辦券商未
按要求履行客戶管理責任的，全國股轉公司可採取進一步
處理措施。
第二十六條 本細則所稱「超過」不含本數，「達到」
「以內」「以上」含本數。
第二十七條 本細則由全國股轉公司負責解釋。
第二十八條 本細則自發布之日起施行。
9
❻ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務辦理指南
為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務，明晰業務受理要
求和辦理程序，提升工作透明度，根據《全國中小企業股份轉
讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則》（以下簡稱《細
則》）等有關規定，制定本指南。
一、業務辦理流程
（一）申請人向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
（以下簡稱全國股轉公司）提交特定事項協議轉讓申請前，應
當向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）申
請辦理證券查詢業務，查詢擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉
讓股份不存在限售、司法凍結等限制轉讓的情形。證券查詢業
務相關規定可在中國結算官方網站查詢。
（二）申請人依據《細則》及本指南的要求向全國股轉公
司現場提交《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》、股份轉讓協議、轉讓雙方或轉讓雙方代理人身份
1
證明、股份持有證明文件及其他申請文件。
除依法須經行政審批、備案等特殊情形外，申請人應當在
協議簽署之日起 6 個月內提交轉讓申請。
（三）對於符合特定事項協議轉讓業務適用情形，且申請
文件基本齊備的，全國股轉公司受理其轉讓確認申請。
（四）全國股轉公司對申請文件進行形式審核，對其中符
合條件的申請，於受理之日起（需要相關當事人補充文件的，
自申請文件齊備之日起）3 個交易日內出具確認意見，並向申
請人出具轉讓經手費收費通知書。
（五）申請人完成繳費後，領取本次特定事項協議轉讓的
確認函，申請人持確認函至中國結算辦理過戶登記。
二、申請文件要求
申請人應提交以下文件，並對所提交的申請文件的真實性
准確性、完整性和合法性負責：
（一）《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》（附件 1）；
（二）股份轉讓協議正本；
股份轉讓協議中應當明確轉讓雙方、轉讓標的、轉讓數量
轉讓價格等基本要素。
股份轉讓雙方涉及以合夥企業、公司等組織形式設立的產
2
品的，應由合夥企業、公司本身簽署股份轉讓協議，管理人未
在其中擔任執行事務合夥人或法定代表人的，管理人應出具同
意本次轉讓的聲明或在股份轉讓協議中一並加蓋公章；涉及其
他產品的，應由管理人簽署股份轉讓協議，並於股份轉讓協議
中明確擬轉讓股份由產品持有，其中涉及在《證券期貨經營機
構私募資產管理業務管理辦法》發布前設立的證券公司定向資
產管理計劃的，可由委託人簽署股份轉讓協議。
股份轉讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉
及境內自然人且境內自然人委託他人提交申請的，股份轉讓協
議需要經過公證。
（三）中國結算出具的出讓方股份持有證明文件；
持有證明文件應當蓋有中國結算業務章，且查詢日期距離
轉讓申請提交日不超過 5 個交易日。
（四）轉讓雙方有效身份證明文件及復印件（具體要求見
附件 2）；
（五）申請人為集體所有制的，申請人的權力機構就本次
轉讓出具的證明文件；
（六）自然人轉讓屬於夫妻共同財產的股份的，經公證的
配偶同意本次轉讓的聲明（附件 5）；
（七）未觸發掛牌公司全面要約收購條件的，掛牌公司董
3
事會、律師事務所、負責持續督導掛牌公司的主辦券商中的任
意一方就本次轉讓未觸發掛牌公司章程中的全面要約收購條件
出具的意見書（附件 6）；觸發掛牌公司全面要約收購條件但
符合豁免要約情形的，可免於要約收購的相關證明文件；
（八）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，掛牌公司董事會出具的本次轉讓不違反限售及公司
章程相關規定，且不違反股份轉讓相關約定的證明文件（附件
7）；
（九）依法須經行政審批、備案等方可進行的股份轉讓，
有關部門的批准、備案文件或符合相關管理要求的證明文件，
包括：
1．因涉及國有主體而須取得的國有資產監督管理機構的
批准或備案文件，或符合國有資產監督管理機構相關管理要求
的證明文件；
2．因轉讓股份為銀行、證券、保險等特定行業的掛牌公
司股份，根據有關行業的股東資格或者持股比例限制的規定，
而須取得的行業主管部門或者相關機構的批准文件；
3．其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，有關
主管部門的批准或備案文件。
4
（十）屬於《細則》第四條中可申請辦理特定事項協議轉
讓業務的以下情形的，還應分別提供：
1．屬於第（二）項情形的，律師事務所就轉讓雙方是否
存在實際控制關系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書；
轉讓雙方中存在境外機構的，應由境外依法設立的律師事務所
對境外機構進行查驗並出具法律意見，律師事務所出具法律意
見書時應如實援引該境外律師事務所出具的法律意見。
2．屬於第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認
購協議或其他協議等法律文件；（2）中介機構就業績承諾實
現情況出具的證明文件，如會計師事務所出具的審計意見、律
師事務所出具的法律意見書、評估機構出具的評估報告等；
（3）主辦券商出具的核查意見。
業績承諾及補償等特殊條款因故發生變更的，需提交對變
更內容、變更原因及必要性的說明。
3．屬於第（五）項情形的，行政機關就本次轉讓出具的
批准文件；屬於在國有資產監督管理機構所出資企業內部進行
國有產權無償劃轉的，出資企業的批復文件及抄報國有資產監
督管理機構的相關文件。
4.屬於除第（四）項、第（五）項及做市庫存股回售、轉
售情形以外的其他情形的，若轉讓價格低於最近一期經審計的
5
每股凈資產或協議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續督導
券商對本次轉讓定價方法、定價依據的合理性出具的專項意見；
（十一）全國股轉公司認為需要提交的其他文件。
上述申請文件應當提交原件，其中轉讓協議、行政機關出
具的文件無法提交原件供全國股轉公司留存的，應當同時攜帶
原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復印件。
上述申請文件應採用中文。申請人所提供的材料為外文的
還應提供經我國駐該國使、領館認證或境內公證機構公證的與
外文一致的中文譯本。申請人所提供的材料在境外進行公證的，
相關公證文件需要由我國駐該國使、領館或外交部委託的其他
駐外機構進行領事認證。
三、合規性確認
全國股轉公司針對以下要求進行合規性確認：
（一）所申請的轉讓應符合以下要求：
1．轉讓協議依法生效；
2．協議雙方為自然人或者依法設立並有效存續的法人、
其他組織；
3．受讓方符合全國股轉系統投資者適當性要求；
4．協議雙方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合
法授權的代表向全國股轉公司提出轉讓股份的申請；
6
5．擬轉讓股份為無限售條件流通股，法律法規、部門規
章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除外；
6．依法須經行政審批或備案等方可進行的股份轉讓，已
經取得有關部門的批准或備案文件或其他證明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露義務人已經按照《非上市
公眾公司收購管理辦法》等相關規定履行信息披露義務；
8．觸發掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情
形的，應當已完成要約並披露要約收購結果公告；
9．所申請的轉讓屬於以下情形之一：
（1）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（2）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（3）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（4）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（5）行政劃轉掛牌公司股份；
（6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形，包括：
7
做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉售約定；掛牌
公司向國務院證券監督管理機構或證券交易所申請公開發行股
票並上市，或向證券交易所申請股票上市停牌期間，其契約型
私募基金、資產管理計劃、信託計劃等「三類股東」出讓其所
持股份等。
10．屬於《細則》第四條第（一）至（三）項情形、或前
述第 9 條中「三類股東」出讓情形的，轉讓價格不低於協議簽
署日該股票大宗交易價格範圍下限；轉讓協議簽署日該股票無
收盤價的，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估
價格或最近一期經審計的每股凈資產等為參考，合理確定轉讓
價格。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定
的除外。
（二）所申請的轉讓應不存在以下情形：
1．擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；
2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議
或者被司法凍結等權利受限情形；
3．轉讓雙方或其中一方處於被限制證券賬戶交易的狀態；
4．本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定，或者存在
其他違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規則的情形；
8
5．違反股份轉讓雙方作出的關於增持、減持及限售等公
開承諾；
6．協議簽署日與提交申請日間隔超過 6 個月且無行政批
准等特殊情形的；
對於需補充或更正申請材料的，全國股轉公司出具反饋意
見，申請人應及時按照反饋補充提交相關材料。申請人自收到
反饋意見 3 個月內未補充提交相關材料的，全國股轉公司終止
對該轉讓申請的審核，並書面通知申請人。
對於符合相關要求的，全國股轉公司出具確認意見，並向
申請人出具轉讓經手費收費通知書。
四、繳費
申請人應於全國股轉公司出具轉讓經手費收費通知書後及
時繳納轉讓經手費，並向我司提供增值稅納稅人信息（附件
8）。
繳費賬戶信息如下：
開戶名：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
開戶行：建設銀行北京復興支行
賬戶號：11001046500053013355
五、領取確認函
申請人完成繳費並經全國股轉公司確認到賬後，領取確認
9
函。
確認函的有效期為 2 個月，申請人逾期未前往中國結算辦
理過戶登記的，應當重新提交轉讓申請。
轉讓雙方應當按照確認函中載明的轉讓股份數量一次性辦
理過戶登記。涉及多個出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓
方應當同時辦理股份過戶手續，並一次性完成過戶登記。轉讓
雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自
律監管措施的，中國結算不再辦理其過戶登記手續。
股份過戶登記完成後，全國股轉公司公布特定事項協議轉
讓公開信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、轉讓價格、轉讓
數量、轉讓原因等。
六、其他
接收時間：每個交易日上午 8:30—11:30，下午 1:30—5:00
接收部門：全國股轉公司交易運行部
聯系方式：400-626-3333
業務咨詢郵箱：[email protected]
本指南由全國股轉公司負責解釋，自發布之日起施行。
附件：1．全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓
10
確認申請表
2．身份證明文件要求
3．法定代表人證明書模板
4．法定代表人授權委託書模板
5．配偶同意轉讓聲明模板
6．全面要約收購情況說明模板
7．董事會證明文件模板
8. 增值稅納稅人信息採集表
11
附件 1
全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請表
申請股份轉讓情形
□掛牌公司收購 □股東權益變動
□轉讓雙方存在實際控制關系或均受同一控制人所控制
□外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓
□業績承諾及補償等特殊條款的履行
□行政劃轉 □其他
申請
轉讓
股份
情況
證券簡稱 證券代碼
總股本 （萬股） 每股轉讓價格 （元）
擬轉讓股份數量 （股） 本次轉讓總價 （萬元）
占公司總股本比例 %
協議簽署日前收盤價/當
日最低成交價
/
擬轉讓股份限售狀態 □無限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申請
人基
本情
況
出
讓
人( 股
份
持
有
人)
名稱
實體性質
□掛牌公司（離職）董事、監事、高級管理人員 □境外主
體
□國有或國有控股企業 □產品 □其他
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
受
讓
人
名稱
實體性質
□境內國有或國有控股企業 □境外主體
□產品 □其他
是否可參與掛牌公司股票公開轉讓 □是 □否
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
12
申請
人承
諾與
簽章
申請人已充分知悉並將嚴格遵守法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等相關規定，
承諾所提交股份轉讓申請材料真實、准確、完整、合法合規，並確認及承諾以下事項：
1、申請人是否已依法合規地就本次股份變動履行了應盡的信息披露義務 □是 □否
相關公告日期：
2、申請人是否處於被限制證券賬戶交易的狀態 □是 □否
3、擬轉讓股份是否存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍
結等權利受限情形 □是 □否
4、本次股份轉讓是否存在違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規
則的情形 □是 □否
5、本次股份轉讓是否違背轉讓雙方作出的公開承諾 □是 □否
6、本次股份轉讓是否違反限售及掛牌公司章程相關規定 □是 □否
7、本次股份轉讓是否存在辦理股份過戶登記時仍然不能夠消除的法律障礙 □是 □否
8、擬轉讓股份是否屬於夫妻共同財產 □是 □否
若屬於，配偶是否已同意本次轉讓（不屬於則無需勾選） □是 □否
9、擬轉讓股份是否為此前 3 個月內通過特定事項協議轉讓受讓的股份 □是 □否
10、協議簽署日距申請日是否間隔超過 6 個月 □是 □否
出讓人（簽章） 受讓人（簽章）
年 月 日 年 月 日
註：
1．本表格含正反兩頁，由轉讓雙方填寫，並保證所填寫內容真實、准確、完整。
2．產品類申請人填寫的名稱及注冊號碼應當與開戶信息保持一致；
3．自然人簽章處應由申請人本人或其授權代表簽字，不得使用名章代替；法人、其他組
織簽章應包含公章及法人代表簽字。
13
4．轉讓申請經全國股轉公司受理後，相關協議內容發生重大變更的，申請人需撤銷該轉
讓申請，撤銷 1 個月後方可再次向全國股轉公司提交掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認
申請。
14
附件 2
身份證明文件要求
一、境內法人
1．營業執照原件及復印件；
2．法定代表人證明書；
3．法定代表人身份證明文件復印件；
4．法定代表人授權委託書；
5．經辦人有效身份證明文件原件及復印件。
二、境內自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
2．經公證的授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
三、私募投資基金等產品
申請人為私募投資基金的，身份證明文件如下：
1．基金業協會公示的管理人登記基本情況的全屏列印
（加蓋管理人公章）；
2．基金業協會公示的基金產品公示信息列印（加蓋管
理人公章）；
3．管理人營業執照原件及復印件（加蓋管理人公章）；
4．管理人法定代表人證明書及身份證明文件復印件；
5．管理人法定代表人授權委託書；
6．經辦人有效身份證明文件原件及復印件；
其他各類資產管理計劃等產品，身份證明文件參照前
述要求提供。
以合夥企業、公司等組織形式設立的私募投資基金，
應當依據境內法人的要求提供身份證明文件，並依據前述
要求提供基金管理人及基金的備案材料。
四、境外法人
1．所在國（地區）有權機關核發的證明境外法人主體
15
資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續內
容，還需提供該法人合法存續證明）；
2．授權人簽署的授權委託書（關於協議簽署以及業務
辦理的授權）；
3．境外機構或有權機關出具的能夠證明授權人有權簽
署授權委託書的證明文件；
4．授權人身份證明文件復印件；
5．經辦人身份證明文件原件及復印件
五、境外自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
境外自然人身份證明文件包括：外國（地區）公民身
份證或者護照；有外國（地區）永久居留權的中國公民的
永久居留證明及中國護照；港澳居民來往內地通行證或台
灣居民來往大陸通行證；港澳台居民居住證；香港永久性
居民身份證、澳門永久性居民身份證。
2．授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
境外主體的身份證明文件、授權委託書以及授權人有
權授權的證明文件需要符合以下要求：
外國（地區）申請人提交的文件，需要經過我國駐該
國使、領館認證，或者履行我國與該所在國訂立的有關條
約中規定的身份證明手續。如投資者所在國（地區）與我
國無外交關系，其提供的文件，需要經該國（地區）外交
機構或者其授權機構和我國有外交關系國家駐該國（地
區）使、領館認證後，再辦理我國駐該第三國使、領館認
證。
香港地區申請人提交的文件，應當經我國司法部委託
的相關公證人公證，並蓋有中國法律服務（香港）有限公
司轉遞香港公證文書專用章。
澳門地區申請人提交的文件，應當經澳門政府公證部
門或我國司法部委託的公證人公證，並經中國法律服務
（澳門）公司加蓋核驗章。
16
台灣地區申請人提交的文件，應當經台灣地區的公證
部門公證，並由台灣海峽交流基金會按照 1993 年《海峽兩
岸公證書使用查證協議》寄送公證書副本。台灣申請人還
應當提交接收台灣公證書的內地公證協會出具的公證書正
本與台灣海峽交流基金會寄送該會的副本一致的核對證明。
境外主體提交的申請材料為外文文本的，需同時提供
經過有資質的翻譯機構的翻譯和境內公證。
以上經使、領館認證或公證機構公證的文件，應當在
完成認證或公證之日起 6 個月內提交。
17
附件 3
法定代表人證明書
（參考格式）
茲 證 明 ， XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司擔任
XXX 職務，為本公司法定代表人。
特此證明。
XXX 公司（蓋章）
年 月 日
附件：法定代表人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人證明書；
執行事務合夥人為機構時，應出具執行事務合夥人委派代
表證明書，並需同時加蓋合夥企業與執行事務合夥人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授權委託書
（參考格式）
茲 授 權 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往全國中
小企業股份轉讓系統有限責任公司，辦理將本公司持有的
XXX 公司（證券代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/
股的價格轉讓給 XXX 的確認手續。
授權期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
年 月 日
附件：被授權人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人授權委
托書。
19
附件 5
關於同意 XXX 轉讓 XX 股份的聲明
（參考格式）
聲明人：
身份證號：
本 人 與 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻關系。
本人知悉並同意 XXX 將其名下持有的 XX 公司（證券
代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的價格轉讓給
XXX。
特此聲明。
聲明人（簽字）：
年月日
附件：聲明人身份證復印件
註：
1．本聲明應當進行公證，但配偶持結婚證原件一同至
現場提交材料的除外；
2．若配偶一同簽署股份轉讓協議，可無需出具本聲明；
其中，配偶未持結婚證原件一同至現場的，轉讓協議中的
配偶簽字需公證。
20
附件 6
關於全面要約收購的說明
（參考格式）
1．【公司章程】
簡要陳述標的公司的《公司章程》中對全面要約收購
的約定情況。若公司章程中包括相關條款，應對觸發條件
豁免條件進行列示；若公司章程中未作約定，說明未做約
定即可。
2．【轉讓基本情況】
簡要陳述本次轉讓的基本情況，包括轉讓雙方及轉讓
數量，並對其中涉及觸發條件的要素進行陳述。例如，若
觸發條件為持股比例，應陳述轉讓完成後受讓方持股比例。
3．【結論】
根據公司章程的約定及本次轉讓的基本情況，明確本
次轉讓是否觸發全面要約收購；若觸發，明確是否符合相
關豁免要求並做說明。
XXX（掛牌公司董事會、律師事務所、主辦券商任
一）
（加蓋公章）
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事會關於 XX 股份
轉讓的證明文件
（參考格式）
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
我們對 XX 的轉讓進行了確認，現將相關情況說明如下：
一、本次轉讓基本情況說明
針對本次轉讓中具有（或曾具有）掛牌公司董事、監
事、高級管理人員身份的轉出方 XX，介紹其當前身份狀態
及轉讓的基本情況。
二、對本次轉讓的確認結果
確認轉出方的本次轉讓行為是否違反《公司法》相關
限售規定。簡要陳述公司章程中關於限售的相關規定，並
確認此次轉讓是否違反該規定。
轉出方的本次轉讓是否違反其公開承諾，或違反與掛
牌公司實際控制人、董事會等的相關約定。
XXXX 股份有限公司
董事會
年 月 日
22
附件 8<
❼ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則
第一章 總則
第一條 為了規范掛牌公司的組織和行為，提升掛牌公司治理水平，保護投資者合法權益，根據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規、部門規章，制定本規則。
第二條 本規則適用於股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓的公司（以下簡稱掛牌公司）。
第三條 掛牌公司應當按照法律法規、部門規章和全國股轉系統業務規則的規定，建立健全公司治理機制和內部控制機制，完善公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則與運作機制，規范董事、監事、高級管理人員的行為和選聘，履行信息披露義務，採取有效措施保護公司股東特別是中小股東的合法權益。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）可以對不同市場層級的掛牌公司制定差異化的自律管理制度。第四條 掛牌公司應當按照部門規章、業務規則和持續督導協議的約定，接受主辦券商的指導和督促，配合核查工作，為主辦券商開展持續督導工作創造必要條件。
第五條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、破產管理人等自然人、機構及其相關人員，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及從業人員，應當遵守法律法規、部門規章和業務規則，誠實守信，自覺接受全國股轉公司的自律管理。
第六條 在掛牌公司中，根據《公司法》的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。掛牌公司應當為黨組織的活動提供必要條件。國有控股掛牌公司根據《公司法》和有關規定，結合企業股權結構、經營管理等實際，把黨建工作有關要求寫入公司章程。
第二章 股東大會、董事會和監事會
第一節 股東大會
第七條 掛牌公司應當在公司章程中規定股東大會的職責，以及召集、召開和表決等程序，規范股東大會運作機制。
掛牌公司應當制定股東大會議事規則，列入公司章程或者作為章程附件。
第八條 掛牌公司股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。掛牌公司應當在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會不得將其法定職權授予董事會行使。
第九條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開臨時股東大會和年度股東大會，保證股東能夠依法行使權利。年度股東大會每年召開一次，應當在上一會計年度結束後的 6 個月內召開；臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》規定應當召開臨時股東大會情形的，應當在 2 個月內召開。在上述期限內不能召開股東大會的，掛牌公司應當及時告知主辦券商，並披露公告說明原因。
第十條 掛牌公司董事會應當切實履行職責，在本規則
第九條規定的期限內按時召集股東大會。全體董事應當勤
勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。
監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當
以書面形式提出。董事會不同意召開，或者在收到提議後
3
10 日內未做出書面反饋的，監事會應當自行召集和主持臨
時股東大會。
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以書面
提議董事會召開臨時股東大會；董事會不同意召開，或者在收到提議後 10 日內未做出反饋的，上述股東可以書面提議監事會召開臨時股東大會。監事會同意召開的，應當在收到提議後 5 日內發出召開股東大會的通知；未在規定期限內發出通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持臨時股東大會。在股東大會決議公告之前召集股東大會的股東合計持股比例不得低於 10%。監事會或者股東依法自行召集股東大會的，掛牌公司董事會、信息披露事務負責人應當予以配合，並及時履行信息披露義務。
第十一條 股東大會提案的內容應當符合法律法規和公司章程的有關規定，屬於股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項。
第十二條 召開股東大會應當按照相關規定將會議召開的時間、地點和審議的事項以公告的形式向全體股東發出通知。股東大會通知中應當列明會議時間、地點，並確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔不得多於 7個交易日，且應當晚於公告的披露時間。股權登記日一旦確定，不得變更。
第十三條 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東
可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召集
人；召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大會補充通知，
並將該臨時提案提交股東大會審議。
除前款規定外，在發出股東大會通知後，召集人不得
修改或者增加新的提案。股東大會不得對股東大會通知中
未列明或者不符合法律法規和公司章程規定的提案進行表
決並作出決議。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整地披露提案的具體內容，以及為使股東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。
第十四條 股東大會通知發出後，無正當理由不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的，公司應當在股東大會原定召開日前至少 2 個交易日公告，並詳細說明原因。
第十五條 掛牌公司股東大會應當設置會場，以現場會
議方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參
加。掛牌公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東
參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討
論時間。
精選層掛牌公司召開股東大會，應當提供網路投票方
5
式。股東人數超過 200 人的創新層、基礎層掛牌公司，股東
大會審議第二十六條規定的單獨計票事項的，應當提供網
絡投票方式。
第十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職
務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履
行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名
董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監
事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由監事會副主
席主持；監事會副主席不能履行職務或不履行職務時，由
半數以上監事共同推舉一名監事主持。
股東依法自行召集的股東大會，由召集人推選代表主
持。
第十七條 股東以其有表決權的股份數額行使表決權，
所持每一股份享有一表決權，法律法規另有規定的除外。
掛牌公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股
份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
掛牌公司控股子公司不得取得該掛牌公司的股份。確
因特殊原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。
前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表
決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份
總數。
6
第十八條 股東與股東大會擬審議事項有關聯關系的，
應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。法律法規、部門規章、業務規則
另有規定和全體股東均為關聯方的除外。
第十九條 科技創新公司可以按照法律法規、部門規章、
業務規則的規定，發行擁有特別表決權股份。特別表決權
股份相關安排，應當經出席股東大會的股東所持表決權的
三分之二以上通過，擬持有特別表決權股份的股東及其關
聯方應當迴避表決。
第二十條 持有特別表決權股份的股東應當為公司董事，且在公司中擁有權益的股份達到公司有表決權股份的 10%以上。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的 10 倍。存在特別表決權股份的公司表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護等事項，由全國股轉公司另行規定。
第二十一條 特別表決權僅適用於公司章程約定的股東大會特定決議事項。除前述事項外，持有特別表決權股份的股東與持有普通股份的股東享有的權利完全相同。
第二十二條 股東可以本人投票或者依法委託他人投票。股東依法委託他人投票的，掛牌公司不得拒絕。
第二十三條 掛牌公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權徵集投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息且不得以有償或者變相有償的方式進行。掛牌公司可以在公司章程中規定徵集投票權制度，但是不得對徵集投票權設定適當障礙而損害股東的合法權益。
第二十四條 股東大會選舉董事、監事時，應當充分反映中小股東意見。鼓勵掛牌公司股東大會在董事、監事選舉中推行累積投票制。採用累積投票制的掛牌公司應當在公司章程中規定具體實施辦法。精選層掛牌公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在 30%以上的，股東會在董事、監事選舉中應當推行累積投票制。
第二十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按照提案的時間順序進行表決，股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第二十六條 精選層掛牌公司以及股東人數超過 200 人的創新層、基礎層掛牌公司股東大會審議下列影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決情況應當單獨計票並披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利潤分配政策，或者進行利潤分配；
（三）關聯交易、對外擔保（不含對合並報表范圍內子公司提供擔保）、對外提供財務資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產重組、股權激勵；
（五）公開發行股票、申請股票在其他證券交易場所交易；
（六）法律法規、部門規章、業務規則及公司章程規
定的其他事項。
第二十七條 股東大會會議記錄由信息披露事務負責
人負責。出席會議的董事、信息披露事務負責人、召集人
或者其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證
會議記錄真實、准確、完整。會議記錄應當與現場出席股
東的簽名冊和代理出席的授權委託書、網路及其他方式有
效表決資料一並保存。
第二十八條 公司章程中應當載明監事會或者股東依法自行召集股東大會產生的必要費用由掛牌公司承擔。
第二十九條 精選層掛牌公司召開股東大會，應當聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結果等會議情況出具法律意見書。創新層、基礎層掛牌公司召開年度股東大會以及股東大會提供網路投票方式的，應當聘請律師按照前款規定具法律意見書。
第二節 董事會、經理
第三十條 掛牌公司應當在公司章程中載明董事會的職責，以及董事會召集、召開、表決等程序，規范董事會運作機制。掛牌公司應當制定董事會議事規則，報股東大會審批，並列入公司章程或者作為章程附件。
第三十一條 董事會的人數及人員構成應當符合法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的要求。董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質。鼓勵掛牌公司建立獨立董事制度。精選層掛牌公司應當設立兩名以上獨立董事，其中一名應當為會計專業人士獨立董事的管理及任職資格等事宜由全國股轉公司另行規定。董事會可以根據需要設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責。專門委員會的組成、職責等應當在公司章程中規定。
第三十二條 董事會對股東大會負責，執行股東大會的決議。董事會應當依法履行職責，確保掛牌公司遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定，公平對待所有股東，並關注其他利益相關者的合法權益。掛牌公司應當保障董事會依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定行使職權，為董事正常履行職責提供必要的條件。
第三十三條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，掛牌公司應當在公司章程中明確規定授權的原則和具體內容。掛牌公司重大事項應當由董事會集體決策，董事會不得將法定職權授予個別董事或者他人行使。
第三十四條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開董事會，規范董事會議事方式和決策程序。董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開 10 日前通知全體董事和監事；董事會召開臨時會議，應當按照公司章程的規定發出會議通知。董事會會議議題應當事先擬定，並提供足夠的決策材料。
第三十五條 董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，應當迴避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交掛牌公司股東大會審議。
第三十六條 精選層、創新層掛牌公司應當設董事會秘書作為信息披露事務負責人，董事會秘書應當取得全國股轉系統董事會秘書資格證書，負責信息披露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關系管理、股東資料管理等工作。基礎層掛牌公司未設董事會秘書的，應當指定一名高級管理人員作為信息披露事務負責人負責上述事宜全國股轉公司參照董事會秘書的有關規定對其進行管理。信息披露事務負責人應當列席公司的董事會和股東大會。信息披露事務負責人空缺期間，掛牌公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務負責人職責，並在三個月內確定信息披露事務負責人人選。公司指定代行人員之前，由董事長代行信息披露事務負責人職責。
第三十七條 董事會會議記錄應當真實、准確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當妥善保存。
第三十八條 掛牌公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，主持公司的生產經營工作，組織實施董事會決議，依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定履行職責。
第三節 監事會
第三十九條 掛牌公司應當在公司章程中載明監事會的職責，以及監事會召集、召開、表決等程序，規范監事會運行機制。掛牌公司應當制定監事會議事規則，報股東大會審批，並列入公司章程或者作為章程附件。
第四十條 監事會的人員和結構應當確保監事會能夠獨立有效地履行職責。監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗，具備有效的履職能力。
第四十一條 監事會應當了解公司經營情況，檢查公司財務，監督董事、高級管理人員履職的合法合規性，行使公司章程規定的其他職權，維護掛牌公司及股東的合法權益。監事會可以獨立請中介機構提供專業意見。
第四十二條 監事會發現董事、高級管理人員違反法律法規、部門規章、業務規則或者公司章程的，應當履行監督職責，向董事會通報或者向股東大會報告，也可以直接向主辦券商或者全國股轉公司報告。
第四十三條 掛牌公司應當嚴格依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程的規定召開監事會，規范監事會的議事方式和決策程序。監事會每六個月至少召開一次會議，臨時會議可以根據監事的提議召開。監事會應當按照公司章程的規定發出會議通知。監事會會議議題應當事先擬定，並提供相應的決策材料。
第四十四條 監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議，回答所關注的問題。
第四十五條 監事會會議記錄應當真實、准確、完整。出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄應當妥善保存。
第三章 董事、監事與高級管理人員
第一節 任職管理
第四十六條 掛牌公司應當在公司章程中載明董事、監事、高級管理人員的提名、選聘程序，規范董事、監事高級管理人員選聘行為。職工監事依照法律法規、部門規章、業務規則和公司章程選舉產生。掛牌公司董事、高級管理人員不得兼任監事。
第四十七條 董事、監事、高級管理人員候選人的任職資格應當符合法律法規、部門規章、業務規則和公司章程等規定。掛牌公司應當在公司章程中明確，存在下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事、監事或者高級管理人員：
（一）《公司法》規定不得擔任董事、監事和高級管理人員的情形；
（二）被中國證監會採取證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限尚未屆滿；
（三）被全國股轉公司或者證券交易所採取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景並從事會計工作三年以上。
第四十八條 精選層掛牌公司董事會中兼任高級管理人員的董事和由職工代表擔任的董事，人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。掛牌公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監事。
第四十九條 董事、監事和高級管理人員候選人存在
下列情形之一的，掛牌公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響公司規范運作，並提示相關風險：
（一）最近三年內受到中國證監會及其派出機構行政處罰；
（二）最近三年內受到全國股轉公司或者證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
上述期間，應當以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事、監事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。
第五十條 董事、監事、高級管理人員候選人被提名後，應當自查是否符合任職資格，及時向公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證明（如適用）。董事會、監事會應當對候選人的任職資格進行核查，發現候選人不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名，提名人應當撤銷。
第五十一條 董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。除下列情形外，董事、監事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或者監事會時生效：
（一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低於法定最低人數；
（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一；
（三）董事會秘書辭職未完成工作移交且相關公告未披露。
在上述情形下，辭職報告應當在下任董事、監事填補因其辭職產生的空缺，或者董事會秘書完成工作移交且相關公告披露後方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、監事或者董事會秘書仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在 2 個月內完成董事、監事補選。
第五十二條 掛牌公司現任董事、監事和高級管理人員發生本規則第四十七條第二款規定情形的，應當及時向公司主動報告並自事實發生之日起 1 個月內離職。
第五十三條 掛牌公司應當在掛牌時向全國股轉公司報備董事、監事和高級管理人員的任職、職業經歷和持有公司股票的情況。掛牌公司的董事、監事和高級管理人員發生變化，公司應當自相關決議通過之日起 2 個交易日內將最新資料向全國股轉公司報備。
第五十四條 董事、監事和高級管理人員應當遵守公司掛牌時簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》。 新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後 2 個交易日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命後 2 個交易日內簽署上述承諾書並報備。
第二節 行為規范
第五十五條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程對公司負有忠實義務和勤勉義務，嚴格履行其作出的公開承諾，不得損害公司利益。
第五十六條 董事應當充分考慮所審議事項的合法合規性、對公司的影響以及存在的風險，審慎履行職責並對所審議事項表示明確的個人意見。對所審議事項有疑問的應當主動調查或者要求董事會提供決策所需的進一步信息。董事應當充分關注董事會審議事項的提議程序、決策許可權、表決程序等相關事宜。
第五十七條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席的，可以書面形式委託其他董事代為出席。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授權范圍不明確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免責。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委託代為出席會議。
第五十八條 掛牌公司董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點關註定期報告內容是否真實准確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，是否全面分析了公司報告期財務狀況與經營成果並且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經營成果的重大事項和不確定性因素等。董事應當依法對定期報告是否真實、准確、完整簽署書面確認意見，不得委託他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。董事對定期報告內容的真實性、准確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當說明具體原因並公告。
第五十九條 董事長應當積極推動公司制定、完善和執
行各項內部制度。董事長不得從事超越其職權范圍的行為。董事長在其職權范圍（包括授權）內行使權力時，遇到對公司經營可能產生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。對於授權事項的執行情況，董事長應當及時告知全體董事。董事長應當保證信息披露事務負責人的知情權，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。董事長在接到可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的重大事件報告後，應當立即敦促信息披露事務負責人及時履行信息披露義務。
第六十條 精選層掛牌公司的董事出現下列情形之一的，應當作出書面說明並對外披露：
（一）連續二次未親自出席董事會會議；
（二）任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數的二分之一。
第六十一條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事有權了解公司經營情況。掛牌公司應當採取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。
第六十二條 監事應當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規、部門規章、業務規則和公司章程以及執行公司職務的行為進行監督。監事在履行監督職責過程中，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員可以提出罷免的建議。監事發現董事、高級管理人員及公司存在違反法律法規、部門規章、業務規則、公司章程或者股東大會決議的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正。
第六十三條 高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等，不得擅自變更、拒絕或者消極執行相關決議。
第六十四條 財務負責人應當積極督促公司制定、完善和執行財務管理制度，重點關注資金往來的規范性。
第六十五條 董事會秘書為公司的高級管理人員，應當積極督促公司制定、完善和執行信息披露事務管理制度做好相關信息披露工作。
第六十六條 董事、監事、高級管理人員執行職務時違反法律法規和公司章程，給掛牌公司造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
第四章 股東、控股股東及實際控制人
第六十七條 股東依照法律法規和公司章程享有權利並承擔義務。掛牌公司章程、股東大會決議或者董事會決議等不得剝奪或者限制股東的法定權利。
第六十八條 掛牌公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情權、參與決策和監督等權利。掛牌公司申請股票終止掛牌的，應當充分考慮股東的合法權益，並對異議股東作出合理安排。
第六十九條 掛牌公司應當制定利潤分配製度，並可以對現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等作出具體規定，保障股東的分紅權。精選層掛牌公司應當根據實際情況在公司章程中明確一定比例的現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。
第七十條 掛牌公司
❽ 股權轉讓相關規定
國有股權轉讓根據法律、法規規定，需要經過以下程序：
一、初步審批
轉讓方就本次股權轉讓的數額、交易方式、交易結果等基本情況制定《轉讓方案》，申報國有產權主管部門進行審批，在獲得同意國有股權轉讓的批復後，進行下一步工作。
二、清產核資
由轉讓方組織進行清產核資（轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資），根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。
三、審計評估
委託會計師事務所實施全面審計，在清產核資和審計的基礎上，委託資產評估機構進行資產評估。（評估報告經核准或者備案後，作為確定企業國有股權轉讓價格的參考依據）
四、內部決策
轉讓股權所屬企業召開股東會就股權轉讓事宜進行內部審議，（如果採取協議轉讓方式，應取得國有資產主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，並按照企業內部決策程序進行審議），形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優先購買權的承諾。涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，並形成職代會同意轉讓的決議。
五、申請掛牌
選擇有資格的產權交易機構，申請上市交易，並提交轉讓方和被轉讓企業法人營業執照復印件、轉讓方和被轉讓企業國有產權登記證、被轉讓企業股東會決議、主管部門同意轉讓股權的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。
六、簽訂協議
轉讓成交後，轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同，取得產權交易機構出具的產權交易憑證。
七、審批備案
轉讓方將股權轉讓的相關文字書面材料報國有產權主管部門備案登記。
八、產權登記
轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證以及相應的材料辦理產權登記手續。
九、變更手續
交易完成，標的企業修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。
第三十六條 國家擁有的股份的轉讓必須經國家有關部門批准,具體辦法另行規 國家擁有的股份的轉讓,不得損害國家擁有的股份的權益。
第三十七條 證券交易場所、證券保管、清算、過戶、 登記機構和證券經營機構,應當保證外地委託人與本地委託人享有同等待遇,不得歧視或者限制外地委託人。
第三十八條 股份有限公司的董事、監事、 高級管理人員和持有公司百分之五 以上有表決權股份的法人股東, 將其所持有的公司股票在買入後六個月內賣出或者在賣出後六個月內買入,由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事和高級管理人員。
公司法
第一百三十八條股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十九條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
第一百四十條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
第一百四十一條無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第一百四十二條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
第一百四十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。 公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第一百四十四條記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。
第一百四十五條上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
第一百四十六條上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報
◆氺晶兲蠍◇ 2008-08-04 09:26 檢舉
國有股權轉讓根據法律、法規規定，需要經過以下程序：
一、初步審批
轉讓方就本次股權轉讓的數額、交易方式、交易結果等基本情況制定《轉讓方案》，申報國有產權主管部門進行審批，在獲得同意國有股權轉讓的批復後，進行下一步工作。
二、清產核資
由轉讓方組織進行清產核資（轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資），根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊。
三、審計評估
委託會計師事務所實施全面審計，在清產核資和審計的基礎上，委託資產評估機構進行資產評估。（評估報告經核准或者備案後，作為確定企業國有股權轉讓價格的參考依據）
四、內部決策
轉讓股權所屬企業召開股東會就股權轉讓事宜進行內部審議，（如果採取協議轉讓方式，應取得國有資產主管部門同意的批復，轉讓方和受讓方應當草簽轉讓合同，並按照企業內部決策程序進行審議），形成同意股權轉讓的決議、其他股東放棄優先購買權的承諾。涉及職工合法權益的，應當聽取職代會的意見，並形成職代會同意轉讓的決議。
五、申請掛牌
選擇有資格的產權交易機構，申請上市交易，並提交轉讓方和被轉讓企業法人營業執照復印件、轉讓方和被轉讓企業國有產權登記證、被轉讓企業股東會決議、主管部門同意轉讓股權的批復、律師事務所的法律意見書、審計報告、資產評估報告以及交易所要求提交的其他書面材料。
六、簽訂協議
轉讓成交後，轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓合同，取得產權交易機構出具的產權交易憑證。
七、審批備案
轉讓方將股權轉讓的相關文字書面材料報國有產權主管部門備案登記。
八、產權登記
轉讓方和受讓方憑產權交易機構出具的產權交易憑證以及相應的材料辦理產權登記手續。
九、變更手續
交易完成，標的企業修改《公司章程》以及股東名冊，到工商行政管理部門進行變更登記。
如有疑問可聯系。
οΟ囀鯓後罒 2008-08-04 09:28 檢舉
股東會決議進行轉讓，轉讓結束後要去辦理工商變更登記。
柳風 2008-08-04 09:35 檢舉
一、 召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性。
分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，並對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
二、 出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
三、出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。
四、評估、驗資。
出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。
其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
五、出讓方召開職工大會或股東大會。
集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。
有限公司性質的需召開股東（部分）大會，並形成股東大會決議。
六、股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。
七、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同。
八、由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續。
九、到各有關部門辦理變更、登記手續。
股權轉讓需提供資料
一、出讓方企業股權轉讓申請書及主管部門批復；
二、股權轉讓合同書；
三、出讓方企業職工代表大會（集體性質）或股東（董事會）決議；
四、股權變動的公司股東（董事會）決議；
五、原公司章程；
六、驗資報告或評估報告；
七、出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件、身份證復印件；
八、授權委託書（轉讓雙方）。
❾ 股權變更的主要原因和類型有哪些
您好，股權變更的主要原因和類型包括：
1、協議轉讓股權。
經中外各投資者協商同意後在不違反法律、法規的強制性規定和國家產業政策前提下，股東之間可以轉讓股權，也可以將一方股權轉讓給第三方，既可以轉讓部分股權，也可以轉讓全部股權，轉讓部分股權給第三方。
2、投資者協議調整企業注冊資本導致股權變更。
94年11月3日，國家工商局、外貿部下發《關於進一步加強外商投資企業審批登記管理的有關問題的通知》，該通知第十一條規定，外商企業在經營期間，如確有正當理由，在不影響企業正常經營，且不侵犯債權人利益的前提下，可以向原審批機關提出縮小生產規模、調整投資總額和注冊的申請。95年5月25日，外經貿部和國家工商局又下發《關於外商投資企業調整投資總額和注冊資本有關規定和程序的通知》，規定外商企業出現以下情形，不能申請調整投資總額和注冊資本。
A、現行法律、法規對注冊資本有下限規定，其調整後的注冊資本低於法寶資金限額的B、外商企業有經濟糾紛，且進入司法或仲裁程序的C、中外合作經營企業合同中規定外商可以先回收投資，且已回收完畢的。
上述規定限制外商企業投資者自由調低注冊資本，除此不受限制，調高注冊資本也不受限制，上於注冊資本的調整，相應的原投資者在外商企業的股權比例發生變化，則導致股權變更。
3、投資者一方經他方投資者同意將股權質押給第三方，質權人或受益人依照法律規定或合同約定取得該股權。
質押的設定有利於財產的流轉，《擔保法》第七十五條第二貢規定股權可以質押，投資方因經營需要將在外商企業的股權質押給第三方，只要經其他投資方同意是允許的，若質押合同所依附的主合同債務未改行，則因質押權人實現債權而發生股權變更的。
4、外商企業投資方合並或分立，合並或分立後的承受方承受原投資方的股權。
《公司法》第一百八十四條第四項和《民法通則》第四十四條的規定，均明確法人發生合並或分立後，其法律後果由繼受者承繼，則投資方合並或分立後股權也由繼受者承繼。
5、外商企業投資者不履行合同、章程規定的出資義務，經原審批機關批准，可變更股權。
外經貿部、國家工商局頒發《關於中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》第五條規定，合營方未能在規定的期限出資，視為合營企業自動解散。該《規定》第七條規定，合營一方未按合營合同或章程規定如期繳付或繳清出資的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期後一個月內，向原審批機關申請批准解散合營企業或申請批准另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利義務，新合營者的加入則是股權變更的另一種形式。97年1月21日，國家工商局企業注冊局對北京市工商局《關於合營企業單方違反<出資規定>申請轉讓注冊資本變更登記問題的請求》的答復，再次明確因一方違反出資義務，准許外商企業的股權變更。
6、外商企業投資方破產、解散、被撤銷或死亡，其繼承人，債權人或其他受益人依法取得投資方的股權。此種股權變更為法定變更。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
❿ 全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則
第一章總則第一條為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）股票轉讓行為，維護證券市場運行秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》等法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等相關規定，制定本細則。
第二條 在全國股份轉讓系統掛牌股票的轉讓，適用本細則。本細則未作規定的，適用全國股份轉讓系統其他有關規定。
第三條 股票轉讓及相關活動實行公開、公平、公正的原則，禁止證券欺詐、內幕交易、操縱市場等違法違規行為。
第四條 主辦券商、投資者等市場參與人應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件及全國股份轉讓系統有關業務規則，遵循自願、有償、誠實信用原則。
第五條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）為股票轉讓活動提供服務，並依法對相關股票轉讓活動進行自律管理。
第六條 股票轉讓採用無紙化的公開轉讓形式，或經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準的其他轉讓形式。第二章轉讓市場第一節轉讓設施與轉讓參與人第七條 全國股份轉讓系統為股票轉讓提供相關設施，包括交易主機、交易單元、報盤系統及相關通信系統等。
第八條 主辦券商進入全國股份轉讓系統進行股票轉讓，應當向全國股份轉讓系統公司申請取得轉讓許可權，成為轉讓參與人。
第九條轉讓參與人應當通過在全國股份轉讓系統申請開設的交易單元進行股票轉讓。
第十條交易單元是轉讓參與人向全國股份轉讓系統公司申請設立的、參與全國股份轉讓系統證券轉讓，並接受全國股份轉讓系統公司服務及監管的基本業務單位。
第十一條主辦券商在全國股份轉讓系統開展證券經紀、證券自營和做市業務，應當分別開立交易單元。
第十二條交易單元和轉讓許可權的具體規定，由全國股份轉讓系統公司另行制定。第二節轉讓方式第十三條股票可以採取做市轉讓方式、競價轉讓方式、協議轉讓方式進行轉讓。
有2家以上做市商為其提供做市報價服務的股票，可以採取做市轉讓方式；除採取做市轉讓方式的股票外，其他股票採取競價轉讓方式。
單筆申報數量或轉讓金額符合全國股份轉讓系統規定標準的股票轉讓，可以進行協議轉讓。
因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因導致的股票轉讓，可以申請進行特定事項協議轉讓。特定事項協議轉讓的具體辦法另行制定。
第十四條申請掛牌公司股票擬採取做市轉讓方式的，其中一家做市商應為推薦其股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司。
第十五條競價轉讓方式包括集合競價和連續競價兩種方式。
採取集合競價方式的股票，全國股份轉讓系統根據掛牌公司所屬市場層級為其提供相應的撮合頻次。
採取連續競價方式的具體條件由全國股份轉讓系統公司另行制定。
第十六條掛牌公司提出申請並經全國股份轉讓系統公司同意，可以變更股票轉讓方式。
第十七條採取做市轉讓方式的股票，擬變更為競價轉讓方式的，掛牌公司應事前徵得該股票所有做市商同意。
第十八條採取做市轉讓方式的股票，為其做市的做市商不足2家，且未在30個轉讓日內恢復為2家以上做市商的，如掛牌公司未按規定提出股票轉讓方式變更申請，其轉讓方式將強制變更為競價轉讓方式。第三節轉讓時間第十九條股票轉讓時間為每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00。轉讓時間內因故停市，轉讓時間不作順延。
遇法定節假日和全國股份轉讓系統公司公告的休市日，全國股份轉讓系統休市。
第二十條經中國證監會批准，全國股份轉讓系統公司可以調整轉讓時間。第三章股票轉讓一般規定第二十一條投資者買賣股票，應當以實名方式開立證券賬戶和資金賬戶，與主辦券商簽訂證券買賣委託代理協議，並簽署相關風險揭示書。
投資者開立證券賬戶，應當按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的規定辦理。
第二十二條投資者可以通過書面委託方式或電話、自助終端、互聯網等自助委託方式委託主辦券商買賣股票。
投資者進行自助委託的，應按相關規定操作，主辦券商應當記錄投資者委託的電話號碼、網卡地址、IP地址等信息。
第二十三條主辦券商接受投資者的買賣委託後，應當確認投資者具備相應股票或資金，並按照委託的內容向全國股份轉讓系統申報，承擔相應的交易、交收責任。
主辦券商接受投資者買賣委託達成交易的，投資者應當向主辦券商交付其委託主辦券商賣出的股票或其委託主辦券商買入股票的款項，主辦券商應當向投資者交付賣出股票所得款項或買入的股票。
第二十四條投資者可以撤銷委託的未成交部分。
被撤銷或失效的委託，主辦券商應當在確認後及時向投資者返還相應的資金或股票。
第二十五條主辦券商應按照接受投資者委託的時間先後順序及時向全國股份轉讓系統申報。
第二十六條申報指令應當按全國股份轉讓系統公司規定的格式傳送。全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整申報的內容及方式。
第二十七條主辦券商應當按有關規定妥善保管委託和申報記錄。
第二十八條買賣股票的申報數量應當為1000股或其整數倍。賣出股票時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。
第二十九條股票轉讓的計價單位為「每股價格」。股票轉讓的申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。
按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，按照四捨五入原則取至相應的最小價格變動單位。
第三十條股票轉讓單筆申報最大數量不得超過100萬股，協議轉讓除外。
第三十一條全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整股票單筆申報數量、申報價格的最小變動單位和單筆申報最大數量。
第三十二條申報當日有效。
買賣申報和撤銷申報經全國股份轉讓系統交易主機確認後方為有效。
第三十三條主辦券商通過報盤系統向全國股份轉讓系統交易主機發送買賣申報指令。買賣申報經交易主機撮合成交後，轉讓即告成立。按本細則各項規定達成的交易於成立時生效，交易記錄由全國股份轉讓系統公司發送至主辦券商。
因不可抗力、意外事件、交易系統被非法侵入等原因造成嚴重後果的轉讓，全國股份轉讓系統公司可以採取適當措施或認定無效。
對顯失公平的轉讓，經全國股份轉讓系統公司認定，可以採取適當措施。
第三十四條違反本細則，嚴重破壞證券市場正常運行的轉讓，全國股份轉讓系統公司有權宣布取消轉讓。由此造成的損失由違規轉讓者承擔。
第三十五條依照本細則達成的交易，其成交結果以交易主機記錄的成交數據為准。
第三十六條投資者買入的股票，買入當日不得賣出。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。
做市商在做市報價過程中買入的股票，買入當日可以賣出。
第三十七條按照本細則達成的交易，買賣雙方必須承認交易結果，履行清算交收義務。
股票買賣的清算交收業務，應當按照中國結算的規定辦理。
第三十八條全國股份轉讓系統公司每個轉讓日發布股票轉讓即時行情、股票轉讓公開信息等轉讓信息，及時編制反映市場轉讓情況的各類報表，並通過全國股份轉讓系統指定信息披露平台或其他媒體予以公布。
第三十九條全國股份轉讓系統對採取做市和競價轉讓方式的股票即時行情實行分類揭示。
第四十條全國股份轉讓系統公司負責全國股份轉讓系統信息的統一管理和發布。未經全國股份轉讓系統公司許可，任何機構和個人不得發布、使用和傳播轉讓信息。經全國股份轉讓系統公司許可使用轉讓信息的機構和個人，未經同意不得將轉讓信息提供給其他機構和個人使用或予以傳播。
第四十一條全國股份轉讓系統公司可以根據市場需要，調整即時行情和股票轉讓公開信息發布的內容和方式。
第四十二條全國股份轉讓系統公司可以根據市場發展需要，編制綜合指數、成份指數、分類指數等股票指數，隨即時行情發布。
股票指數的設置和編制方法，由全國股份轉讓系統公司另行規定。第四章做市轉讓方式
第一節委託與申報第四十三條做市商應在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價，並在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者的成交義務。做市轉讓方式下，投資者之間不能成交。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。
第四十四條投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商買賣股票。
限價委託是指投資者委託主辦券商按其限定的價格買賣股票的指令，主辦券商必須按限定的價格或低於限定的價格申報買入股票；按限定的價格或高於限定的價格申報賣出股票。
限價委託應包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格等內容。
第四十五條全國股份轉讓系統接受主辦券商的限價申報、做市商的做市申報。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。
限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。
做市申報是指做市商為履行做市義務，向全國股份轉讓系統發送的，按其指定價格買賣不超過其指定數量股票的指令。做市申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、買賣申報數量和價格等內容。
第四十六條全國股份轉讓系統接受限價申報、做市申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。
第四十七條做市商應最遲於每個轉讓日的9:30開始發布買賣雙向報價，履行做市報價義務。
第四十八條做市商每次提交做市申報應當同時包含買入價格與賣出價格，且相對買賣價差不得超過5%。相對買賣價差計算公式為：
相對買賣價差=（賣出價格-買入價格）÷賣出價格×100%
賣出價格與買入價格之差等於最小價格變動單位的，不受前款限制。
第四十九條做市商提交新的做市申報後，前次做市申報的未成交部分自動撤銷。
第五十條做市商前次做市申報撤銷或其申報數量經成交後不足1000股的，做市商應於5分鍾內重新報價。
第五十一條做市商持有庫存股票不足1000股時，可以免於履行賣出報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股份轉讓系統公司報告並調節庫存股票數量，並最遲於該情形發生後第3個轉讓日恢復正常雙向報價。
第五十二條單個做市商持有庫存股票達到掛牌公司總股本20%時，可以免於履行買入報價義務。
出現前款所述情形，做市商應及時向全國股份轉讓系統公司報告，並最遲於該情形發生後第3個轉讓日恢復正常雙向報價。第二節成交第五十三條每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為做市轉讓撮合時間。
做市商每個轉讓日提供雙向報價的時間應不少於做市轉讓撮合時間的75%。
第五十四條全國股份轉讓系統對到價的限價申報即時與做市申報進行成交；如有2筆以上做市申報到價的，按照價格優先、時間優先原則成交。成交價以做市申報價格為准。
做市商更改報價使限價申報到價的，全國股份轉讓系統按照價格優先、時間優先原則將到價限價申報依次與該做市申報進行成交。成交價以做市申報價格為准。
到價是指限價申報買入價格等於或高於做市申報賣出價格，或限價申報賣出價格等於或低於做市申報買入價格。
限價申報之間、做市申報之間不能成交。第三節做市商管理第五十五條證券公司在全國股份轉讓系統開展做市業務前，應向全國股份轉讓系統公司申請備案。
第五十六條做市商開展做市業務，應通過專用證券賬戶進行。做市專用證券賬戶應向中國結算和全國股份轉讓系統公司報備。
做市商不再為掛牌公司股票提供做市報價服務的，應將庫存股票轉出做市專用證券賬戶。
第五十七條做市商證券自營賬戶不得持有其做市股票或參與做市股票的買賣。
第五十八條掛牌時採取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低於掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為准），且每家做市商不低於10萬股的做市庫存股票。
除前款所述情形外，做市商在做市前應當取得不低於10萬股的做市庫存股票。
第五十九條做市商的做市庫存股票可通過以下方式取得：
（一）股東在掛牌前轉讓；
（二）股票發行；
（三）在全國股份轉讓系統買入；
（四）其他合法方式。
第六十條掛牌時採取做市轉讓方式的股票，後續加入的做市商須在該股票掛牌滿3個月後方可為其提供做市報價服務。
採取做市轉讓方式的股票，後續加入的做市商應當向全國股份轉讓系統公司提出申請。
第六十一條掛牌時採取做市轉讓方式的股票和由其他轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出為該股票做市。後續加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股票做市。
做市商退出做市的，應當事前提出申請並經全國股份轉讓系統公司同意。做市商退出做市後，1個月內不得申請再次為該股票做市。
第六十二條出現下列情形時，做市商自動終止為相關股票做市：
（一）該股票摘牌；
（二）該股票因其他做市商退出導致做市商不足2家而變更轉讓方式；
（三）做市商被暫停、終止從事做市業務或被禁止為該股票做市；
（四）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。第四節做市商間轉讓第六十三條做市商間為調節庫存股等進行股票轉讓的，可以通過互報成交確認申報方式進行。
第六十四條做市商的成交確認申報是指做市商之間按指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。
做市商的成交確認申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、買賣方向、申報數量、申報價格、對手方交易單元、對手方證券賬戶號碼以及成交約定號等內容。
第六十五條全國股份轉讓系統接受做市商成交確認申報和對做市商成交確認申報進行成交確認的時間為每個轉讓日的15:00至15:30。
第六十六條全國股份轉讓系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的做市商成交確認申報進行確認成交。
做市商間轉讓股票，其成交價格應當不高於前收盤價的200%或當日最高成交價中的較高者，且不低於前收盤價的50%或當日最低成交價中的較低者。
第六十七條做市商間轉讓不納入即時行情和指數的計算，成交量在每個轉讓日做市商間轉讓結束後計入該股票成交總量。
第六十八條每個轉讓日做市商間轉讓結束後，全國股份轉讓系統公司逐筆公布做市商間轉讓信息，包括證券名稱、成交量、成交價以及買賣雙方做市商名稱等。第五節其他規定第六十九條採取做市轉讓方式的股票，開盤價為該股票當日第一筆成交價。
第七十條採取做市轉讓方式的股票，收盤價為該股票當日最後一筆成交前15分鍾成交量加權平均價（含最後一筆交易）。
當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。
第七十一條全國股份轉讓系統為做市商提供其做市股票實時最高10個價位的買入限價申報價格和數量、最低10個價位的賣出限價申報價格和數量等信息，以及為該股票提供做市報價服務做市商的實時最優10筆買入和賣出做市申報價格和數量等信息。
第七十二條採取做市轉讓方式的股票，全國股份轉讓系統每個轉讓日9:30開始發布即時行情，其內容主要包括證券代碼、證券簡稱、前收盤價、最近成交價、當日最高價、當日最低價、當日累計成交數量、當日累計成交金額、做市商實時最高3個價位買入申報價格和數量、做市商實時最低3個價位賣出申報價格和數量等。第五章協議轉讓方式第七十三條單筆申報數量不低於10萬股，或者轉讓金額不低於100萬元人民幣的股票轉讓，可以進行協議轉讓。
第七十四條投資者可以採用成交確認委託方式委託主辦券商買賣股票。
成交確認委託是指投資者買賣雙方達成成交協議，委託主辦券商按其指定的價格和數量與指定對手方確認成交的指令。成交確認委託應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格、成交約定號、對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼等內容。
第七十五條全國股份轉讓系統接受主辦券商的成交確認申報。
成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號、對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼等內容。
第七十六條交易主機接受申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:30。
全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。
第七十七條每個轉讓日的15:00至15:30為協議轉讓的成交確認時間。
第七十八條全國股份轉讓系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。
協議轉讓的成交價格應當不高於前收盤價的200%或當日已成交的最高價格中的較高者，且不低於前收盤價的50%或當日已成交的最低價格中的較低者。
第七十九條協議轉讓不納入即時行情和指數的計算，成交量在協議轉讓結束後計入當日該股票成交總量。
每個轉讓日結束後，全國股份轉讓系統公司公布當日每筆協議轉讓成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。
股票轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為「機構專用」。第六章競價轉讓方式
第一節委託與申報第八十條股票競價轉讓採用集合競價和連續競價兩種方式。
集合競價，是指對一段時間內接受的買賣申報一次性集中撮合的競價方式。
連續競價，是指對買賣申報逐筆連續撮合的競價方式。
第八十一條採取集合競價轉讓方式的基礎層股票，交易主機於每個轉讓日的15:00，對接受的買賣申報進行集中撮合。
採取集合競價轉讓方式的創新層股票，交易主機於每個轉讓日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，對接受的買賣申報進行集中撮合。
全國股份轉讓系統可以根據市場需要，調整集合競價的撮合頻次。
第八十二條採取連續競價轉讓方式的股票，每個轉讓日的9:15至9:25為開盤集合競價時間，9:30至11:30、13:00至14:55為連續競價時間，14:55至15:00為收盤集合競價時間。
第八十三條投資者可以採用限價委託方式委託主辦券商買賣股票。
限價委託是指投資者委託主辦券商按其限定的價格買賣股票的指令，主辦券商必須按限定的價格或低於限定的價格申報買入股票；按限定的價格或高於限定的價格申報賣出股票。
限價委託應包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、委託數量、委託價格等內容。
第八十四條全國股份轉讓系統接受主辦券商的限價申報。
限價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。
第八十五條全國股份轉讓系統接受主辦券商限價申報的時間為每個轉讓日9:15至11:30、13:00至15:00。
採取集合競價轉讓方式的股票，每次集中撮合前5分鍾交易主機不接受撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。
採取連續競價轉讓方式的股票，每個轉讓日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主機不接受撤銷申報；在其他接受申報的時間內，未成交申報可以撤銷。每個轉讓日9:25至9:30，交易主機只接受申報，但不對買賣申報或撤銷申報作處理。
全國股份轉讓系統公司可以調整接受申報的時間。
第八十六條全國股份轉讓系統對採取競價轉讓方式的股票設置申報有效價格範圍，超出該有效價格範圍的申報無效。
第八十七條採取集合競價轉讓方式的股票，申報有效價格範圍為前收盤價的50%至200%。
無前收盤價的，成交首日不設申報有效價格範圍，自次一轉讓日起設置申報有效價格範圍。
第八十八條採取連續競價轉讓方式的股票，開盤集合競價的申報有效價格範圍為前收盤價的上下20%以內。連續競價、收盤集合競價的申報有效價格範圍為最近成交價的上下20%以內；當日無成交的，申報有效價格範圍為前收盤價的上下20%以內。
掛牌後無成交的股票，對申報不設置有效價格範圍。第二節成交第八十九條股票競價轉讓按價格優先、時間優先的原則撮合成交。
第九十條集合競價時，成交價的確定原則為：
（一）可實現最大成交量；
（二）高於該價格的買入申報與低於該價格的賣出申報全部成交；
（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。
兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申報累計數量與在該價格以下的賣出申報累計數量之差最小的價格為成交價。若買賣申報累計數量之差仍存在相等情況的，取最接近最近成交價的價格為成交價；當日無成交的，取最接近前收盤價的價格為成交價；無前收盤價的，取其平均價為成交價。
集合競價的所有轉讓以同一價格成交。
第九十一條連續競價時，成交價的確定原則為：
（一）最高買入申報與最低賣出申報價格相同，以該價格為成交價；
（二）買入申報價格高於集中申報簿當時最低賣出申報價格時，以集中申報簿當時的最低賣出申報價格為成交價；
（三）賣出申報價格低於集中申報簿當時最高買入申報價格時，以集中申報簿當時的最高買入申報價格為成交價。第三節其他規定第九十二條採取競價轉讓方式的股票，開盤價為當日該股票的第一筆成交價。
採取連續競價轉讓方式的股票，開盤價通過集合競價方式產生，不能通過集合競價產生的，以連續競價方式產生。
第九十三條採取競價轉讓方式的股票，收盤價通過集合競價的