1. 期權一般給多少，期權一般給多少資訊
期權——為什麼給，給多少，怎麼給？
邵亦波
從我1999年回國創業到今天，這十年裡面，很多東西都變了——海歸過時了，土鱉稱霸（參見我之前的博客「海龜還是土鱉？」），我剛回國的時候期權這個詞還不存在，到現在每個創業者和員工、甚至我父母這一輩的人都聽說過。記得1999年時，我想請兩個工程師成為我公司第三和第四名員工，花了九牛二虎之力，承諾每個人會有2%的stock option。他們問我這stock option是什麼東西，我解釋了半天，翻字典查網路，把這個stock option翻譯成股票期權。最終他們都沒有加入，錯過了日後成為千萬富翁的機會。
期權給一個員工以一定的行權價格（strike price）——一般是一個很低的價格——在一段時間里買入公司普通股的權利。這個權利是很值錢的。我記得1999年易趣總共有400萬股，假設一個員工拿到2%即8萬股，行權價格是1美分。公司在2003年賣給eBay的時候，每股已經拆分為10股，拆分後每股4美元，那麼這些期權價值是（4 - 0.01/10） × 80,000 × 10 = 3,200,000美元（行權價格可以忽略不計了）。
公司在很小的時候，付不起很高的工資，而且要員工放棄原有穩定的工作，這個時候期權就是一個很有用的東西去激勵員工。除了可以「吸引」員工加入之外，期權可以起到「留住」員工的作用。一個員工如果拿了工資或者獎金，然後離開公司，對公司肯定有損害、但對員工自己沒有損害。員工如果拿了期權，情況就不一樣了：首先，期權需要幾年（一般是3 到5年）Vest，早走就少拿，如果是5年Vest，他兩年就走，只能拿五分之二。其次，一般的期權協議規定，辭職的員工在離職後90天內需要行使期權，過期作廢，這樣即使是一分錢、一毛錢美元的期權，如果是幾萬股，員工也可能要拿出上萬元人民幣才能拿到這些普通股。在公司上市前，這些普通股是不流通的，只是一張白紙而已，所以對很多員工來講，買不買是一個困難的決定。第三，一個重要的員工走了，對公司造成損失，同樣他作為股東也要承受這些損失，這也會成為促成一個員工留在公司的原因之一，或者至少不太會離開公司去競爭對手那邊去，做出對公司有害的事情。
好了，講了這些基本的概念，接下來談一些操作層面上創業者經常遇到的問題。
第一，最常見的問題是「給多少」？當然，總的來說，「給多少」主要取決於員工在公司的職位、薪水和公司的發展階段。如果我只說這些空話，可能沒有很大幫助，所以以我本人的經驗下面給大家一些大約的數字供參考。公司初創時（定義在VC進入之前），一個副總可能要2%到5%的期
權；A輪融資之後，副總變成1%到 2%；B輪融資後，副總變成0.5%到1%；C輪或者接近IPO的時候，副總就是0.2%到0.5%。公司除了創始人之外的核心高管（CTO、CFO等）一般是VP的2到3倍，總監級別的一般是副總的三分之一到二分之一，依此類推。這只是一個大約的估計，實際操作上還有很多因素。例如一個副總可能想要更多的期權，肯把他的工資降到很低（這種人我喜歡，因為看得出他對公司的熱情和信心）。公司到後期，期權就不再以百分比來談，而是以幾股幾股來談了。
有人可能會問我如何定義副總、總監，因為不同的人定義可能是很不一樣的。我定義副總是一個能獨擋一個或幾個公司部門，管理至少幾十個人的人，是一個你可以想像在公司成熟、甚至上市後，還是一個隨著公司成長能繼續做副總的人。總監是一個在公司早期能負責一個部門工作，但在未來還看不出能夠在公司成熟後繼續獨擋一面的人，他可能成為副總，也可能成為副總下面管理一個部門中一個或者幾個分支的負責人。總監也可能是一個最核心、最厲害的技術高手。如果你對副總、總監的定義不一樣，可以對我剛才的數字做調整。
第二大問題是Vesting的問題，3年、4年還是5年？很多創業者都覺得短一些好，我覺得長一些好。做一個好公司，三年成功是非常幸運的，五年是比較正常的。你不希望你的員工過了兩年半來找你問：「我的期權再過半年就全部Vest了，請再給我一點吧。」還有一個條款是在公司上市或被賣的時候，員工沒有被Vest的期權是不是應該全部立即Vest（accelerated vesting）。這里大家沒有一個共識。我覺得可以把剩下的沒有Vest的期權Vest一半，這樣員工比較高興，覺得比較公平。同時，不全部Vest，可以避免公司上市或被賣後，很多員工都馬上走掉。
第三大問題是期權給多少人。易趣當時走的是矽穀道路，公司幾乎每個人都有期權，而且發得很早，公司剛開始就有，員工過了試用期就發。這種做法的好處是可以齊心協力，大家一起把公司做成功，大家都高興。壞處是因為每個人都有，每個人都「免費」拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權不會值很多錢。也有些公司，走的是另一個極端，發得很晚，到了公司快上市的時候才發，而且發得很少，很多員工都沒有，或者做了兩三年以上的老員工才有。我現在參與的幾家公司，包括安居客、諾凡麥等在內，是採取折衷的方法，還是比較多的員工有期權，但不是「自動」的，而是員工的職位或者工作表現滿足了一定的標准再給，要給的話是比較多的。
第四大問題是行權價格該定多少。如果A輪的價格是2美元，行權價
格應該是2美元、1美元還是20美分呢？很多VC堅持要定為2美元，理由是如果VC不賺錢、最終退出時股價不到2美元，那麼員工也不應該賺錢。我不是很同意這個觀點。首先，期權的目的就是要吸引、激勵員工，行權價格定得越低，每股期權的價值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最終上市或賣掉時，期權的行權價格並不影響 VC的回報。比如公司賣的價格是2億美元的話，每股定價就是2億美元減去優先清算權（見上期）後再除以所有股票的數量（包括優先股、普通股及所有期權，英文叫total outstanding shares on a fully diluted basis）。理論上，正確的演算法應該是（總金額+期權量×平均行權價格）/所有股票數量，但我從沒見一個投資銀行家或者並購的買家這樣算過。所以，把行權價格定得高，是損人不利己的事情。
那麼期權的行權價格要定得低，能有多低？這要看會計師。一般，會計師會允許一個初創企業以上一輪優先股股價的十分之一作為期權的行權價格。到公司接近上市的時候，行權價格就會慢慢接近優先股價格。上市後，行權價格一定要是上市股票的當前價格。
我是很喜歡期權這個東西的，它是小公司能夠吸引到人才並且留住人才的最大法寶，而人是公司成功最重要的東西。
2. 有限合夥基金怎樣合理的避稅
無實際賣出的售出法
以下簡介兌現股票而不產生資本利得稅的做法。若擁有價值2億美元公司股票的企業高管，想要兌現股票而不想產生約3000萬美元的資本利得稅時，他可以考慮以下避稅辦法。
1、以股票為抵押物，從投資銀行借入約2億美元資金。他就此擁有了現金。
2、為凍結抵押股票價值，他可進行買賣股票的「買權」或「賣權」操作。這是授予他在一段時間後，以事先確定的價格買入和賣出股票，為現金作保障的期權。
3、他既可以選擇還款，也可以繼續持有。若繼續持有，他會喪失股票的所有權。課稅只會在初始借款數年後才發生。但借入的資金在此期間為他帶來更大收益。
操作者需注意的是，稅務局已向億萬富翁菲利普-安舒茲（Philip Anschutz）和清晰頻道通信公司（Clear Channel Communications）的共同創始人之一，麥克庫姆斯（Red McCombs）發出了挑戰。聯邦稅務法院法官去年裁定，安舒茲在2000-2001年間的交易中，共欠繳9400萬美元稅款，安舒茲對此裁定進行上訴。麥克庫姆斯上月決定和解此爭議。有提供專業稅收法律意見的律師認為，法院雖出現類似案件，但此避稅策略仍很活躍，效果良好。
以合夥企業兌現權益避稅
一種可讓不動產所有者兌現，而無賦稅義務的合夥性質企業。
若兩人組建了合夥制企業，各擁有1座價值1億美元辦公樓的半數權益，並有1位股東想要兌現，這意味著他可獲5000萬美元的現金，並產生750萬美元的資本利得稅。他需要採取的避暑辦法是：
1、將不動產所有權轉為債務，即合夥企業借入5000萬美元，將其投入一間新的合夥制子公司。
2、新合夥的子公司將5000萬美元貸給任一家企業3年，以換回3年期債權。
3、合夥制母公司將其在子公司的權益再轉給欲兌現的合夥人。到此為止的情形是，欲兌現的合夥人已持有5000萬美元的債權，而非不動產，實際結果是兌現了其擁有的50%的合夥制母公司的權益。
4、當債權在3年後到期償還時，欲兌現者擁有100%的，持有5000萬美元現金的合夥子公司，而不會產生任何資本利得稅。
5、當這筆現金留在企業中時，可將其投資或以抵押方式放貸出去。在欲兌現者身故後，其權益可讓後人繼承和兌現，或免稅售出。欲兌現者的身故，讓遞延賦稅義務消失，因稅法中規定，繼承人無需承擔此前的資本利得稅義務。
操作者應注意，波士頓富豪、不動產開發商Arthur M.Winn使用了此避稅手段。聯邦稅務法院法官最終裁定，該做法某一階段完全合法，但其他階段有爭議，需要與政府達成和解。
設立信託避遺產稅
以下簡介如何避開遺產稅，把股票的未來收益傳給下一代的辦法。
在股市投資了數百萬美元的富有父母想要把未來投資收益留給子女，但還想要避未來收益帶來的遺產稅問題。辦法如下。
1、父母可首先設立贈予人保留年金信託（grantor retained annuity trust，GRAT），並開列受益子女名單。
2、父母可按照自己的意願向GRAT放入一大筆資金。在現有GRAT條款規定下，放入GRAT的本金加利息，在經過預先確定的時期後必須全部轉回到父母名下。
3、這筆資金獲得的超過利息部分的收益，是允許留在信託內，並可永遠免予遺產和贈予賦稅而讓下一代繼承。
已採取此方的企業高管有，通用電氣CEO傑夫里-伊梅特（Jeffrey Immelt）；耐克CEO菲爾-耐特（Philip Knight）和摩根斯坦利CEO詹姆斯-戈爾曼（James Gorman）。
利用特定信託「凍結」資產價值
以下簡介如何「凍結」資產價值，讓稅收無法吞噬資產的未來增值。
富有夫婦總想把價值可能高達1.5億美元，持有各種股票並產生收益的合夥投資綜合資產留給後代。他們還可能想在去世前的20年內，以當時價值凍結這筆資產，讓這筆財產的未來升值遠離它，以規避可能產生的高達5000萬美元的聯邦遺產稅。他們可採取以下方法做到這一點。
1、首先設立一個不完全產權贈予信託（intentionally defective grantor trust， IDGT）。這對夫婦可向該信託轉入在未來2年內免除贈予稅，最高限額為1000萬美元的資金，並開列受益子女名單。
2、信託隨後可通過以向父母借款方式，把這筆資金作為從父母處購入他們的合夥權益的預付款，但父母合夥權益會對該信託使用資產的方式和范圍做限制，由此削弱合夥權益的價值，譬如可能會削弱33%.這使得該信託有能力僅以1億美元購入價值1.5億美元的合夥權益的資產。
3、父母合夥投資綜合資產帶來的收入有助於償還以上借款。而收入產生的所得稅由父母承擔。它特別適合於贈予財產避開贈予稅。
4、在以上債權債務關系結束後，信託實際擁有了價值1.5億美元，減去9000萬美元債務和利息，加上在此期間的資產增值。信託以不產生聯邦遺產稅的方式，把對1.5億美元資產產生的所得賦稅的擔憂徹底消除干凈。
以股票期權控制繳稅節奏
股票期權可讓企業高管以很有價值的方式來調整自己收入所得稅高低。
企業高管在洽談自己未來數年聘用合同時，企業僱主可能會提出一部分薪酬以大量股票支付。但誰也不會願意為這些股票承擔賦稅。
因此，更好的辦法是採用股票期權。高管們在今後一段時期內，將有選擇購入作為其薪酬一部分的股票與否的權利，而且他在此期間還無需繳納相應的所得稅，除非他在期權到期前行權。這意味著他們在控制著自己何時和如何繳稅。這種方法不是凍結薪酬，而常是大蛋糕。甲骨文CEO勞倫斯-埃里森（Lawrence J.Ellison）去年的薪金僅25.01萬美元，但公司給付的期權價值高達6194.65萬美元。
採取這種避稅方式的有如下63家著名大型企業高管。但因篇幅有限，僅列舉15家國內最熟知的企業。
1.甲骨文的勞倫斯-埃里森
2.維亞康姆（Viacom）菲利普-陶曼（Philippe Dauman）
3.波音的吉姆-邁克納尼（Jim McNerney）
4.摩托羅拉的桑傑-賈（Sanjay Jha）和格雷格-布朗（Greg Brown）
5.聯邦快遞的弗雷德-史密斯（Fred Smith）
6.星巴克的霍華德-舒爾茨（Howard Schultz）
7.強生公司的威廉姆-韋爾登（William Weldon）
8.迪斯尼的羅伯特-艾格（Bob Iger）
9.杜邦公司的柯愛倫（Ellen Kullman）
10.Adobe公司的山塔努-納拉延（Shantanu Narayen）
11.可口可樂的穆泰康（Muhtar Kent）
12.eBay的約翰-道納豪（John Donahoe）
13.霍尼韋爾的高德威（Dave Cote）
14.洛克希德-馬丁的鮑伯-史蒂文森（Bob Stevens）
15.德州儀器的譚普頓（Rich Templeton）等
利用賬面虧損
利用，而非拋售價格跌破投資成本的股票，以調整繳稅的多寡。
若投資者賣出一類股票獲得資本利得收益，他可能還有其他一些被套股票，若出售後者，他會實現虧損，以抵消先前的收益，而無需繳納任何稅收。但無人願意虧損賣出。因此，投資者可利用如此虧損，而不實際拋出被套股票來避稅。要記住的是，稅務機構禁止投資者以虧損沖抵收益，然後又在30天內購回股票的做法。以下為解決方法。
1、投資者至少在計劃出售已可獲利股票之前的31天，買入同等數量的被套股票。
2、投資者買入新購入股票以當前價格確定的賣出期權，並賣出買入期權，這將保護投資者免受購入新股下跌帶來的虧損。
3、投資者至少應在31天之後拋出此前被套的股票。他現在只出現稅收意義上的虧損（tax loss），而無購入新股股價下跌的風險。
巧用合夥經營套現
利用一份出售，但並不真實出售不動產契約來避開相關稅收。
若某投資者擁有價值1億美元的可帶來定期收益的不動產，將其完全折舊，使其應納稅額降至零。這意味著避開了潛在的1500萬美元的資本利得稅。這位欲兌現的投資者可採用以下辦法。
1、所有者不是直截了當地出售不動產，而是先與一個買家組成合夥制企業。
2、不動產所有者將資產注入合夥企業。買家可以現金或是其他不動產入伙。
3、新的合夥企業以不動產為抵押物從銀行借入9500萬美元（按法律規定，欲兌現的投資者必須在合夥企業中保留一定比例權益，因此未按1億美元價值借款）。
4、合夥企業隨後把借入資金轉給欲兌現者。
注意：9500萬美元在此只能被看作以不動產為抵押物的貸款，而不是銷售所獲價款。從征稅角度看，欲兌現者在技術上不是出售不動產者，因此潛在的相關稅收都遞延。
利用終生壽險（permanent life insurance）避稅
投保所謂的終生壽險實際上包含了避稅好處。一些億萬富翁想要投資，但不需要近期的定期收益，並希望避開投資獲利後的稅收，可採納此法。
保險業有不少避稅類型產品。許多所謂的終生壽險產品包括帶有投資產品的身故受益功能。其收益和身故受益是免交所得稅的。若此類險種為一類信託機構持有，也可免交遺產稅。保險業內人士認為，這是任何高收益資產避稅計劃的重要一部分內容。
在個人養老賬戶上想辦法
有稅務顧問建議，應盡早將普通退休賬戶（IRA）轉為羅斯退休賬戶（Roth IRA）
高收入納稅人現在可考慮把普通IRA轉為Roth IRA.前者允許進入賬戶的養老金減扣賦稅，但在提取時需繳稅，而後者是進入賬戶的養老金需繳稅，但提取時免稅。新舊賬戶的轉換，會依照新轉換成Roth IRA賬戶價值徵收一次性稅賦。因此，稅務專家建議，高收入者應在2013年前把他們的普通IRA轉為Roth IRA，因為，那時的普通所得稅率可能上調。
1、假如某人擁有價值400萬美元退休賬戶。
2、把該賬戶平均分為4個普通賬戶，每個價值100萬美元
3、此人在下年初把4個賬戶都轉為Roth IRA
4、稅務機構允許納稅人可在最長的21個月內重新恢復原態。轉換者可在此期間觀察這4個賬戶價值的漲跌狀況。例如，有兩個子賬戶從100萬美元上漲至200萬美元，而另兩個從100萬美元跌至零。因為，普通IRA已一分為四，此人會對下跌為零的2個子賬戶改變想法，並將其轉回普通IRA.由此，此人所欠稅賦只與那兩只價值上升賬戶有關，與跌為零的賬戶無關，讓其稅賦減半。21個月的觀察期，消除了想以現階段納稅，來換取未來無稅增值做法的風險。
設計遞延繳稅薪酬計劃
把大量收入置入遞延薪酬計劃內意味著今後數十年的免稅增值。企業高管們都夢想著高額收入，但又不想對工資和現金形式的獎金課稅。
他們可以採取策略，選擇把大部分所得置入遞延薪酬計劃中。此類計劃可讓工資和獎金在未來數十年內以遞延稅賦方式增值。
3. 為什麼eBay在中國必須贏
中國市場潛力巨大，但是阿里巴巴和雅虎結盟是極大威脅
盡管作為明日城市來說，上海的聲譽如同紐約或者倫敦一樣，和資本、金融很好結合，但是通常認為夏天的上海不是一個特別舒服的地方。當季節性台風光臨時，這個城市悶熱潮濕，接連幾日的下雨，街上的垃圾腐爛變質。因此如果可以選擇的話，大部分人都會避開上海的夏天。
梅格惠特曼這個夏天無疑不屬於這類人之列。如果全球最成功的電子商務公司eBay的CEO，必須寫一篇命題作文「我如何度過夏天假期」的話，她也許會這樣開頭 「我根本沒有假期，我改為去上海, 嘗試去理解中國市場,因為我公司的未來可能仰賴它。」
二月份，惠特曼如此說,「中國市場的領導者將會是一家引領全球的全球性公司」。許多一流大公司的CEO以往也如此說。股價並沒有因為她在上海而上揚，ebay上海公司在中國的任務一切如常。「她去那裡是有一點……但是不是特別的引人注目」，eBay國際部門的負責人馬特·班尼特表示，「你也知道，梅格經常旅行」。惠特曼在和《時代》雜志的一個電子郵件采訪中表示「中國是獨特的，正在快速地成長，而且它有巨大的潛力,這是我們為什麼要讓這家公司在中國領先的原因。」
然而她在上海逗留對於在中國急速發展的電子商務市場的人來說未必就是一切如常了，這中間包括給以ebay打擊的本土化公司阿里巴巴-淘寶的CEO馬雲。在8月11 日，馬雲宣布雅虎注資10億美金獲得阿里巴巴40%的股份，同時阿里巴巴獲得雅虎中國，這暫時停止了阿里巴巴和ebay的競爭，這類似於大衛和巨人歌利亞的搏鬥。
「我們歡迎她和eBay團隊到中國來，我們決定用和雅虎的這筆交易作為給他們的一個歡迎禮物,」馬雲有點淘氣的說。而馬雲的這一舉動把中國市場角力的一場戰斗變為互聯網上最成功的兩家公司之間的一個高姿態的攤牌。「無疑，中國市場的競爭將會更加殘酷」，雅虎創始人楊致遠表示，他和馬雲很早就是朋友。
馬雲表示是在5個月前開始和楊致遠開始談論這次合作的。馬雲認為它的關鍵是給了阿里巴巴不斷增長的四個方面一個重要的位置: B2B，C2C，在線支付和現在獲得的雅虎搜索。「當我們開始啟動淘寶的時候,甚至我們自己的CTO說『Jack,你瘋了，不要忘記 eBay。'但是我們在只有二年時間在中國就超過了eBay 。」惠特曼沒有過多為雅虎在中國的這一舉動吃驚，「考慮到互聯網和電子商務市場正在中國爆炸地發展，可以想像到會有很多人押寶這個市場，這就是我所認為的這筆交易。」她如此告訴《TIME》
八月五日，一家搜索公司網路，通常被稱為中國的Google,開始在美國公開承銷股票，定價在 27美元，然而交易第一天以122.54美元收盤，創造了90年代以來的又一個股價增長奇跡。而這里有如此巨大的增長潛力，不會有人認為中國的英特網景氣是一個泡沫。
eBay的國際發展正處在緊要關頭，而其中國區域的發展還無法很清晰。在短短十年中，eBay已經從兜售諸如聖誕節午餐盒和Pez葯劑的一家美國在線跳蚤市場變成了一個全球化的公司，在至少32個國家留下足跡。事實上,在2005年第一季度,注冊 eBay的國外用戶超過美國。依照Byte Level研究機構的總裁約翰楊克的說法「2006年之前，而且甚至有可能在今年第四季度，ebay的海外收入將會超越美國本土收入」。因為 eBay美國的收入增長正在減緩 ( 去年國內的收入增長 34% 到18.9億元) ，所以海外收入增長變得更加重要。去年eBay英國、法國和義大利的成交總額增長超過100%。 2000 年eBay海外營收不過2900萬元,2004年的數據已經達到十億元。
在某種意義上，ebay必須要投入到在線市場猛增的中國風暴中去。正如Bear Stearns的分析師羅伯特佩克所言，這是一種「向上的趨勢」。1999年，一個哈佛商學院的畢業生邵亦波在中國創辦了易趣，這個網站在內容和形式上明顯的學習eBay，似乎是在向加州聖何塞的巨人ebay叫嚷「來買我」。2002年，eBay支付了3000萬美元購買了易趣1/3的股份，並且在第二年用1億5000萬美元購買了剩下的股份。這一價格考慮到易趣處在一個初期市場中，中國正在向2億互聯網用戶邁進，電子商務開始突起，網路公司開始注意到這一領域。