㈠ 上市公司並購支付方式有哪些
幾種上市公司並購的模式： 一、 間接收購 間接收購可按股份獲得方式分為四種。 第一種方式屬於上市公司母公司股權轉讓行為。如南京斯威特集團及關聯企業通過收購江蘇小天鵝集團有限公司100%股權從而間接控制*ST天鵝A(000418)。 第二種方式是收購人對上市公司母公司增資並控股,從而間接控制上市公司。如北京北大方正集團公司通過增資重慶化醫控股(集團)公司而間接控制ST合成(000788)。這種方式適合於原收購方不願退出或者退出意願不強烈,收購人與原控制方依存度較高的交易關系中。 第三種方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股權出資,與收購方成立合資公司,由收購方控股。如南京鋼鐵集團將南鋼股份(600282)70.95%的股份出資,復興集團及其他兩家關聯公司以貨幣基金出資,成立南京鋼鐵聯合公司,並由復興集團及其關聯公司合計持有60%股權,從而間接控股南鋼股份。 第四種方式是資產管理公司通過債務重組行為將債權轉換成股權。如中國華融資產管理公司通過對熊貓電子集團的債轉股成為南京熊貓(600775)的第一大股東。 二、吸收合並 合並上市在我國上市公司並購中是一種革命性的創新,對我國上市公司並購市場影響重大,這些影響主要體現在並購改善公司治理、並購中融資、股票支付手段減輕收購方現金壓力等方面。 如四川方向光電股份有限公司（「方向光電」）以新增股份吸收合並上海高遠置業（集團）有限公司（「高遠置業」）。具體方案為：方向光電向高遠置業現有全體股東定向發行新股的方式吸收合並高遠置業。非公開發行的定價基準日為本次重大資產重組事項董事會決議公告日，發行價格在方向光電股票暫停交易前20個交易日股票均價3.09元/股的基礎上初步確定為3.85元/股。高遠置業凈資產以2008年1月31日為評估基準日的暫估價值約為286,727.24萬元，各股東按各自的持股比例來認購方向光電本次新增股份，即方向光電向高遠置業全體股東定向增發的股份約為74,474.61萬。 三、定向增發 第一種方式是定向增發股份。即通過上市公司向特定對象發行股份，特定對象以資產或現金認購上市公司增發的股份，在擁有一定數量的上市公司股份後，即獲得上市公司的控股權。具體案例如安徽安凱汽車股份有限公司向司向安徽江淮汽車集團有限公司發行股份9,960,000股作為對價，購買集團公司擁有的安徽江淮客車有限公司（以下簡稱「江淮客車」）41%的股權。如天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司（「天保控股」）發行股份購買資產，方案的主要內容為： 1、發行股票的種類和面值：本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股 （A股），每股面值為1元。 2、發行方式：本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證 監會核准後，公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%股權。 3、發行數量：本次發行的股份數量為6,900萬股。 4、購買資產范圍及交易方式：本次購買資產為天保控股擁有的濱海開元 100%的股權。公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%的股權，並運用現金收購剩餘的50.87%股權。收購所需現金由公司採用 非公開發行募集資金解決，非公開發行未獲核准或募集資金到位後不足支付的， 公司運用自有資金或銀行貸款解決。 5、發行對象及認購方式：本次發行的對象為天保控股，天保控股以所持有 的濱海開元49.13%股權作價認購本次發行的新股。 6、發行價格：本次發行的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均 價，即14.79元/股。 第二種方式是定向增發可轉換債。這種模式由於是定向發行，無需聘請承銷 商等中介機構，發行成本低，效率較高。而且轉股是在幾年內分期完成，名義上是債權，實際上是股權，確保債券按約定的價格轉為股份，又不會造成公司迅速擴張，轉股完成時公司投資可能已經見效，利潤增長可能超過股本擴張的速度，不會造成利潤的稀釋。比如青島啤酒分三次向美國AB公司定向增發1.82億可轉換債券，7年內根據雙方的轉股安排全部轉為青啤H股，股權轉讓完成後，AB集團將持有青啤的27％的股份。
㈡ 上市公司收購非上市公司可以採用的支付手段
如下：
一、現金支付。現金支付是指收購方通過支付一定數量的現金來購買目標企業的資產或股
權，從而實現並購交易的支付方式。
二、股票支付
股票支付是指收購方直接用股票作為支付工具來換取目標公司股票的支付方式。
三、資產支付資產支付是指收購方以非現金資產作為支付對價物來換取目標企業的股票
或資產的支付方式。
四、混合支付。混合支付是指收購方以現金、非現金資產、股票，還有認股權證、可轉換證
券、公司債券等多種混合方式作為支付對價物對目標公司實施並購。
現金收購是指收購公司支付一定數量的現金，以取得目標公司的所有權。一旦目標企業的股東收到對其擁有股份的現金支付，就失去了對原企業的任何權益。在實際操作中，並購方的現金來源主要有自有資金、發行債券、銀行借款和出售資產等方式，按付款方式又可分為即時支付和遞延支付兩種。現金收購的優勢是顯而易見的。
換股並購是指並購公司將本公司股票支付給目標公司股東以按一定比例換取目標公司股票，目標公司從此終止或成為收購公司的子公司。可以說這是一種不需動用大量現金而優化資源配置的方法。換股並購在國際上被大量採用，具體分為增資換股、庫存股換股和股票回購換股三種形式。
在許多情況下，並購雙方在談判時會涉及到並購方推遲支付部分或全部價款。這是在因某公司獲利不佳，賣方急於脫手的情況下，產生的有利於收購方的支付方式，與通常的「分期付款方式」相類似。
綜上所述，企業並購的支付方式各有優劣。企業並購應以獲得最佳並購效益為宗旨，結合企業自身特點與其所處的市場地位，合理選擇支付方式，以便設計出最佳的並購支付方案。
㈢ 並購支付的並購支付方式選擇的影響因素
1.並購方的財務狀況和資本結構對支付方式選擇的影響、在擁有充足的自有資金和穩定的現金流且股票被市場低估的情況下，並購方會選擇現金支付方式。因為並購方的股票被低估時採取股權支付方式需要增發股票，這可能會攤薄每股收益，對股東和企業業績會產生較大的負面影響。反之，當並購方財務狀況不佳，目前或可預見的將來企業資產的流動性較差，而且並購方的股票市值被高估時，並購方會選擇股權支付方式。因為現金支付方式不僅要受到即時支付能力的制約，而且要受到並購後能否迅速獲得穩定現金流的制約。若無足夠的現金流，必然會影響到並購後企業的發展。而採取股權支付方式還可以使並購雙方共同承擔並購後的風險。
2.並購方股東和管理層的要求對支付方式選擇的影響。並購方股東關心的是保持控制權和增加每股收益。現金支付方式雖然不影響並購方主要股東的持股比例，可繼續保持其控股地位，但以自有資金支付可能會影響企業以後的發展和並購後企業的有效重組，若以舉債方式進行現金支付又會使企業和股東面臨還本付息的財務壓力和風險。股權支付方式則改變了企業的股權結構，因為並購後企業的業績若沒有相應幅度的增長，那麼就會攤薄每股收益，而股權支付方式可以使並購方免於承受巨大的融資和即時支付現金的壓力，有利於並購後企業的有效整合和快速發展。如果並購方的股權分散，主要股東持股比例偏低而又要保持並購後的相對控股地位，那麼並購方的主要股東就不會選擇股權支付方式。
支付方式對並購方管理層的影響在於如何既能保持其在經營管理方面的控制權和資源的分配權，又盡可能減少股東對其權力的監督和制約。若以股權支付方式並購，尤其是在管理層持有本企業股份的情況下，增發新股則會稀釋他們對企業的所有權，可能導致更多的外部投資者監督並干預其經營活動。因此，並購方管理層持有本企業的股權比例越高，他們越願意選擇現金支付方式。但用現金支付需要籌措大量資金，這時管理層又不得不在對外融資問題上進行權衡。
3.被並購方股東和管理層的意圖對支付方式選擇的影響。被並賠方股東同樣會考慮採取什麼支付方式對自己有利。如果並購方支付的並購交易價格高於被並購方的實際價值，則被並購方股東會以轉手的方式變現，以免分擔並購方由於「支付過多」而可能導致的風險。在這種情況下，如果採取股權支付方式使被並購方成為並購方的股東，則其必然分擔並購方由於「支付過多」而可能帶來的不利後果。如果並購方支付的並購交易價格低於被並購方的實際價值，而且被並購方股東充分相信通過並購後雙方的重組與整合可以取得更多的未來收益，則被並購方股東更願意接受股權支付方式，以換取並購方的部分股權，分享並購後企業未來增加的收益。
被並購方管理層則更加關注自身在並購後企業中的地位和發展機會。因為在股權支付方式下，被並購方股東可以以其在並購後企業中持有的股權為條件與並購方交涉，要求以適當的人事安排增強其在並購後企業中的發言權和知情權。但若以現金支付方式進行並購，那麼被並購方管理層的個人地位和發展機會則完全取決於其個人能力以及並購方對於並購後企業的未來發展計劃和安排。
4.稅收安排對支付方式選擇的影響。對於並購方而言，以借款或發行債券的方式籌集資金來支付並購價款，其利息的成本可以在稅前列支，而股權資本的成本則只能在稅後列支。對於被並購方股東而言，若並購方向被並購方股東支付現金，則必須在收到現金後立即繳納所得稅，若採取股權支付方式，則只有在未來出售所換來的股票時才需要納稅，因而持股股東可以推遲收益實現的時間並享受推遲納稅或低稅率的稅收優惠。可見，只有當以現金支付的並購交易價格足以彌補被並購方股東在稅收方面的損失時，現金支付方式才是可接受的。盡管採用股權支付方式可以延遲納稅，但這通常是有條件的：①並購必須是出於商業目的，而不僅僅是稅務目的；②並購完成後，被並購方必須以某種可辨認的形式持續經營，即不能出售自己的主要資產；③在被並購方股東收到的補償中，至少有50%的部分是並購方發行的有表決權的股份。
5.資本市場、並購市場的發育程度和法律法規的約束對並購支付方式選擇的影響。一個國家資本市場、並購市場的發育程度以及直接融資、間接融資所佔比重的大小對並購支付方式的影響較大。資本市場的發育程度直接影響到並購的融資方式、支付手段和規模；而並購市場的發育程度則直接影響企業是採取現金支付方式還是選擇股權支付方式。美國的資本市場發達，因而其採用股權支付方式進行並購的案例較多。我國資本市場起步較晚，證券市場尚不成熟，而間接融資市場又受到政府嚴格的監管約束，以致企業進行股權融資的成本較高，因而限制了並購規模和支付方式的選擇。
㈣ 股權支付並購是什麼
企業並購活動中，並購支付是實現交易的一個關鍵環節，關繫到並購雙方的利益。並購支付方式指並購公司為了得到對目標公司的控制權採用的支付方式，即並購公司拿什麼來換取對目標公司的控制權。
企業並購的支付方式有哪些
1、現金支付
現金收購是指收購公司支付一定數量的現金，以取得目標公司的所有權。一旦目標企業的股東收到對其擁有股份的現金支付，就失去了對原企業的任何權益。在實際操作中，並購方的現金來源主要有自有資金、發行債券、銀行借款和出售資產等方式，按付款方式又可分為即時支付和遞延支付兩種
2、換股支付
換股並購是指並購公司將本公司股票支付給目標公司股東以按一定比例換取目標公司股票，目標公司從此終止或成為收購公司的子公司。可以說這是一種不需動用大量現金而優化資源配置的方法。換股並購在國際上被大量採用，具體分為增資換股、庫存股換股和股票回購換股三種形式。
3、杠桿支付
杠桿支付在本質上屬於債務融資現金支付的一種。因為它同樣是以債務融資作為主要的資金來源，然後再用債務融資取得的現金來支付並購所需的大部分價款。所不同的是，杠桿支付的債務融資是以目標公司的資產和將來現金收入做擔保來獲取金融機構的貸款，或者通過目標公司發行高風險高利率的垃圾債券來籌集資金。在這一過程中收購方自己所需支付的現金很少(通常只佔收購資金的5%～20%)，並且負債主要由目標公司的資產或現金流量償還，所以，它屬於典型的金融支持型的支付方式。
4、賣方融資
在許多情況下,並購雙方在談判時會涉及到並購方推遲支付部分或全部價款。這是在因某公司獲利不佳,賣方急於脫手的情況下，產生的有利於收購方的支付方式,與通常的“分期付款方式”相類似。不過這要求並購方有極佳的經營計劃，才易取得“賣方融資”。
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㈤ 公司並購用現金或股票方式支付有什麼不一樣,對企業有什麼影響
現金就是從企業的現金流裡面拿錢購買，這要求企業必須有強大的現金流做後盾才行。而一般一個企業現金充足的話，一般而言這個企業都是做得很好的，就是企業賣的產品服務回收的錢非常快，而且多，就是說這個企業賺錢能力非常強
股票只是現金等價物。如果股票價格上漲，那麼收取股票的單位就會賺更多的錢，否則就和現金一樣或者賣企業賣的錢少一些。企業持有的股票一般都是大小非之類，或者再融資之類獲得的，也就是說股票一般不可以當天就賣出，需要持有一段時間，這期間風險和收益並存的。
所以，從這上面2個就可以大致知道用現金和股票並購時候的好處和壞處了
㈥ 並購重組-現金買還是換股買呢
上一講， 我們學習了兼並收購的協同效應 ，這一講，我們來關注戰術上的問題：在進行兼並收購的時候，到底應該用現金去買，還是用股票去買？你可能會問，用現金買和用股票買，有什麼區別嗎？當然，區別非常大。
我們來看兩個例子，你就知道了。第一個小故事是關於亞馬遜的。2017年5月份，亞馬遜宣布用137億美元的現金收購Whole Foods，一個美國的有機食品的連鎖店。這筆收購，亞馬遜給出了超過27%的溢價，盡管如此，在它宣布用現金收購的這一天，亞馬遜的股價也 漲了2.5% 。第二個小故事，是我國一家名叫「盈峰環境」的上市公司，2018年7月，它宣布要用股票來收購另外一家叫做「中聯環境」的企業100%的股權。誰知道，這個消息剛出來，當天盈峰環境的股票就暴跌， 幾乎跌停 。
通過這兩個小故事，我們就能看出來，在兼並收購當中，用股票買還是用現金買，對企業的價值產生的影響是很大的，那麼，這是為什麼呢？本節我們來重點學習不同的支付方式給兼並收購交易帶來的影響。
通過三個問題我們來詳細了解。用股票買和現金買有什麼區別？哪種支付方式更合算？支付方式為什麼會影響股價？
在企業並購的過程當中，收購方去購買標的公司，一般有兩種支付方式， 一種是用現金支付，另一種就是用股票來支付，或者我們說叫做換股 。
現金支付其實是一種非常簡單粗暴的方法，就是直接把真金白銀扔給你，買你的公司。例如：2018年4月，阿里巴巴用95億美元的現金收購餓了么，這也是我們中國互聯網史上最大的一筆現金收購。
第二種方式就是 用股票收購 。股票收購實際上是一個換股的概念，也就是說收購方通過發行額外的股票，或者說用我自己現在的股票，和被收購方的股東來進行換股。例如：就是2018年12月，中糧地產通過發行股票換股的這樣一個方式，來收購大悅城地產的全部股權。它的收購金額達到將近145億，溢價也超過了百分之百。
現金收購和股票收購有什麼樣的區別呢？它實際上有三個區別：第一個區別是 關系 ；第二個區別是 控制權 ；第三個區別是 稅 。
第一個，「關系」 ，很好理解，比如說我用現金收購，那麼，我相當於標的公司的股東拿了真金白銀以後，就拿錢走人，跟我收購公司沒有任何的關系了，之後我們也不會打交道了。但是，你想想，如果我用股票換股的方式來實現收購，相當於我發行額外的股票，把我的股票給了標的公司的股東，那麼，它就變成了我新公司的股東，也就是說我之後還要和標的公司的股東來打交道，我們就保持了繼續合作的關系。
第二個重要的區別就是控制權 。你想想，我用現金收購它，不會稀釋我公司的控制權。但是，如果我用股票收購的話，我相當於要把我一部分公司的股權讓渡給標的公司的股東，實際上很有可能會影響到我對公司的控制權。所以，控制權也是現金收購和股權收購之間的一個很重要的區別。
第三個重要的區別就是稅 。我直接去用現金來購買標的公司股東的股票的話，那麼，這些股東，實際上立刻就會實現一個資本的利得。什麼叫資本的利得呢？比如說它現在股價是10塊錢，但是我用12塊錢的價格去買它的股票，它實際上就產生了一個溢價。那麼，當收到這些現金以後，它馬上就要交稅。但是，如果我要用股票來進行收購的話，那麼，這中間只有一個換股的動作，它原來擁有標的公司的股票，現在擁有了收購公司的股票，它的資本利得是沒有實現的，而你資本利得沒有實現是不需要交稅的。所以， 我們用股票來收購，可以使得標的公司的股東，他們的稅收可以延遲，能夠幫助他們有一個稅收的優勢 。所以，這個是現金收購和股票收購的第三個重要區別。
哪種支付方式更合算？現金支付也好，股票支付也罷，我們最終來看哪一個更合算呢？這就回到我們收購兼並本質上講還是企業投資決策的落腳點了。我們在前面幾講介紹過， 企業在進行投資決策的時候，它的黃金法則還是凈現值法 。所以，我們來對比到底現金收購還是股票收購，哪一個更劃算，我們還是要用凈現值法來算的。
那麼，凈現值法我們需要知道現金的流入和現金的流出。我們在進行一個兼並收購的時候，現金的流入其實就是標的公司的價值，再加上創造出來的協同效應。
對於現金流出的計算，現金支付和股權支付它就有很大的區別了。比如說我收購公司，我的價值是100億，我的標的公司的價值是50億，假如說我能夠創造出來的協同價值是30億，那麼，如果我現在花70億現金來收購這個標的公司的話，我這個凈現值很簡單，就是50億的標的公司的資產加上30億的協同效應，再減去我20億的現金的支出，就等於10億。所以，我這樣做一個投資，我的凈現值就是10億人民幣。這個數字是正的，說明它是一個好的投資，我可以通過這樣一個兼並收購來實現我價值的提升。
如果我要是用股票來支付的話，那麼，這個計算就會稍微有一點復雜。我們怎麼來計算我的支出的成本呢？我們需要記住了，我需要知道兩個要素： 一個要素就是我到底額外給標的公司的股東多少股票 。第二個，就是 合並後公司的股價 。這兩個要素乘在一起，是我進行股票支付的成本。
比如說回到前面那個例子，我收購方價值100億，標的方價值50億，我能夠有30億的協同效應。假如說我現在要用股票來收購了，我們商量好採取2:1的這樣的一個換股來實現收購。什麼意思呢？也就是說我新發行股票，用每兩股我自己的股票來換取對方一股，這個就是二比一的換股。好，假如說我現在有10億股票的流通，對方有5億的流通，那麼，我通過換股以後，相當於我額外要新增發多少的股份呢？我需要新增發10億的股份，來換取標的公司現在5億的股份。好了，我知道我需要新增發10億股來購買標的公司的股票，那麼，我在並購以後，我合並的公司的股票的價格是多少呢？我們怎麼來算呢？
合並以後公司的價值，是我自己收購公司的100億，加上標的公司的50億，再加上我協同效應的30億，一共是180億。那麼我現在有多少股份在流通呢？我原來自己有10億，現在又新增發了10億來換股，所以，我一共有20億的股票來流通。那麼，180億除以20億，就相當於9塊錢，所以，我現在公司的股票的價格是9塊錢。然後我又新增了10億的股票給標的公司的股東，所以，相當於我的成本就是9乘以10億，就是90億。好，我們知道了在股票收購里，我的成本是90億，那我的凈現值是多少呢？我的凈現值就是50億的標的公司的資產，加上30億的協同效應，減去我支付給他90億的股票，實際上是負的10億。也就是說我這個項目的凈現值是負的，它是一個壞的投資。
我們來對比一下，剛才的例子當中，現金收購它的凈現值是正的，股票收購它的凈現值是負的，所以，顯然現金收購是更劃算的。
但是，如果我們把換股的比例做一個調整，那情況可能就不一樣了。剛才我們是二比一來換股，假如說我們要是一比一來換股呢？也就是說作為收購方，我只需要發行5億的股票來和被收購方進行換股，那麼，我的公司合並以後，我的股價是多少呢？就是我的100億加上標的公司的50億，再加上我們協同效應的30億，除以我自己原來有的10億的股票，再加上我新發行的5億的股票，就是180億除以15億，那麼我的股價是每股12塊錢。每股12塊錢再乘以我一共發行的5億新股，實際上我的成本只有60億。我的凈現值就是50億加上30億減去60億，就有20億。所以，如果我把換股的比例調成一比一的話，那麼，在這種情況下，股票收益的凈現值就是20億，而現金收購的凈現值是10億，毫無疑問股票收購更劃算一些。
其實到底是現金收購更劃算，還是股票收購更劃算，從計算NPV，也就是凈現值來說，我們主要就是看你的換股的比例。如果你有很強的議價能力，你可以去推動，迫使對方以一個比較低的比例來換股，在我這個例子里一比一的話，那麼股票收購就更劃算。當然，如果你沒有很高的議價能力，只能以二比一的股票來進行換股的話，那麼，毫無疑問，現金收購就更劃算。所以，到底哪個更劃算，歸根到底取決於你的議價能力，說白了就是誰追著誰，誰更想買或者說誰更想賣。
支付方式為什麼會影響股價？剛才說到議價能力，其實就涉及到雙方的交易談判，那麼在交易談判當中，到底是用現金還是用股票，其實裡面有很多的學問，雙方要鬥智斗勇。
前面的亞馬遜用現金收購Whole Foods的例子嗎？它用現金收購，當天股價就有一個上揚。但是，如果市場觀察到收購方用股票去收購標的資產，那麼，市場馬上就可以意識到它的股價實際是被高估了。所以，我們就會看到它的股價有一個向下暴跌的這樣一個校正的動作。如果 收購方用股票來購買標的資產的話，市場上馬上就可以反應過來，你的股票被高估了 。這個時候，大家就會有一個校正的動作，我們就會看到股價的下跌。
前面的盈峰環境收購中聯環境的例子嗎？就是因為它用股票來收購標的公司的股權，市場意識到它的股票被高估了，所以，我們會看到在開盤的時候，它幾乎跌停。所以，這個就是我們用股票收購還是現金收購，為什麼會影響收購方股價的一個最基本的邏輯。發現當一個企業用現金來收購標的資產的時候，在公告日，它的股價有一個暴漲，它的超額收益率是正的。
總結 :到底是用現金支付還是股票支付，其實有很多的考量因素 。比如說你在收購以後還想不想和標的公司的股東打交道，你是不是在意你的股權被稀釋，或者說讓渡出一部分控制權。同時，你的股票是被高估還是被低估。這些對於你到底是願意用股票還是用現金來收購，都起著相當重要的作用。