㈠ 非上市公司可以實行股權激勵嗎
一、非上市公司可以實行股權激勵嗎
1、非上市公司可以實行股權激勵。公司將股份用於員工持股計劃或者股權激勵時，可以收購本公司股份。股權激勵份額總數累計不得超過公司股本總額的10%，股權激勵的員工實際享有股東的分紅權、收益權。
2、法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百四十二條第一款
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
二、非上市公司收購股權如何轉讓
非上市公司收購股權轉讓方法如下：
1、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展
2、聘請律師進行律師盡職調查。
3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
4、出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，並經上級主管部門批准。
5、評估、驗資。
6、出讓的股權屬於國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然後再到資產評估事務所進行評估。
7、出讓方召開職工大會或股東大會。
8、股權變動的公司需召開股東大會，並形成決議。
9、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
10、由產權交易中心審理合同及附件，並辦理交割手續。
11、到各有關部門辦理變更、登記等手續。
㈡ 非上市公司收購協議的程序是什麼
協議收購的具體程序 1.收購雙方協商收購事宜盡管收購協議的當事人是收購方以及目標公司的股東。但是通常情況下，收購方進行收購之前會與目標公司董事會提出收購意向，雙方就收購事項進行磋商和談判，最終就收購事宜達成一致意見。在大多數情況下，這些工作是在收購方與目標公司之間秘密進行的。所以協議收購一般都是善意收購。關於收購協議內容的協商和談判的注意事項，參見本書關於非上市企業並購的兼並協議部分內容。 2.徵得被收購股權所有人或其代表的同意，以及向有關主管部門申請批准轉讓依據《 上市公司收購 管理辦法》第16條的規定，涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股份轉讓的，協議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批准後，方可履行收購協議。所以，如果 股權轉讓協議 涉及國家股或者(國有法人股)，必須向相應的國有資產管理部門提出報告，申請批准。另外有些特殊股份的轉讓還必須徵得有關主管部門的批准。例如，在轉讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批准;如果上市公司為金融類公司，那麼還必須獲得中國人們銀行總行的批准。如果出讓的股份為非國有性質，那麼股份持有人即為其所有人，只需徵得持股股東的同意即可。 3.收購方與擬被收購的股權人簽訂收購協議股權轉讓協議是上市公司收購中最重要的法律文件，協議雙方當事人應當在協議中約定收購股份的數量、價格和履行方式、期限、雙方的權利義務。股權收購協議實行的是有限的意思自治原則，即協議雙方只能在證券法律規范允許的范圍內進行自由的協商。如果雙方的協議內容超出了有關證券法的強制性內容，那麼這些條款是無效的。我國法律對於上市公司協議收購的限制性規定包括： (1)在上市公司的收購中，如果已經採取了要約收購方式進行收購，收購人在收購要約期限內，不能採取協議收購的方式進行收購。這是收購要約法律效力的必然要求。否則，一方面收購人對廣大股民發出收購要約，同時又和控股股東進行協議收購的話，則很可能損害到中小股東的利益。這是股東權一律平等的要求。 (2)發起人所持的股份在公司成立後3年內不得轉讓。股份一經發行，原則是可以自由轉讓的，但是法律對發起人自由轉讓其持有的股份的期限，是為了維持公司財產的穩定，同時避免發起人利用手中掌握的信息，進行內幕交易，損害其他股東和公司的利益。 (3)以協議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委託證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，並將用於支付的現金存放於證券登記結算機構指定的銀行賬戶。這就是法律對於股權收購協議中關於協議涉及的股份和對價的支付方式的強制性要求。 (4)通過協議收購方式獲取 被收購公司 股份並將該公司撤銷的，屬於公司合並，被撤銷公司的原有股票由收購人依法更換。 (5)與要約收購一樣，在上市公司協議收購中，收購人對所持有的被收購的 上市公司股票 ，在收購行為完成後的6個月內不得轉讓。這也是為了防止內幕交易，維護證券市場的穩定、保護中小股東和公司的利益而設定的。 4.收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務收購方以及目標公司在協議收購股權的過程中，雙方簽訂收購協議以後必須履行法定的報告、公告義務，這實際上是信息披露制度在協議收購程序的要求。信息披露制度是證券法的一項基本制度。它始於1845年英國公司法關於公司章程的公開以及招股章程所載內容披露的規定，其目的在於使投資者在購買股票之前能充分了解發行公司的有關信息，然後自行決定是否購買。英國公司法中的公開制度被美國1933年證券法和1934年證券交易法採納，目前已被各國接納為證券法的一項基本原則，該原則在體現為與上市公司收購有關的重要信息均應充分披露，使面臨收購的目標公司股東能夠自行作出有根據的決定。因為只有這樣，才能切實消除上市公司收購中的信息壟斷，防止內幕交易和證券欺詐行為的發生，從而真正保護所有投資者的合法權益。 (1)收購方應當依法履行相應的報告、公告義務收購方依法履行相應的報告、公告義務實際上是信息披露制度中關於收購協議和收購意圖的披露。收購者收購要約的具體內容和收購意圖是目標公司股東作出投資判斷(保有或賣出股份)的主要依據，因此，為保護廣大股東的合法權益，防止有關人士利用內幕信息從事股權交易，各國的上市公司收購立法都對此做出了相當嚴格的規定。這也是保障股東平等待遇原則得以貫徹的基本前提。我國對此也有相應的立法規定。依據《中華人民共和國證券法》第89條規定：「以協議方式 收購上市公司 時，達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告;在未作出公告前不得履行收購協議。」這一點在《上市公司收購管理辦法》第12條有更為詳細的規定，以協議收購方式進行上市公司收購的，必須做的以下幾點： 1)收購人在提出股份轉讓申請的次日，應當就轉讓協議事宜以及接受委託的證券公司名稱做出公告，並通知該上市公司; 2)收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書; 3)收購人應當同時將上市公司收購報告書抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司; 4)收購人還應當就上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。參照《中華人民共和國證券法》第82條關於要約收購中收購人的上市公司收購報告書的披露內容的規定，在協議收購中，收購人有關證券監管機構報送、抄送的上市公司收購報告書，應當載明下列事項：(一)收購人的名稱、住所;(二)收購人關於收購的決定;(三)被收購的上市公司名稱;(四)收購目的;(五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;(六)收購的期限、收購的價格;(七)收購所需資金額及資金保證;(八)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。 (2)目標公司的公告義務這實際上是信息披露制度要求目標公司董事會對收購所持意見及理由進行披露。在上市公司收購中，雖然收購實際上是收購者與目標公司股東之間的股份交易，與目標公司的董事無關，但由於上市公司收購會導致目標公司控制權的轉移，而控制權轉移的後果則往往意味公司經營者的更換和公司經營策略的變化，這對目標公司原經營者的利益、目標公司股東的利益都至關緊要。實踐中目標公司的董事為了維護自己的或公司的利益，常常利用自己經營公司的權力促成收購或採取各種措施來挫敗收購，無論是哪一種情況都直接關繫到目標公司股東的合法權益。而且目標公司股東在決定是否接受收購要約之際，目標公司經營者的態度，往往是一項重要的參考。因此，信息披露制度要求目標公司董事會公開其對收購所持的意見和理由，這是防止 董事會成員 謀取私利的一種有效措施，也是對董事會成員的一種強有力的監督方式。目標公司依據《上市公司收購管理辦法》第15條的規定要做到以下幾點： 1)被收購公司收到收購人的通知後，其董事會應當及時就收購可能對公司產生的影響發表意見，並附上理由;意見書中必須註明董事會是否與收購者就此次協議收購或行使目標公司表決權事項達成任何合意或諒解等情況;持有目標公司股份的董事是否應此次收購而計劃售出或不售出其股份。 2)獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發表意見; 3)被收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見。 4)被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業機構意見應當一並予以公告。另外需要注意兩點： 1)如果是管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司產生的影響發表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業機構提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一並予以公告; 2)上市公司控股股東和其他實際控制人在轉讓其對一個上市公司的實際控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在其 損害公司利益 的其他情形的，被收購公司董事會應當為公司聘請審計機構就有關事項進行專項核查並出具核查報告，要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案，被收購公司董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發表意見。被收購公司應當將核查報告、解決方案與董事會和獨立董事意見一並予以公告。如果控股股東和其他實際控制人拒不提出解決方案的，董事會、獨立董事應當採取充分有效的法律措施維護公司利益。由於上市公司收購事宜的策劃乃至確定，與信息披露的日期之間往往有一個較長的時間跨度，我國《證券法》等法律、法規規定，在有關信息披露之前，收購事項屬於內幕信息，有關當事人必須嚴格保密，並不得進行內幕交易，違反法律義務者要承擔相應的法律責任。中國證監會在收到上市公司收購報告書後十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。 5.協議收購雙方履行收購協議， 辦理股權轉讓 過戶等相關手續協議收購相關當事人完成上述程序之後，進入協議履行階段。雙方應當按照協議中約定的關於擬轉讓的股份的數量、價格、支付方式、履行期限等規定履行收購協議。當事人還應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則和要求，申請辦理股份轉讓和過戶登記手續： (1)公告上市公司收購報告書後，相關當事人應當委託證券公司申請辦理股份轉讓和過戶登記手續;接受委託的證券公司應當向證券交易所和證券登記結算機構申請擬收購部分股份的暫停交易和臨時保管;予以暫停交易和臨時保管的，應當做出公告;證券交易所可以根據證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易的決定;證券交易所在收到股份轉讓申請後三個工作日內完成審核，對所申請的股份轉讓做出予以確認或者不予確認的決定。 (2)證券交易所對所申請的股份轉讓予以確認的，由接受委託的證券公司代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記手續，受讓人在過戶登記手續完成後二個工作日內做出公告。證券交易所不予確認的，接受委託的證券公司應當在收到證券交易所通知的當日，將不予確認的決定通知轉讓雙方和被收購公司，並代表轉讓雙方向證券登記結算機構申請解除對該部分股票的臨時保管;出讓人應當在獲悉不予確認決定後二個工作日內做出公告; (3)股份轉讓過戶登記手續完成後，由接受委託的證券公司代表受讓人向證券登記結算機構申請解除該部分股票的臨時保管，受讓人在提出解除保管申請後的二個工作日內做出公告，該部分股票在證券交易所恢復交易。三、協議收購的特別情況上述五個階段即為一般協議收購所應當遵循的法定程序。但是在法律規定的特殊情況下，其中可能還包括強制要約收購的程序。所謂強制要約收購，是指當一持股者持股比例達到法定數額時，強制其向目標公司同類股票的全體股東發出公開收購要約的法律制度。依據《上市公司收購管理辦法》第13條、第14條的規定，在協議收購的過程中如果出現以下兩種情況，那麼收購方應當以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約： 1.以協議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的百分之三十時，繼續增持股份或者增加控制的; 2.以協議收購方式進行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司的股份超過該公司已發行股份的百分之三十的。這一制度的理論依據在於：在當今上市公司股權日益分散的情況下，持有一個上市公司百分之三十股權的股東，已基本上取得了該公司的控制權。該股東不但可以依據公司章程自由選派高級管理人員，對公司的日常經營，管理作出決定，而且在市場上進一步購買該公司的股票以達到絕對控股地位，也並不是一件難事。小股東因此被剝奪了應享有的權利，實際上處於任人支配的地位。從公平的角度說，小股東有權享有將其持有的股票以合理的價格賣給大股東的權利。所以，要求持股達到百分之三十以上的大股東，以合理價格作出全面收購要約，是完全必要的，可以保護小股東的利益。 1999年之前，上市公司國有股、法人股的協議轉讓比例基本上不受限制，往往在30%以上，並都獲准豁免全面要約收購義務。從1999年開始，股份轉讓的比例有所下降，通常在30%以下。究其原因，不僅與收購成本上升有關，更主要的是全面要約收購豁免限制強化所致。前些年，便連續發生了幾起因未獲准豁免全面要約收購義務而導致股權轉讓告吹的案例。例如，2000年5月由於亞都股份豁免全面要約收購義務的申請未獲得批准，與華源集團達成的受讓浙江鳳凰41%的法人股協議告吹;河北華玉原擬將占總股本51%的國家股轉讓給軍神集團，最終只轉讓了29.95%的股份。但是如果收購一個上市公司的股份額達不到百分之三十，則無法掌握該上市公司的控制權，收購失去意義;然而，如果達到百分之三十並且想繼續收購或者超過百分之三十，就不可避免進入強制要約收購程序，那麼對於收購方來說即使拋開要約收購程序的高額成本不說，僅僅是收購剩餘那些必須收購的股份，也是極為沉重的財務負擔。這樣一來，很可能會成為上市公司收購的絆腳石。基於鼓勵上市公司收購進行搞活市場的角度出發，2002年9月12日頒布《上市公司收購管理辦法》第48條、第49條、第51規定，收購人在法定情形下可以向中國證監會申請下列豁免事項：(一)免於以要約收購方式增持股份;(二)免於向被收購公司的所有股東發出收購要約;(三)免於要約收購被收購公司的全部股份。收購人在下列情況下，可以向中國證監會提出豁免申請： 1.上市 公司股份轉讓 在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成後上市公司實際控制人未發生變化，且受讓人承諾履行發起人義務的; 2.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的; 3.市公司根據 股東大會決議 發行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的; 4.於法院裁決申請辦理股份轉讓手續，導致收購人持有、控制一個上市公司已發行股份超過百分之三十的; 5.中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
㈢ 上市公司收購非上市公司可以採用的支付手段
如下：
一、現金支付。現金支付是指收購方通過支付一定數量的現金來購買目標企業的資產或股
權，從而實現並購交易的支付方式。
二、股票支付
股票支付是指收購方直接用股票作為支付工具來換取目標公司股票的支付方式。
三、資產支付資產支付是指收購方以非現金資產作為支付對價物來換取目標企業的股票
或資產的支付方式。
四、混合支付。混合支付是指收購方以現金、非現金資產、股票，還有認股權證、可轉換證
券、公司債券等多種混合方式作為支付對價物對目標公司實施並購。
現金收購是指收購公司支付一定數量的現金，以取得目標公司的所有權。一旦目標企業的股東收到對其擁有股份的現金支付，就失去了對原企業的任何權益。在實際操作中，並購方的現金來源主要有自有資金、發行債券、銀行借款和出售資產等方式，按付款方式又可分為即時支付和遞延支付兩種。現金收購的優勢是顯而易見的。
換股並購是指並購公司將本公司股票支付給目標公司股東以按一定比例換取目標公司股票，目標公司從此終止或成為收購公司的子公司。可以說這是一種不需動用大量現金而優化資源配置的方法。換股並購在國際上被大量採用，具體分為增資換股、庫存股換股和股票回購換股三種形式。
在許多情況下，並購雙方在談判時會涉及到並購方推遲支付部分或全部價款。這是在因某公司獲利不佳，賣方急於脫手的情況下，產生的有利於收購方的支付方式，與通常的「分期付款方式」相類似。
綜上所述，企業並購的支付方式各有優劣。企業並購應以獲得最佳並購效益為宗旨，結合企業自身特點與其所處的市場地位，合理選擇支付方式，以便設計出最佳的並購支付方案。
㈣ 在內地，如何收購一家非上市公司
一、公司收購大致就那麼幾種形式，根據實際情況的不同可以進行組合也可以用比較創新的方式進行收購。
1、按收購方的出資形式分類：以現金收購、以股權收購、以資產（設備、房產、土地使用權、金融資產、無形資產……）收購；
2、按被收購資產的形式分類：收購被收購方的股權、收購被收購方的資產（設備、房產、土地使用權、金融資產、無形資產……）
二、從上面的分類看，收購當然不只採取股權收購及資產收購，還可以用現金收購。
三、正常來說，股權和資產不能分開評估，失去資產的股權沒有價值，或者說股權和資產是一種東西，這里指的股權是被受購方的股權，如果你指的是被收購方持有的第三方股權，那當然是可以分開評估的了。不想吸收被收購方公司，只收購資產即可；想吸收被收購方公司，直接收購股權方便許多。在收購方來看，收購股權就評估股權，收購資產就評估資產，兩者是一樣的東西，不存在同時評估的問題。在評估機構來看，股權評估也好，資產評估也好，都需要對資產進行重新評估，即評估你要收購的公司、業務，等同於評估這個公司或業務所對應的資產~！
四、如果被收購方是國有企業，評估需經國資委備案或審批，比較麻煩。
㈤ 上市公司收購非上市公司，證監會等相關部門對交易雙方有什麼政策規定
上市公司收購非上市公司資產，只要A公司就B公司達成協議，支付款項（可以是現金，也可以是資產置換，也可以向B公司發行股票），都需要將方案報證監會核准，最後經股東大會審議通過。
㈥ 上市公司收購非上市公司,非上市公司發行的原始股票怎麼辦有什麼說法嗎
上市公司收購非上市公司資產，只要A公司就B公司達成協議，支付款項（可以是現金，也可以是資產置換，也可以向B公司發行股票），都需要將方案報證監會核准，最後經股東大會審議通過。股票上市有許多好處。
1、股票上市可以通過發行股票和債券，很方便的向社會公眾籌集資金。
2、股票上市可以大幅度提高公司的市值。沒有比股票市場更好的市場能夠表現公司的價值，因為股票的價值就准確的反映了公司的價值，往往上市後，公司的價值會比當初投資的成本上漲很多。
3、方便大股東變現手中的股票，現在上市都是全流通，大股東持有的股票也可以很方便的變現。
4、上市公司在人們的心目中都是行業中的佼佼者，對樹立公司形象和發展業務有很大好處。
上市流通後，隨著股價的提升，拋售一部分股票，可以為企業融資。
㈦ 原始股可以轉讓嗎
原始股是可以轉讓的，原始股是公司上市之前發行的股票。原始股沒有公開交易的市場，只能私下交易。 要買賣雙方簽訂股權轉讓協議，公司還是有限責任公司性質，那轉讓需要公司其他股東過半數同意，需要公司開一個股東會，在公司章程里把你的名字改成對方;股份有限公司，那不需要他人同意。
一、原始股的定義：
原始股是公司上市之前發行的股票。
二. 原始股的分類
原始股從總體上可劃分為：國有股、法人股與自然人股。
(1)國有股是國家持有股份，目前中國的法律還沒有允許上市流通
(2)法人股是企業法人所持有的股份，不經過轉讓是不能直接上市流通的；
(3)自然人股是一般個人所持有的股票，一旦該股票上市就可以流通的股票。
三. 原始股的收益
原始股的收益有兩種：
1、通過企業上市可獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報；
2、另外也可通過分紅取得比銀行利息高得多的現金分紅。
3、其投資特性包括，股票價值以凈值計算，而非市價；獲利空間遠高於上市股；籌碼較穩定；買賣管道特殊。
四、原始股的風險
任何投資都會有風險，而投資原始股的風險主要有兩種：
1、一是信用風險，原因是投資原始股票因營運不良及其他因素而長期未上市或破產導致的風險；
2、二是流通性風險，即在公司未上市前原始股屬於封閉市場，流通性不佳即變現性差。
五、原始股購買注意事項：
1、發售企業經營情況
（1）了解發售企業的生產經營現狀；
（2）了解考察企業的經營效益的好壞可從企業的銷售收入、銷售稅金、利潤總額等項情況去看，這些數字都能在企業發售股票說明書中查到。
2、發行股票用途
發行股票用途主要分兩種：
（1）發售股票的用途是用來擴大再生產的某些工程項目、引進先進的技術設備、增強企業發展後勁的某些用項等，這些都是值得投資的。
（2）工業生產企業發售股票是用來補充流動資金私有制，那就要慎重考慮，是不是企業外欠資金太多，發售股票的目的是用來補窟窿還是償還企業的虧損債務，購買這樣的股票是不會創造新的再生價值的。
（3）後者不容易給購股者帶來好的收益，而且存在著較大的風險性。
3、發售企業負債情況：
購買某企業的股票時要特別注意該企業公布的一些會計資料報告，這些資料報告企業資產總額、負債總額、資產凈值等。
4、溢價發售比例
現在的企業發售股票大多採取溢價發售的辦法。溢價發售的比例越小，購股者的風險性越小，溢價發售的比例越大，給購股者造成的風險性就越大。
5、預測分紅股利
（1）股利越高說明資金使用效果越好，這當然是投資者最為期望的
（2）在選擇購買股票時，要看預測分紅股利的高低，股利高的是優先選擇的對象，低的應當慎重購買，買股票不宜集中投放。
（3）投資股票具有高利潤、高風險兩重性，因此在利益風險並存的形勢下，要採取分散投資的方法減少投資的風險性，增強投資的效益性，要對發售企業作出長遠正確的預測。