㈠ 深市主版非公開發行股票細則
深交所上市公司非公開發行股票業務指引
2007年02月05日 17:10 新浪財經
新浪財經訊 深圳證券交易所於2月5日在其網站發布《深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引》的通知 ，以進一步規范上市公司非公開發行股票行為，該通知落款日期為2007年2月2日，並要求上市公司遵照執行，以下為《指引》全文。
深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引
第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制定本指引。
第二條 本指引適用於在深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市的公司。
第三條 本指引所稱非公開發行股票，是指上市公司採用非公開方式向特定對象發行股票的行為。
第四條 上市公司非公開發行股票，應當遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定。
第五條 上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向本所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
第六條 上市公司申請非公開發行股票，董事會應當就下列事項作出決議，並提請股東大會批准：
(一)本次股票發行的方案；
(二)本次募集資金使用的可行性報告；
(三)前次募集資金使用的報告；
(四)其他必須明確的事項。
上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
第七條 董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向本所報送下列文件並公告：
(一)董事會決議；
(二)本次募集資金使用的可行性報告；
(三)前次募集資金使用的報告；
(四)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；
(五)本所要求的其他文件。
第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第五六條規定的文件外，還需提交下列文件：
(一)重大資產收購報告書或關聯交易公告；
(二)獨立財務顧問報告；
(三)法律意見書；
(四)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。
第九條 上市公司就非公開發行股票事項召開股東大會，應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
(一)本次發行股票的種類和數量；
(二)發行方式和發行對象；
(三)定價方式或價格區間；
(四)募集資金用途；
(五)決議的有效期；
(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
(七)其他必須明確的事項。
第十條 上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。
股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
第十一條 上市公司申請非公開發行股票，應當由保薦人保薦，並向中國證監會申報。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。
第十二條 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
第十三條 上市公司應在發審委或重組委會議召開前向本所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
第十四條 上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向本所提交下列文件：
(一)中國證監會的核准文件；
(二)發行核准公告；
(三)本所要求的其他文件。
第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十二三條規定的文件外，還需提交下列文件：
(一)經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；
(二)獨立財務顧問報告；
(三)法律意見書。
第十六條 上市公司提交的上述文件經本所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告，發行核准公告的內容應包括：
(一)取得核准批文的具體日期；
(二)核准發行的股份數量；
(三)其他必須明確的事項。
涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十三第十四條所述文件。
第十七條 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到本所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。
上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
第十八條 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
第十九條 上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份(以下簡稱新增股份)的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
第二十條 新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向本所提交下列文件：
(一)新增股份上市的書面申請；
(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料；
(三)具體發行方案和時間安排；
(四)發行情況報告暨上市公告書；
(五)發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
(六)資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書(如涉及以資產認購股份)；
(七)募集資金專項帳戶開戶行和帳號等(如適用)；
(八)中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；
(九)保薦機構出具的上市保薦書；
(十)保薦協議；
(十一)保薦代表人聲明與承諾書；
(十二)本所要求的其他文件。
第二十一條 新增股份上市申請經本所核准後，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
(一)本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
(二)本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
(三)財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益等指標，發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
(四)募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
(五)新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
(六)中國證監會及本所要求披露的其他事項。
第二十二條 上市公司新增股份上市首日，本所對該公司股票不設漲跌幅限制、不納入指數計算；上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
第二十三條 上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
第二十四條 上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
第二十五條 上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。
第二十六條 本指引由本所負責解釋。
第二十七條 本指引自發布之日起施行。
㈡ 非公開發行股票程序
非公開發行股票是上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程如下：
1、停牌申請（選）
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
2、（發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（二） 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。）
3、董事會決議
上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，並提請股東大會批准.
決議事項：（一）本次股票發行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過後，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過後，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》 ）。
4、向深交所報送文件並公告
董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件並公告：
文件：（一）董事會決議；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；（五）深交所要求的其他文件。
（ 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書；（四）經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。）
5、股東大會
股東大會通知：應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
（一）本次發行股票的種類和數量；（二）發行方式和發行對象； （三）定價方式或價格區間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項。
表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監會申報
上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等
結束公告： 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向深交所提交下列文件：
（一）中國證監會的核准文件；（二）發行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核准或不核准決定
（第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書。)
（董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核准文件後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之後，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）
8、刊登發行核准公告
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告。
發行核准公告的內容應包括：（一）取得核准批文的具體日期；（二）核准發行的股份數量；（三）其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備於證監會制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發行認購事宜
發行： 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
（一）發行情況報告書；
（二）主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
（三）發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。
手續： 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
股權登記：上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：
（一）新增股份上市的書面申請；（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；（三）具體發行方案和時間安排；（四）發行情況報告暨上市公告書；（五）發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六）資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書（如涉及以資產認購股份）；（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；（八）中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；（九）保薦機構出具的上市保薦書；（十）保薦協議；（十一）保薦代表人聲明與承諾書；（十二）深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申請經深交所核准後，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
（一）本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
（二）本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益等指標，發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
（四）募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
（五）新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
（六）中國證監會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。
㈢ 非公開發行股票是利好還是利空
非公開發行股票只是上市公司發行股票的多種形式中的其中一種而已，所以既不能單純地說非公開發行股票是利好，也不能單純地說是利空。這主要得看上市公司募集資金的投資方向是什麼，以及最終是否有落到實處。而只要上市公司具有充足的發展潛力、成長性良好，那非公開發行股票通常就意味著利好。
股票是一種有價證券，是股份公司在籌集資本時向出資人發行的股份憑證，代表著其持有者（即股東）對股份公司的所有權，購買股票也是購買企業生意的一部分，即可和企業共同成長發展。
這種所有權為一種綜合權利，如參加股東大會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利差價等，但也要共同承擔公司運作錯誤所帶來的風險。獲取經常性收入是投資者購買股票的重要原因之一，分紅派息是股票投資者經常性收入的主要來源。
㈣ 非公開發行股票涉及重大關聯交易是利好還是利空
屬於利好消息。
㈤ 非公開發行股票和定向增發有什麼關系
定向增發就是非公開發行,概念是一樣的，定向增發是普通詞語。非公開發行是法律法規准確定義
㈥ 籌劃非公開發行股票是利好還是利空
對於流通股股東而言，非
公開發行股票
應該是利好。 定向增對上市公司有明顯優勢：有可能通過注入優質資產、整合上下企業等方式給上市公司帶來立竿見影的業績增長效果；也有可能引進戰略投資者，為公司的長期發展打下堅實的基礎。而且，由於「發行價格不低於定價基準前二十個交易公司股票均價的百分之九十」，
定向增發基可以提高上市公司的每股凈資產
。 同時定向增發降低了上市公司的每股盈利。因此，定向增發對相關公司的中小投資者來說，是一把雙刃劍
，好者可能漲停；不好者，可能跌停。判斷好與不好的判斷標準是增發實施後能否真正增加上市公司每股的盈利能力
，以及增發過程中是否侵害了中小股東利益。 如果上市公司為一些情景看好的項目定向增發，就能受到投資者的歡迎，這勢必會帶來股價的上漲。反之，如果項目前景不明朗或項目時間過長，則會受到投資者質疑，股價有可能下跌。 如果大股東注入的是優質資產，其折股後的每股盈利能力明顯優於公司的現有資產，增發能夠帶來公司每股價值大幅增值。反之，若通過定向增發，上市公司注入或置換進入了劣質資產，其成為個別大股東掏空上市公司或向關聯方輸送利益的主要形式，則為重大利空。 如果在定向增發過程中，有股價操縱行為，則會形成短期「利好」或「利空」。比如相關公司很可能通過打壓股價的方式，以便大幅度降低增發對象的持股成本，達到以低價格向關聯股東定向發行股份的目的，由此構成利空。反之，如果擬定向增發公司的股價跌破增發底價，則可能出現大股東存在拉升股價的操縱，使定向增發成為短線利好。 因此判斷定向增發是否利好，要結合公司增發用途與未來市場的運行狀況加以分析。一般而言，對中小投資者來說，投資具有以下定向增發特點的公司會比較保險：一是增發對象為戰略投資者，定向增發有望使公司的估值水平提高，進而帶動二級市場股價上漲；二是增發對象是集團公司
，有望集團公司整體上市，消除關聯交易；三是增發對象是大股東，其以現金認購，表明大股東對上市公司發展的信心；四是募集資金投資項目較好且建設期較短的公司；五是當前市價已經跌破增發價或是在增發價附近等，且由基金重倉持有
㈦ 定向增發和非公開發行之間的區別
根據《證券法》第十條，證券發行包括公開發行和非公開發行，而公開發行又包括「不定向」和「定向」超過200人；
根據《上市公司證券發行管理辦法》「非公開發行」是和「公開發行」相對應的一個概念，發行對象不超過十名（辦法第37條）；如果發行對象均屬於原前十名東股東的，可以由上市公司自行銷售，否則，應由證券公司承銷（辦法第49條），承銷時當然可以詢價，但仍然是非公開發行。比如諾普信（002215）於2010年3月非公開發行時，即向91名特定對象發出《認購邀請書》，最後確定了8家。
「定向增發」，則沒有任何方法律法規對他有準確定義。定向增發是和《上市公司證券發行管理辦法》第13條關於「向不特定對象公開募集股份（簡稱「增發」）」的規定對應的。從而定向增發可以理解為只面向特定對象再發新股。與公開發行相比，定向增發和公開增發都是新股的增量發行，對其他股東的權益財有攤效應。但是定向發行和公開增發有著本質的區別：
1.定向增發的目的是為了進行重組和並購，而不是從公眾投資者手中籌資。
2.定向增發的對象是特定人，而不是廣大社會公眾投資者。
3.定向增發的對價不限於現金，還包括非現金資產(包括權益)、債權等，而富公開增發必須以現金認購。
4.由於特定人不同於社會公眾投資者，不需要監管部門予以特殊保護，定向增發的條件可不受《公司法》關於三年連續盈利及發行時間間隔的限制。
5.定向增發不需要承銷，成本和費用相對較低。
綜上所述，從理論上講非公開發行是向不股超過10人發行，一定是定向增發；但是定向增發，可能向10人以下（這時是非公開），或者10人以上、200人以下（比如非上市股份公司的私募），也可能向超過200人發行（根據證券法屬於公開發行），因此，定向增發不一定是非公開發行。
但是，實務中，由於歷史的吧原因(《上市公司證券發行管理辦法》2006年才出，非公開、定增才予以明確，之前使用比較混亂)，也由於定向增發超過10人，甚至超過200人比較少見，投行人事把上市公司非公開和定向增發等價混用。實務中也有人認為非公開融資的意味濃一些，而定增更側重引入戰略投資者。
㈧ 000762關於非公開發行股票涉及重大關聯交易是利好還是利空，會停牌嗎
導師工讀生規定是的故事
㈨ 證監會受理非公開發行股票需要提供什麼資料
非公開發行股票是上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程是：
1、停牌申請（選）
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
2、（發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（二） 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。）
3、董事會決議
上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，並提請股東大會批准.
決議事項：（一）本次股票發行的方案；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過後，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過後，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》 ）。
4、向深交所報送文件並公告
董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件並公告：
文件：（一）董事會決議；（二）本次募集資金使用的可行性報告；（三）前次募集資金使用的報告；（四）具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；（五）深交所要求的其他文件。
（ 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書；（四）經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。）
5、股東大會
股東大會通知：應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
（一）本次發行股票的種類和數量；（二）發行方式和發行對象； （三）定價方式或價格區間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（七）其他必須明確的事項。
表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監會申報
上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等
結束公告： 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向深交所提交下列文件：
（一）中國證監會的核准文件；（二）發行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核准或不核准決定
（第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：（一）經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；（二）獨立財務顧問報告；（三）法律意見書。)
（董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核准文件後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之後，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）
8、刊登發行核准公告
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告。
發行核准公告的內容應包括：（一）取得核准批文的具體日期；（二）核准發行的股份數量；（三）其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備於證監會制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發行認購事宜
發行： 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
（一）發行情況報告書；
（二）主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
（三）發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
（四）會計師事務所驗資報告；
（五）中國證監會要求的其他文件。
手續： 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
股權登記：上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：
（一）新增股份上市的書面申請；（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；（三）具體發行方案和時間安排；（四）發行情況報告暨上市公告書；（五）發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六）資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書（如涉及以資產認購股份）；（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；（八）中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；（九）保薦機構出具的上市保薦書；（十）保薦協議；（十一）保薦代表人聲明與承諾書；（十二）深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申請經深交所核准後，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
（一）本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
（二）本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股收益等指標，發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
（四）募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
（五）新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
（六）中國證監會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。
㈩ 非公開發行中為什麼募集資金可行性分析報告關聯方需要迴避
非公開發行股票是上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程如下：1、停牌申請（選）上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能