Ⅰ 跪求,基金管理制度、內控制度及股票投資流程
證監基金字[2002]93號
各基金管理公司：
為了指導基金管理公司（以下簡稱公司）加強內部控制工作，促進公司誠信、合法、有效經營，保障基金持有人利益，我會制定了《證券投資基金管理公司內部控制指導意見》（以下簡稱《指導意見》），現予發布，請遵照執行。
各公司應當根據《指導意見》的要求清理、修改、完善公司的內控制度，建立適合自己情況的內部控制體系並保證有效執行。我會根據指導意見對公司內部控制情況進行監督檢查，在監督檢查時，將充分考慮各公司內外環境的因素和公司的自身特點，對公司內部控製作出實事求是的評價。
二○○二年十二月三日
證券投資基金管理公司內部控制指導意見
第一章 總 則
第一條 為了指導證券投資基金管理公司（以下簡稱「公司」）加強內部控制，促進公司誠信、合法、有效經營，保障基金持有人利益，依據有關法律法規，制定本指導意見。
第二條 公司內部控制是指公司為防範和化解風險，保證經營運作符合公司的發展規劃，在充分考慮內外部環境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統。
公司應當按照本指導意見的要求，結合自身的具體情況，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部控制體系，並制定科學完善的內部控制制度。
第三條 公司內部控制制度由內部控制大綱、基本管理制度、部門業務規章等部分組成。
公司內部控制大綱是對公司章程規定的內控原則的細化和展開，是各項基本管理制度的綱要和總攬，內部控制大綱應當明確內控目標、內控原則、控制環境、內控措施等內容。
基本管理制度應當至少包括風險控制制度、投資管理制度、基金會計制度、信息披露制度、監察稽核制度、信息技術管理制度、公司財務制度、資料檔案管理制度、業績評估考核制度和緊急應變制度。
部門業務規章是在基本管理制度的基礎上，對各部門的主要職責、崗位設置、崗位責任、操作守則等的具體說明。
第四條 公司董事會對公司建立內部控制系統和維持其有效性承擔最終責任，公司經營層對內部控制制度的有效執行承擔責任。
第二章 內部控制的目標和原則
第五條 公司內部控制的總體目標是： （一）保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念。 （二）防範和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受託資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展。 （三）確保基金、公司財務和其他信息真實、准確、完整、及時。
第六條 公司內部控制應當遵循以下原則： （一）健全性原則。內部控制應當包括公司的各項業務、各個部門或機構和各級人員，並涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節。 （二）有效性原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。 （三）獨立性原則。公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離。 （四）相互制約原則。公司內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡。 （五）成本效益原則。公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的控製成本達到最佳的內部控制效果。
第七條 公司制訂內部控制制度應當遵循以下原則： （一）合法合規性原則。公司內控制度應當符合國家法律、法規、規章和各項規定。 （二）全面性原則。內部控制制度應當涵蓋公司經營管理的各個環節，不得留有制度上的空白或漏洞。 （三）審慎性原則。制定內部控制制度應當以審慎經營、防範和化解風險為出發點。 （四）適時性原則。內部控制制度的制定應當隨著有關法律法規的調整和公司經營戰略、經營方針、經營理念等內外部環境的變化進行及時的修改或完善。
第三章 內部控制的基本要素
第八條 內部控制的基本要素包括控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通和內部監控。
第九條 控制環境構成公司內部控制的基礎，控制環境包括經營理念和內控文化、公司治理結構、組織結構、員工道德素質等內容。
第十條 公司管理層應當牢固樹立內控優先和風險管理理念，培養全體員工的風險防範意識，營造一個濃厚的內控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規和公司規章制度，使風險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環節。
第十一條 公司應當健全法人治理結構，充分發揮獨立董事和監事會的監督職能，嚴禁不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制現象的發生，保護投資者利益和公司合法權益。
第十二條 公司的組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。公司應當建立決策科學、運營規范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規則，高效、嚴謹的業務執行系統，以及健全、有效的內部監督和反饋系統。
第十三條 公司應當依據自身經營特點設立順序遞進、權責統一、嚴密有效的內控防線： （一）各崗位職責明確，有詳細的崗位說明書和業務流程，各崗位人員在上崗前均應知悉並以書面方式承諾遵守，在授權范圍內承擔責任。 （二）建立重要業務處理憑據傳遞和信息溝通制度，相關部門和崗位之間相互監督制衡。 （三）公司督察員和內部監察稽核部門獨立於其他部門，對內部控制制度的執行情況實行嚴格的檢查和反饋。
第十四條 公司應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保公司人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。
第十五條 公司應當建立科學嚴密的風險評估體系，對公司內外部風險進行識別、評估和分析，及時防範和化解風險。
第十六條 授權控制應當貫穿於公司經營活動的始終，授權控制的主要內容包括：
（一）股東會、董事會、監事會和管理層應當充分了解和履行各自的職權，建立健全公司授權標准和程序，確保授權制度的貫徹執行。 （二）公司各業務部門、分支機構和公司員工應當在規定授權范圍內行使相應的職責。 （三）公司重大業務的授權應當採取書面形式，授權書應當明確授權內容和時效。 （四）公司授權要適當，對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權應及時修改或取消授權。
第十七條 公司應當建立完善的資產分離制度，基金資產與公司資產、不同基金的資產和其他委託資產要實行獨立運作，分別核算。
第十八條 公司應當建立科學、嚴格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責，投資和交易、交易和清算、基金會計和公司會計等重要崗位不得有人員的重疊。重要業務部門和崗位應當進行物理隔離。
第十九條 公司應當制訂切實有效的應急應變措施，建立危機處理機制和程序。
第二十條 公司應當維護信息溝通渠道的暢通，建立清晰的報告系統。
第二十一條 公司應當建立有效的內部監控制度，設置督察員和獨立的監察稽核部門，對公司內部控制制度的執行情況進行持續的監督，保證內部控制制度落實。
公司應當定期評價內部控制的有效性，根據市場環境、新的金融工具、新的技術應用和新的法律法規等情況，適時改進。
第四章 內部控制的主要內容
第一節 投資管理業務控制
第二十二條 公司應當自覺遵守國家有關法律法規，按照投資管理業務的性質和特點嚴格制定管理規章、操作流程和崗位手冊，明確揭示不同業務可能存在的風險點並採取控制措施。
第二十三條 研究業務控制主要內容包括：
（一）研究工作應保持獨立、客觀。 （二）建立嚴密的研究工作業務流程，形成科學、有效的研究方法。 （三）建立投資對象備選庫制度，研究部門根據基金契約要求，在充分研究的基礎上建立和維護備選庫。 （四）建立研究與投資的業務交流制度，保持通暢的交流渠道。 （五）建立研究報告質量評價體系。
第二十四條 投資決策業務控制主要內容包括：
（一）投資決策應當嚴格遵守法律法規的有關規定，符合基金契約所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。 （二）健全投資決策授權制度，明確界定投資許可權，嚴格遵守投資限制，防止越權決策。 （三）投資決策應當有充分的投資依據，重要投資要有詳細的研究報告和風險分析支持，並有決策記錄。 （四）建立投資風險評估與管理制度，在設定的風險許可權額度內進行投資決策。 （五）建立科學的投資管理業績評價體系，包括投資組合情況、是否符合基金產品特徵和決策程序、基金績效歸屬分析等內容。
第二十五條 基金交易業務控制主要內容包括：
（一）基金交易應實行集中交易制度，基金經理不得直接向交易員下達投資指令或者直接進行交易。 （二）公司應當建立交易監測系統、預警系統和交易反饋系統，完善相關的安全設施。 （三）投資指令應當進行審核，確認其合法、合規與完整後方可執行，如出現指令違法違規或者其他異常情況，應當及時報告相應部門與人員。 （四）公司應當執行公平的交易分配製度，確保不同投資者的利益能夠得到公平對待。 （五）建立完善的交易記錄制度，每日投資組合列表等應當及時核對並存檔保管。 （六）建立科學的交易績效評價體系。
場外交易、網下申購等特殊交易應當根據內部控制的原則制定相應的流程和規則。
第二十六條 公司應當建立嚴格有效的制度，防止不正當關聯交易損害基金持有人利益。基金投資涉及關聯交易的，應在相關投資研究報告中特別說明，並報公司相關機構批准。
第二節 信息披露控制
第二十七條 公司應當按照法律、法規和中國證監會有關規定，建立完善的信息披露制度，保證公開披露的信息真實、准確、完整、及時。
第二十八條 公司應當有相應的部門或崗位負責信息披露工作，進行信息的組織、審核和發布。
第二十九條 公司應當加強對公司信息披露的檢查和評價，對存在的問題及時提出改進辦法，對信息披露出現的失誤提出處理意見，並追究相關人員的責任。
第三十條 公司掌握內幕信息的人員在信息公開披露前不得泄露其內容。
第三節 信息技術系統控制
第三十一條 公司應當根據國家法律法規的要求，遵循安全性、實用性、可操作性原則，嚴格制定信息系統的管理制度。
信息技術系統的設計開發應該符合國家、金融行業軟體工程標準的要求，編寫完整的技術資料；在實現業務電子化時，應設置保密系統和相應控制機制，並保證計算機系統的可稽性；信息技術系統投入運行前，應當經過業務、運營、監察稽核等部門的聯合驗收。
第三十二條 公司應當通過嚴格的授權制度、崗位責任制度、門禁制度、內外網分離制度等管理措施，確保系統安全運行。
第三十三條 計算機機房、設備、網路等硬體要求應當符合有關標准，設備運行和維護整個過程實施明確的責任管理，嚴格劃分業務操作、技術維護等方面的職責。
第三十四條 公司軟體的使用應充分考慮軟體的安全性、可靠性、穩定性和可擴展性，應具備身份驗證、訪問控制、故障恢復、安全保護、分權制約等功能。
信息技術系統設計、軟體開發等技術人員不得介入實際的業務操作。用戶使用的密碼口令要定期更換，不得向他人透露。
資料庫和操作系統的密碼口令應當分別由不同人員保管。
第三十五條 公司應對信息數據實行嚴格的管理，保證信息數據的安全、真實和完整，並能及時、准確地傳遞到會計等各職能部門；嚴格計算機交易數據的授權修改程序，並堅持電子信息數據的定期查驗制度。
建立電子信息數據的即時保存和備份制度，重要數據應當異地備份並且長期保存。
第三十六條 信息技術系統應當定期稽核檢查，完善業務數據保管等安全措施，進行排除故障、災難恢復的演習，確保系統可靠、穩定、安全地運行。
第四節 會計系統控制
第三十七條 公司應當依據《中華人民共和國會計法》、《金融企業會計制度》、《證券投資基金會計核算辦法》、《企業財務通則》等國家有關法律、法規制訂基金會計制度、公司財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，並針對各個風險控制點建立嚴密的會計系統控制。
第三十八條 公司應當明確職責劃分，在崗位分工的基礎上明確各會計崗位職責，嚴禁需要相互監督的崗位由一人獨自操作全過程。
第三十九條 公司對所管理的基金應當以基金為會計核算主體，獨立建賬、獨立核算，保證不同基金之間在名冊登記、賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立。基金會計核算應當獨立於公司會計核算。
第四十條 公司應當採取適當的會計控制措施，以確保會計核算系統的正常運轉。
（一）公司應當建立憑證制度，通過憑證設計、登錄、傳遞、歸檔等一系列憑證管理制度，確保正確記載經濟業務，明確經濟責任。 （二）公司應當建立賬務組織和賬務處理體系，正確設置會計賬簿，有效控制會計記賬程序。 （三）公司應當建立復核制度，通過會計復核和業務復核防止會計差錯的產生。
第四十一條 公司應當採取合理的估值方法和科學的估值程序，公允反映基金所投資的有價證券在估值時點的價值。
第四十二條 公司應當規范基金清算交割工作，在授權范圍內，及時准確地完成基金清算，確保基金資產的安全。
第四十三條 公司應當建立嚴格的成本控制和業績考核制度，強化會計的事前、事中和事後監督。
第四十四條 公司應當制訂完善的會計檔案保管和財務交接制度，財會部門應妥善保管密押、業務用章、支票等重要憑據和會計檔案，嚴格會計資料的調閱手續，防止會計數據的毀損、散失和泄密。
第四十五條 公司應當嚴格制定財務收支審批制度和費用報銷管理辦法，自覺遵守國家財稅制度和財經紀律。
第五節 監察稽核控制
第四十六條 公司應當設立督察員，對董事會負責，經董事會聘任，報中國證監會核准。
根據公司監察稽核工作的需要和董事會授權，督察員可以列席公司相關會議，調閱公司相關檔案，就內部控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能。
督察員應當定期和不定期向董事會報告公司內部控制執行情況，董事會應當對督察員的報告進行審議。
第四十七條 公司應當設立監察稽核部門，對公司經營層負責，開展監察稽核工作，公司應保證監察稽核部門的獨立性和權威性。
第四十八條 公司應當明確監察稽核部門及內部各崗位的具體職責，配備充足的監察稽核人員，嚴格監察稽核人員的專業任職條件，嚴格監察稽核的操作程序和組織紀律。
第四十九條 公司應當強化內部檢查制度，通過定期或不定期檢查內部控制制度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。
第五十條 公司董事會和管理層應當重視和支持監察稽核工作，對違反法律、法規和公司內部控制制度的，應當追究有關部門和人員的責任。
第五章 附 則
第五十一條 中國證監會有權對公司內部控制情況進行監督，公司應當將內部控制制度報中國證監會備案。
中國證監會在對公司內部控制情況進行監督時，會充分考慮各公司內外環境的因素和公司的自身特點，對公司內部控製作出實事求是的評價。
第五十二條 本指導意見由中國證監會負責解釋。
第五十三條 本指導意見自2003年1月1日起施行。
Ⅱ 公司法關聯交易認定的制度是什麼
法律分析：現行公司法關聯交易認定的規制有以下幾點：(一)不正當關聯交易的禁止。新公司法第21條規定：「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。」(二)表決權的迴避。新《公司法》第125條規定：「上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。」(三)自我交易的限制。141條規定了董事、高級管理人員自我交易的限制。
法律依據：《中華人民共和國公司法》
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
第一百四十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
Ⅲ 什麼是「關聯貿易」
關聯交易就是企業關聯方之間的交易。根據財政部1997年5月22日頒布的《企業會計准則--關聯方關系及其交易的披露》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則視其為關聯方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關聯方。
這里的控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。所謂重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不決定這些政策。參與決策的途徑主要包括：在董事會或類似的權力機構中派有代表，參與政策的制定過程，互相交換管理人員等。凡以上關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，不論是否收取價款，均被視為關聯交易。
關聯交易的市場經濟條件下廣為存在，但它與市場經濟的基本原則卻不相吻合。按市場經濟原則，一切企業之間的交易都應該在市場競爭的原則下進行，而在關聯交易中由於交易雙方存在各種各樣的關聯關系，有利益上的牽扯，交易並不是在完全公開競爭的條件下進行的。關聯交易客觀上可能給企業帶來或好或壞的影響。從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，並可運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而有可能便 交易的從不利的方面講，由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯。
正是由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而，全面規范關聯方及關聯交易的信息披露非常有必要。
我國十分重視關聯交易的披露。《企業會計准則--關聯方關系及其交易的披露》對有關關聯方關系及關聯交易的定義與信息披露等，都做了詳細規定。
關聯交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項。根據《上海證券交易所股票上市規則》（2001年修訂本）和《深圳證券交易所股票上市規則》（2001年修訂本）規定，上市公司關聯交易是指上市公司及其控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。
上市公司關聯交易包括但不限於下列事項：
（一）購買或銷售商品；
（二）購買或銷售除商品以外的其他資產；
（三）提供或接受勞務；
（四）代理；
（五）租賃；
（六）提供資金（包括以現金或實物形式）；
（七）擔保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）許可協議；
（十一）贈與；
（十二）債務重組；
（十三）非貨幣性交易；
（十四）關聯雙方共同投資；
（十五）交易所認為應當屬於關聯交易的其他事項。
Ⅳ 全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法
第一章 總 則
第一條 為了進一步完善全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）市場功能，實施差異化制度安
排，根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問
題的決定》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規
部門規章和其他規范性文件，制定本辦法。
第二條 全國股轉系統掛牌公司的分層管理，適用本辦
法。
第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、
公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。
掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國中小企
業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）
對掛牌公司投資價值的判斷。
第四條 全國股轉系統設置基礎層、創新層和精選層，
符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。
第五條 全國股轉公司制定客觀、差異化的各層級進入
和調整條件，並據此調整掛牌公司所屬市場層級。
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第六條 全國股轉公司對掛牌公司所屬市場層級實行定
期和即時調整機制。
全國股轉公司可以根據掛牌公司層級進入和調整的需
要，要求掛牌公司、主辦券商或保薦機構等中介機構提供
相關材料。
第七條 掛牌公司的層級進入和調整由全國股轉公司掛
牌委員會審議，並形成審議意見。全國股轉公司結合掛牌
委員會的審議意見，作出決定。按規定免於掛牌委員會審
議的事項除外。
掛牌公司對全國股轉公司作出的層級進入和調整決定
存在異議的，可以按照全國股轉公司有關規定申請復核。
第八條 全國股轉公司在各市場層級實行差異化的投資
者適當性標准、股票交易方式、發行融資制度，以及不同
的公司治理和信息披露等監督管理要求。
全國股轉公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、
展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服
務。
第九條 符合中國證監會、證券交易所和全國股轉公司
有關規定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請
上市交易。
第二章 各市場層級的進入條件
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第十條 申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進入創新層
的，應當自掛牌之日起進入基礎層。
掛牌公司未進入創新層和精選層的，應當進入基礎層。
第十一條 掛牌公司進入創新層，應當符合下列條件之
一：
（一）最近兩年凈利潤均不低於 1000 萬元，最近兩年
加權平均凈資產收益率平均不低於 8%，股本總額不少於
2000 萬元；
（二）最近兩年營業收入平均不低於 6000 萬元，且持
續增長，年均復合增長率不低於 50%，股本總額不少於
2000 萬元；
（三）最近有成交的 60 個做市或者集合競價交易日的
平均市值不低於 6 億元，股本總額不少於 5000 萬元；採取
做市交易方式的，做市商家數不少於 6 家。
第十二條 掛牌公司進入創新層，同時還應當符合下列
條件：
（一）公司掛牌以來完成過定向發行股票（含優先
股），且發行融資金額累計不低於 1000 萬元；
（二）符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的
合格投資者人數不少於 50 人；
（三）最近一年期末凈資產不為負值；
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（四）公司治理健全，制定並披露股東大會、董事會
和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、
關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理
制度和承諾管理制度；設立董事會秘書，且其已取得全國
股轉系統掛牌公司董事會秘書任職資格；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
第十三條 掛牌公司或其他相關主體最近 12 個月內或
層級調整期間出現下列情形之一的，掛牌公司不得進入創
新層：
（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序的刑事犯罪；存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其
他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾
健康安全等領域的重大違法行為；
（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構採取行政
處罰；或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司等自
律監管機構公開譴責；
（三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚
未有明確結論意見；
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（四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失
信被執行人名單且情形尚未消除；
（五）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束
之日起 4 個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年
度的上半年結束之日起 2 個月內編制並披露半年度報告；
（六）最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非
標准審計意見的審計報告；僅根據本辦法第十一條第二項
規定標准進入創新層的，最近三年財務會計報告被會計師
事務所出具非標准審計意見的審計報告；
（七）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第十四條 申請掛牌公司同時符合掛牌條件和下列條件
的，自掛牌之日起進入創新層：
（一）符合本辦法第十一條第一項或第二項的規定；
或者在掛牌時即採取做市交易方式，完成掛牌同時定向發
行股票後，公司股票市值不低於 6 億元，股本總額不少於
5000 萬元，做市商家數不少於 6 家，且做市商做市庫存股
均通過本次定向發行取得；
（二）完成掛牌同時定向發行股票，且融資金額不低
於 1000 萬元；
（三）完成掛牌同時定向發行股票後，符合全國股轉
系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少於 50
人；
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（四）符合本辦法第十二條第三項和第四項的規定；
（五）不存在本辦法第十三條第一項至第四項、第六
項情形；
（六）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
前款所稱市值是指以申請掛牌公司掛牌同時定向發行
價格計算的股票市值。
第十五條 在全國股轉系統連續掛牌滿 12 個月的創新
層掛牌公司，可以申請公開發行並進入精選層。
掛牌公司申請公開發行並進入精選層時，應當符合下
列條件之一：
（一）市值不低於 2 億元，最近兩年凈利潤均不低於
1500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低於 8%，或者最
近一年凈利潤不低於 2500 萬元且加權平均凈資產收益率不
低於 8%；
（二）市值不低於 4 億元，最近兩年營業收入平均不低
於 1 億元，且最近一年營業收入增長率不低於 30%，最近一
年經營活動產生的現金流量凈額為正；
（三）市值不低於 8 億元，最近一年營業收入不低於 2
億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比
例不低於 8%；
（四）市值不低於 15 億元，最近兩年研發投入合計不
低於 5000 萬元。
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前款所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公
開發行（以下簡稱公開發行）價格計算的股票市值。
第十六條 掛牌公司完成公開發行並進入精選層時，除
應當符合本辦法第十五條規定條件外，還應當符合下列條
件：
（一）最近一年期末凈資產不低於 5000 萬元；
（二）公開發行的股份不少於 100 萬股，發行對象不少
於 100 人；
（三）公開發行後，公司股本總額不少於 3000 萬元；
（四）公開發行後，公司股東人數不少於 200 人，公眾
股東持股比例不低於公司股本總額的 25%；公司股本總額
超過 4 億元的，公眾股東持股比例不低於公司股本總額的
10%；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東：
（一）持有公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；
（二）公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切
的家庭成員，公司董事、監事、高級管理人員直接或間接
控制的法人或者其他組織。關系密切的家庭成員，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十七條 掛牌公司或其他相關主體出現下列情形之一
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的，掛牌公司不得進入精選層：
（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人最近三年
內存在本辦法第十三條第一項規定情形；
（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員最近 12 個月內存在本辦法第十三條第
二項規定情形；
（三）本辦法第十三條第三項至第五項規定情形；
（四）最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非
標准審計意見的審計報告；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的，對掛牌公
司經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重
大不利影響，或者存在掛牌公司利益受到損害等其他情形。
第三章 各市場層級的退出情形
第十八條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司定期將其調出創新層：
（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低於
3000 萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低於
1000 萬元；
（二）最近一年期末凈資產為負值；
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（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一
項規定中的市值標准進入創新層的掛牌公司，不適用前款
第一項的規定。
第十九條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司即時將其調出創新層：
（一）連續 60 個交易日，符合全國股轉系統創新層投
資者適當性條件的合格投資者人數均少於 50 人；
（二）連續 60 個交易日，股票每日收盤價均低於每股
面值；
（三）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束
之日起 4 個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年
度的上半年結束之日起 2 個月內編制並披露半年度報告；
（四）掛牌公司進層後，最近 24 個月內因不同事項受
到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開
譴責的次數累計達到 2 次，或者受到刑事處罰；
（五）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層
級進入條件，或者出現本辦法第十八條第一款第一項至第
三項規定情形；
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（六）不符合所屬市場層級進入條件，但依據虛假材
料進入的；
（七）僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一
款第一項規定中的市值標准進入創新層的掛牌公司，連續
60 個交易日，股票交易市值均低於 2 億元的；
（八）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第二十條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司定期將其調出精選層：
（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低於
5000 萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低於
3000 萬元；
（二）最近一年期末凈資產為負值；
（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
僅根據本辦法第十五條第二款第四項規定進入精選層
的掛牌公司，不適用前款第一項的規定。
第二十一條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的，
全國股轉公司即時將其調出精選層：
（一）本辦法第十九條第二項至第四項、第六項規定
情形；
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（二）連續 60 個交易日，公眾股東持股比例均低於公
司股本總額的 25%；公司股本總額超過 4 億元的，連續 60
個交易日，公眾股東持股比例均低於公司股本總額的
10%；
（三）連續 60 個交易日，股東人數均少於 200 人；
（四）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層
級進入條件，或者出現本辦法第二十條第一款第一項至第
三項規定情形；
（五）僅根據本辦法第十五條第二款第四項規定進入
精選層的掛牌公司，連續 60 個交易日，股票交易市值均低
於 5 億元的；
（六）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第二十二條 掛牌公司出現全國股轉公司規定的股票終
止掛牌情形，全國股轉公司按照有關規定終止其股票掛牌。
第四章 掛牌公司市場層級調整程序
第二十三條 掛牌公司完成公開發行，且符合精選層
進入條件的，全國股轉公司在其完成公開發行後將其調入
精選層。
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第二十四條 創新層和精選層掛牌公司出現本辦法第
十九條和第二十一條規定情形的，全國股轉公司自該情形
認定之日起 5 個交易日內啟動層級調整工作。
第二十五條 掛牌公司出現本辦法第十九條和第二十
一條規定情形被調出創新層或精選層的，自調出之日起 12
個月內，不得再次進入原市場層級。
掛牌公司因更正年度報告導致其出現本辦法第十八條
第一款第一項至第三項或第二十條第一款第一項至第三項
規定情形被調整至基礎層的，且因信息披露文件存在虛假
記載受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公
司公開譴責的，自調整至基礎層之日起 24 個月內，不得再
次進入創新層或精選層。
第二十六條 全國股轉公司於每年 4 月 30 日啟動掛牌
公司所屬市場層級定期調整工作：
（一）精選層掛牌公司出現本辦法第二十條規定情形
的，將其調出精選層；
（二）創新層掛牌公司出現本辦法第十八條規定情形
的，將其調出創新層；
（三）基礎層掛牌公司符合創新層進入條件的，經申
請調入創新層。
經中國證監會批准，全國股轉公司可以根據市場發展
的需要，增加掛牌公司層級調整的次數。
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第二十七條 精選層掛牌公司出現本辦法第二十條或
第二十一條規定情形的，全國股轉公司在將其調出精選層
前對其股票交易實行風險警示，在公司股票簡稱前加註標
識並公告。
第二十八條 掛牌公司被調出精選層，符合創新層進
入條件的，進入創新層；不符合的，進入基礎層。
掛牌公司被調出創新層，進入基礎層。
第二十九條 全國股轉公司進行掛牌公司所屬市場層
級的定期調整前，在全國股轉系統官網公示擬進行層級調
整的掛牌公司名單。
掛牌公司在名單公示後的 5 個交易日內，可以層級調整
所依據的事實認定有誤為由申請異議。
全國股轉公司根據異議核實情況對名單進行調整。
第三十條 掛牌公司出現股票強制終止掛牌情形的，全
國股轉公司在其股票終止掛牌前，不對其進行層級調整。
第五章 附則
第三十一條 本辦法所稱凈利潤、營業收入、經營活
動產生的現金流量凈額、凈資產等均指經審計的數值。
第三十二條 本辦法下列用語的具體含義或計算方法
如下：
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（一）凈利潤，是指歸屬於掛牌公司股東的凈利潤，
不包括少數股東損益，並以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據。
（二）凈資產，是指歸屬於掛牌公司股東的凈資產，
不包括少數股東權益。
（三）加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益
前後孰低者為計算依據，並根據中國證監會發布的《公開
發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—凈資產收益率和
每股收益的計算》規定計算。
（四）年均復合增長率：年均復合增長率= √
Rn
Rn_2
-1，
其中 Rn 代表最近一年（第 n 年）的營業收入。
（五）經營活動產生的現金流量凈額，是指公司現金
流量表列報的經營活動產生的現金流量凈額；公司編制合
並財務報表的，為合並現金流量表列報的經營活動產生的
現金流量凈額。
（六）最近有成交的 60 個做市或者集合競價交易日，
是指以每年的 4 月 30 日為截止日，在最長不超過 120 個做
市交易日或者集合競價交易日的期限內，最近有成交的 60
個做市交易日或者集合競價交易日。
（七）掛牌以來完成過定向發行股票：包括公司掛牌
後進行的定向發行和掛牌同時定向發行。
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（八）發行融資：發行融資的完成時間以全國股轉公
司出具新增股份登記函的時間為准；發行融資的金額不包
括非現金認購部分。
（九）股本總額，是指公司的普通股股本總額；本辦
法第十一條所稱股本總額以每年 4 月 30 日當日數據為准。
（十）合格投資者人數：本辦法第十二條所稱合格投
資者人數以每年 4 月 30 日當日數據為准。
（十一）最近 12 個月：本辦法第十三條所稱最近 12 個
月是以每年 4 月 30 日為截止日，往前計算的 12 個月。
（十二）連續 60 個交易日：不包括掛牌公司股票停牌
日。
第三十三條 本辦法所稱「不少於」、「不低於」、
「以上」均含本數。
第三十四條 本辦法由全國股轉公司負責解釋。
第三十五條 本辦法自發布之日起施行。
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Ⅳ 新三板分層制度分為幾層，有何標准
你好，新三板分為創新層和基本層。
按照利潤，股本等指標，符合以下三個標準的公司被分在創新層。
徵求意見稿中原文如下：
標准一：凈利潤+凈資產收益率+股東人數
（1）最近兩年連續盈利，且平均凈利潤不少於2000萬元（凈利潤以扣除非經常性 損益前後孰低者為計算依據）；
（2）最近兩年平均凈資產收益率不低於10%（以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據）；
（3）最近3個月日均股東人數不少於200人。
標准二：營業收入復合增長率+營業收入+股本
（1）最近兩年營業收入連續增長，且復合增長率不低於50%；
（2）最近兩年平均營業收入不低於4000萬元；
（3）股本不少於2000萬元。
標准三：市值+股東權益+做市商家數
（1）最近3個月日均市值不少於6億元；
（2）最近一年年末股東權益不少於5000萬元；
（3）做市商家數不少於6家。
Ⅵ 關聯交易管理辦法2022
第一條為保證福建坤彩材料科技股份有限公司（以下稱「公司」）與關聯人之間發生的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關聯交易行為不損害公司和股東的利益，特別是中小投資者的合法利益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「證券法」）、《上市公司治理准則》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》、法律、法規、規章、規范性文件和《福建坤彩材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，特製定本制度。
第二條公司的「關聯交易」是指公司及其控股子公司與關聯人發生的轉移資源或義務的事項。
第三條公司應當保證關聯交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的獨立性，不得利用關聯交易調節財務指標，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯關系或者採取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
第二章關聯人和關聯交易的范圍
第四條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
公司的關聯法人是指？
1．直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
2．由前項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
3．本條第（二）項所列的關聯自然人直接或間接控制的、或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
關聯交易管理辦法2022相關政策非常完善，條目清晰，要嚴格按照政策執行。
4．持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；?????????????????????????????????????????????綜上所述關聯交易管理辦法2022相關政策非常完善，條目清晰，要嚴格按照政策執行。法律依據：《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四條商業銀行的關聯交易應當遵守法律、行政法規、國家統一的會計制度和有關的銀行業監督管理規定。
商業銀行的關聯交易應當按照商業原則，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行。
Ⅶ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度
上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。