1. 最高法有關在股權轉讓中的對賭協議是否合法的司法解釋
對賭協議（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效騰訊保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議，就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成並購(或者融資)協議時，對於未來不確定的情況眾創進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方空間則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式
2. 「對賭協議」，到底是什麼
其實，這些年熱衷“對賭協議”的明星數不勝數，像馮小剛、張國立等至今為止都還在為對賭而奔波。
那麼對賭協議到底是什麼呢？
我們先來理解下它的來源和含義：“對賭協議”最早是從西方開始的，全稱叫做valuation adjustment mechanism，直譯過來就是“估值調整機制”，只是對賭協議這個詞比較形象，我們也就一直用著。
說白了，它和期權有點類似，都是投資方和融資方對未來進行一種標的的約定，達到了標的規定，融資方行使一種權利，沒達到規定，投資方行使另外一種相應的權利。
答案是有的。
首先，現行《證券法》及《首次公開發行股票並上市管理辦法(2018修正)》中，均未明確禁止公司在股權上存在對賭安排。
但是，也有些限制。比如上交所和證監會都有規定，企業在申請上市之前必須清理完所有的對賭協議，否則原則上不以通過。還有2020年6月起草的《關於修改<證券公司股權管理規定>的決定》中，便擬禁止證券公司股權相關的對賭協議。
3. 新三板公司股權對賭，簽訂陰陽股權轉讓協議，是否合法
陰陽合同按合同法的規定，外部虛假合同時無效的，而內部真實意思表示的合同，要看是否違反法律的強制性規定。如果違反法律強制性規定，也是無效的。
所以你們工商登記的那份「虛假合同」肯定無效，不能依據此合同進行訴訟。然而你們雙方真實意思表示的那份合同如無其他無效是由，是有效的。可以依據這一份合同進行起訴。
4. 對賭協議是否有法律效力嗎
法律分析：實踐中俗稱的「對賭協議」，又稱估值調整協議，是指投資方與融資方在達成股權性融資協議時，為解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議。對於投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的「對賭協議」，如無其他無效事由，認定有效並支持實際履行。但投資方與目標公司訂立的「對賭協議」是否有效以及能否實際履行，存在爭議。投資方與目標公司訂立的「對賭協議」在不存在法定無效事由的情況下，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由，主張「對賭協議」無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實際履行的，人民法院應當是否審查是否符合公司法關於「股東不得抽逃出資」及股份回購的強制性規定，判決是否支持其訴訟請求。具體可以參考《全國法院民商事審判工作會議紀要》。
【法律依據】《中華人民共和國公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
5. 對賭協議應具備何種必備條款如何區分對賭協議及股權轉讓協議
您好，對賭協議是是對公司管理者將來經營的公司業績的約定，而股權轉讓協議是基於股東權利的轉移而發生的權利和義務的約定。
對賭協議是投資公司在向目標公司投資時為合理控制風險而擬定的估值調整條款。在對賭協議中，當事人應當將對賭的意思表示明確而清晰的規定在合同中，詳細規定經營目標，股權回購的條件等事項。若《股權轉讓協議》既沒有設定經營目標，也沒有約定股權回購責任，應當認定為附未來事實條件的股權轉讓，而非對賭協議。
如能給出詳細信息，則可作出更為周詳的回答。
6. 個人和公司簽訂對賭協議,對企業稅務有沒有什麼影響
你好，個人可以和公司股東簽訂對賭協議，和公司簽訂對賭協議一般是無效的。
7. 對賭協議如何進行會計和稅務處理
對賭協議作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具，已得到廣泛的應用，但在其會計和稅收處理中，對價調整的依據、對價調整收入的確認、成本費用的確認，特別是稅前扣除等存在諸多誤區。 對賭協議是指收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達成並購(或者融資)協議時，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。 雙方約定的這種機制被稱為「估值調整機制」，即「VAM」。包含這種機制的條款一般被稱為「對賭條款」，包含「對賭條款」的協議被稱為「對賭協議」。 對賭協議中，調整對價的方式有兩種。 第一，股權或股份補償式。投資者在對賭協議中主要會涉及到現金支付或股權支付。如公司與投資者簽訂了股權轉讓合同或投資協議，並同時約定，如果將來某幾年A公司業績的復合增長率低於既定的百分率，對賭協議的對方向投資者賠償一定數額的公司股權。 單向調整還是雙向調整，取決於投資協議的雙方在簽署投資協議時對目標公司股權估值模型及其參數選擇的積極、居間或消極謹慎而確定的PE或PB倍數。 第二，貨幣補充式。
8. 原股東簽訂的對賭協議，對新收購方有效力嗎
對賭協議（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)最初被翻譯為「對賭協議」，或因符合國有文化很形象，一直沿用至今。但其直譯意思是「估值調整機制」卻更能體現其本質含義，所以我們日常聽到的對賭協議，所涉及問題其實和賭博無關。實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成並購（或者融資）協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
近年來，估值調整機制（ValuationAdjustmentMechanism俗稱對賭協議，以下簡稱VAM）作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具得到廣泛應用，常見於創投資本和成長資本等不以取得被投資公司控股權為目的投資案例中。投融資雙方未來根據目標企業運營業績，按照約定對資產或者股權進行對價調整，但是在會計和稅務處理上，對價調整的依據、對價調整收入和成本費用的確認、是否應繳稅、如何稅前扣除等問題還缺乏確定性規范。本文通過一則案例，對VAM的補償款如何進行會計和稅務處理提出一些觀點和看法。某上市A公司以172834.792萬元價格受讓B公司持有C公司65％股權和D公司持有C公司30％的股權，股權交易價格以評估機構評估的公允價值確定。B公司、D公司均與A公司構成關聯關系，但並非控股股東。為保護上市公司及其中小股東的權益，對C公司做了盈利預測，轉讓方B公司、D公司的控股股東E公司與A公司簽訂「對賭協議」。雙方約定，未來三年（2013年~2015年），C公司凈利潤如果無法達到預測的8169萬元、9452萬元和11630萬元，E公司將按權益比例，以現金補償方式補足凈利潤差額部分。C公司2013年實際凈利潤為-3503萬元，與E公司承諾的缺口為11672萬元。