1. 瑞幸事件是怎麼回事
2020年1月31日，知名做空機構渾水聲稱，收到了一份長達89頁的匿名做空報告，直指瑞幸數據造假。2月3日，瑞幸否認渾水所有指控。2020年4月2日消息，美國多家律師事務所發布聲明，提醒投資者，有關瑞幸咖啡的集體訴訟即將到最後提交期限。
加州的GPM律所、 Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示，在2019年11月13日至2020年1月31日間購買過瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回損失，可以與律所聯系，2020年4月13日是首席原告截止日期。
2020年4月2日，因虛假交易額22億人民幣，瑞幸咖啡盤前暴跌85%。2020年4月4日凌晨，瑞幸咖啡自曝造假22億事件持續發酵，周五收盤，瑞幸股價再次大跌15.94%，報5.38美元。中國證監會此前稱，對該公司財務造假行為表示強烈的譴責。
2020年4月7日，瑞幸咖啡宣布停牌，在完全滿足納斯達克要求的補充信息之前，交易將繼續暫停。2020年4月19日，瑞幸陷入至少4起集體訴訟。
事件經過：
2020年9月18日，市場監管總局及上海、北京市場監管部門，對瑞幸咖啡（中國）有限公司、瑞幸咖啡（北京）有限公司等公司作出行政處罰決定。
2021年4月，美股投資者在中國上海起訴瑞幸，法院正式立案，這將是中概股首例在中國境內起訴。截至到2021年4月29日午時，起訴的投資者有3個，有意向的則大概有20個。
2. 瑞幸退市就完了三重「追殺」已在路上
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幾番折騰，瑞幸終於退市了。6月29日，瑞幸在納斯達克開盤時停止交易，股價一直停留在26日的收盤價1.38美元，市值僅為3.47億美元。已停牌的瑞幸進入場外交易市場OTC，代碼由LK變為LKNCY。
瑞幸退市了，事情就完了？沒那麼簡單。至少有三重「追殺」在等著瑞幸及其操盤者們。出來混，遲早要還的；割過的韭菜，遲早要長出來的。 那些被瑞幸收割的洋韭菜，已經發起第一道「追殺」——集體訴訟。
雖然，瑞幸的投資者們還可以在場外交易市場獲得些許安慰，但實際上遠不能彌補他們的損失。OTC市場是給美股退市機制提供的後續通道，為那些因財務狀況不佳而退市的公司還留有最後的機會，此後若是經營得當，咸魚翻身，還是有可能重回主板市場。對於投資者來說，就有些許安慰，瑞幸退市後還可在OTC交易。只是OTC流動性很差，投資者想在OTC挽回損失，非常困難。在場外交易市場，瑞幸開盤暴跌30%，報價0.965美元，但瑞幸價格很快被拉升到1.29美元。
在退市前的6月4日、5日，瑞幸的股價也從2.58元拉升到6.2元，價格翻番，成交也幾倍放大。 到這時候了，還有誰敢吸納瑞幸的股票？應該是瑞幸自己。 因為瑞幸投資者對瑞幸的集體訴訟已經啟動，拉升股價能讓一些股民主動賣出股票，自己認賠，這樣在集體訴訟時瑞幸需要賠付的金額會少一些。
但對於投資者上百億的損失來說，這點作為起不到什麼作用。瑞幸股價在今年1月達51.38美元，如今跌至1美元左右，50美元的差價，乘以2.52億的總股本，理論上訴訟索賠款可能高達百億美元以上。但實際算起來會很復雜，因為在最高點成交的股票只是很少一部分，大部分投資者可能在低價時買入。
據彭博社報道，瑞幸在美國的集體訴訟案已指定首席原告和律師事務所，其中，瑞典養老基金Sjunde AP-Fonden和美國路易斯安納州警察養老和救助基金為首席原告。彭博社的報道稱，上述兩家基金在瑞幸的投資上損失了690萬美元。
早在今年2月，著名做空公司「渾水」公布瑞幸造假的報告後，律所 Bragar Eagel ＆ SquireP.C.宣布，代表於2019年11月13日至2020年1月31日購買了Luckin Coffee，Inc.（NASDAQ：LK）的投資者向美國紐約南區聯邦法院提起了集體訴訟。
然而，瑞幸目前的資產狀況能有多少賠付能力？瑞幸的店面是租來的，咖啡機被用於融資租賃來換回營運資金，2019年第三季度流動資產合計為63.55億美元，還不知道有多少水分……因此投資者能挽回多少損失不好說，最大的可能是和解。
盡管如此，相比於A股市場的處罰，那還是非常嚴厲的。想想當年康美醫葯299億的巨額業績造假案中，當事人只被頂格處以60萬元的罰款；「光大銀行烏龍指」事件，投資者僅獲得了3480元到134640元共計66萬元人民幣的賠償……A股市場對造假處罰的「撓癢癢」，不僅不會有什麼效果，還讓那些造假者覺得好舒服嘢！
第二道「追殺」是美國監管部門的處罰。
從納斯達克用通知退市的「非常規手段」強力逼退瑞幸，可見美方對瑞幸這種公司的厭惡心理。美國監管部門對股市造假之嚴厲，是出了名的。安然事件後，安然公司CEO傑弗里斯基林被判刑24年並罰款4500萬美元；公司創始人肯尼思萊雖因訴訟期間去世被撤銷刑事指控，但仍被追討1200萬美元的罰款；幫忙造假的會計師事務所安達信被處以50萬美元罰款，禁止在5年內從事業務，結果全球五大會計師事務所變成「四大」。至於有關的投行，花旗集團、摩根大通、美洲銀行因涉嫌財務欺詐被判有罪，向安然公司的破產受害者分別支付了20億、22億和6900萬美元的賠償罰款。
瑞幸上市快，退市也快，造假規模及影響不能與安然相比，但是以美國的懲罰力度，也讓瑞幸那些高管都不敢隨便出國了。
不出國，躲在國內做寓公不是很好嗎？未必。 國內還有一道「追殺」在等著。
在瑞幸上市時，國內醞釀多時的新《證券法》正付諸表決，2019年12月通過，2020年3月1日起正式施行。根據針對瑞幸咖啡事件，中國證監會首次行使「長臂管轄權」，瑞幸咖啡有可能會成為新《證券法》實施後長臂管轄「第一案」。
另一方面，瑞幸造假事件國際影響之壞，讓我國領導人震怒，連續幾次批示要嚴查。因此，即使沒有「長臂管轄」，瑞幸造假事件的參與者在國內都不會有好果子吃，其中有些人很可能要進監獄做寓公了。
現在，瑞幸內部又鬥成一團糟。明天（7月2日），瑞幸將召開董事會，考慮關於董事長陸正耀的辭職提議。7月5日將召開特別股東大會，將對是否解除獨立董事邵孝恆（Sean Shao），以及董事黎輝、劉二海、陸正耀的職務進行投票討論。
都這個時候了，他們內部還在斗什麼呢？
—END—
出品 | 示範區研究小組
編輯 | 黃顏麗
3. 漫談瑞幸咖啡破產案
「小藍杯」瑞幸咖啡一則申請在美破產保護的新聞，又一次吸引了大家的眼球，再次將瑞幸咖啡推上了風口浪尖。筆者是一名破產從業律師，瑞幸咖啡在美申請破產保護的新聞自然也引起了筆者的關注。
首先，筆者把影響瑞幸咖啡走上尋求債務重組這條路的相關大事件進行了一次梳理：
2020年1月31日，知名做空機構渾水（Muddy Water Research）收到匿名報告，認為瑞幸咖啡財務造假；
2020年4月2日，瑞幸咖啡發布公告承認虛假交易22億人民幣，股價暴跌85%；
2020年4月19日，瑞幸咖啡陷入至少4起集體訴訟。此前有消息，美國多家律所表示在2019年11月13日至2020年1月31日之間購買瑞幸咖啡股票的投資者如果遭受損失可以與其聯系；
2020年6月27日，瑞幸咖啡公告稱，公司將於6月29日停牌，並進行退市備案；
2020年12月17日，美國證券交易委員會（SEC）表示，針對造假指控，瑞幸咖啡同意支付1.8億美元罰款以達成和解[1]。
2021年2月5日，瑞幸咖啡宣布，該公司的聯合臨時清盤人依據《美國破產法》第15章已經向美國紐約南區破產法院遞交申請，請求法院承認開曼法院的臨時清盤程序。據披露，2020年7月，開曼群島大法院任命安邁顧問有限公司的兩名員工擔任瑞幸咖啡的聯合臨時清算人，對公司進行債務重組工作。這兩名清算人已於去年12月底向開曼大法院提交了首份清算報告[2]。
基於上述大事記的整理，我們發現瑞幸咖啡實際進行債務重組的地方是開曼群島。這是因為瑞幸咖啡在2019年海外謀求上市的時候，通過在開曼群島設立瑞幸咖啡有限公司，在美國的納斯達克上市發行的股票。該上市主體通過100%控股BVI瑞幸和香港瑞幸，再100%控股其在中國境內的運營實體公司瑞幸咖啡（中國）有限公司以及其他外商投資企業（WOFE）[3]。
財經 雜志在其關於瑞幸咖啡公司的報道中，提及了一位律師的觀點，即這是一次「輕觸式清算」（light touch liquidation），將給予公司更多的寬容性和靈活性[4]。下面讓我們來看下開曼群島對於公司清算的規定。開曼群島涉及公司清算、注銷的主要有《開曼公司法》和《開曼公司清算條例》。筆者在公開渠道沒有找到《開曼公司清算條例》，找到的《開曼公司法》是2001年版的，翻閱媒體近年關於開曼群島公司清算的介紹，發現與2001年版《開曼公司法》規定的清算方式沒有實質性變化，因此對於想要了解事情總體走向，判斷重大情況應該不會產生嚴重偏差。《開曼公司法》對於破產的規定並不像我國《企業破產法》那樣，分為清算、重整和和解三個程序，而是都稱為「清算程序」。《開曼公司法》規定公司清算主要包括由法院進行的清算和公司自願清算兩種方式。對於公司自願清算，類似於我國《公司法》第180條公司解散的規定。《開曼公司法》在第132條規定：按照本法第200條第3款規定，公司在下列情形下可以自願清算：(a)公司章程規定的公司存續期限屆滿，或者公司章程規定的公司應當解散事由發生，並且公司已經通過股東決議要求公司自願清算的；或(b)公司已經通過一個特別決議要求公司自願清算的。而且依據第133條，公司自願清算的模式下，清算人由股東決議或者公司章程規定的人擔任。因此，瑞幸咖啡的重組應當不是公司自願清算模式。
在由法院進行的清算模式下，進入清算程序的原因以及清算程序的終止都比我國《企業破產法》規定的更為自由。除不能清償到期債務外，公司的特別決議、中止營業滿一年或法院認為根據公正和衡平的原則，應當清算的，都可以提起清算程序；而清算程序的終止則作出了更為原則性的規定。經債權人或者出資人申請，並且有滿足法院要求的證據表明所有與公司清算有關的程序應當中止時，法院可以按照其認為合適的條件將與公司清算有關的程序全部終止/暫時中止。
《開曼公司法》第86條規定，如果過半數且代表75%以上債權/股份份額的全部（某類）債權人或全部（某類）股東和公司達成任何諒解或和解，則對全部（某類）債權人或全部（某類）股東、公司和清算人有效。這條類似於我國《企業破產法》第84條關於重整計劃草案的表決的規定，不過從條文來看，他們的諒解或和解通過的難度比我國表決的要求更高。
但是《開曼公司法》第163條和第164條也在很大程度上賦予了清算人和債權人協商的自由。如果清算人認為對某類債權人足額清償或者同其諒解或和解將有利於債權人，經法院同意清算人就可以同意；公司的出資人、或債務人或對公司負有義務的人向清算人出具一份協議時間、金額和條件確定的協議，清算人在收到協議後經法院同意可以豁免上述債務或義務[5]。因此，臨時清盤人和債權人協商並獲得債權人同意重組方案的可能性較高。
再說說美國《破產法》第15章項下「對外國程序的承認和救濟」。破產作為概括性的、為全體債權人利益而進行的執行程序，其最根本宗旨就是要實現全體債權人的公平清償。美國《破產法》第15章項下「對外國程序的承認和救濟」的設計就是破產法法的價值衡量的結果，也是法律為保障這一立法宗旨能夠得到實現的具體措施的體現。在石靜霞教授的《中美跨境破產合作實例分析：紐約南區破產法院承認與協助「洛娃重整案」》一文中介紹，需要獲得第15章「對外國程序的承認和救濟」的申請材料並不復雜，而且在材料符合法院要求的情況下，很快會得到批准，比如：「尖山光電案」和「洛娃案」，一個月就獲得了批准。該文還介紹了美國《破產法》自2005年通過至2020年6月30日，美國破產法院已受理1488個第15章程序案件[6]。所以，瑞幸咖啡清算程序獲得美國法院承認的概率非常大。
一、國內企業跨境破產的案例
在開曼群島注冊並在海外進行債務重組（破產）的案例有賽維LDK和太子奶。
（一）賽維LDK破產案例
賽維LDK於2007年6月1日在美國紐約上市，並在公司經營過程中在新加坡發行了17億元人民幣高收益債券以及硅料業務在海外發行了2.4億美元優先股。2014年2月24日賽維LDK宣布海外公司在其注冊地開曼群島通過「臨時清盤」的方式發起海外債務重組，並依美國據《破產法》第15章，成功向美國法院申請認可賽維LDK在開曼群島大法院的臨時清盤進程為美國境外的主要進程，以及認可並授予充分的效力在美國轄區內實施賽維LDK的開曼群島安排計劃。2014年11月，賽維LDK通過現金贖回和債轉股，與債權人達成了債務重組協議，債務重組金額為7億美元[7]。
和瑞幸咖啡類似的是，賽維LDK的主要運營實體也全部位於中國境內。賽維LDK在宣布其海外債務重組的時候，聲稱境內運營公司將不會受到影響，但是國內4家子公司超過300億元的債務，最終還是讓賽維LDK走向了破產重整。2015年11月，江西省新余市中級人民法院受理了賽維LDK四家子公司的破產重整案。2016年10月，在重整計劃草案兩次表決不通過的情況下，法院強裁了該重整計劃，草案中普通債權的清償率為6.62%。
（二）太子奶破產案例
中國太子奶（開曼）控股有限公司（簡稱 「太子奶集團」 ）在開曼群島注冊。2009年3月，花旗銀行向開曼大法庭申請對太子奶集團進行清算，法院指定了香港保華會計師事務所作為臨時清盤人。開曼的清盤程序並未得到中國法院的承認與執行。太子奶集團的臨時清盤人依據其控股股東的身份更換了國內子公司的法定代表人和執行董事，並委任清盤人的代表人為法定代表人和執行董事。[]中國境內子公司的重整程序是由中國境內的債權人分別申請的。2011年9月，重整計劃草案獲得債權人會議表決通過。
二、瑞幸咖啡真正的困難
在開曼群島注冊的瑞幸咖啡有限公司並不是經營實體，只是為了能夠實現海外上市的殼公司。與海外債務重組相比，國內實體運營公司的經營情況才是決定瑞幸咖啡走向的決定性力量。
經公開渠道查詢，瑞幸咖啡（中國）有限公司（以下簡稱 「瑞幸中國」 ）的自身風險有11個，包括10個訴訟案件和1個動產抵押。10個訴訟案件主要為買賣合同糾紛，除遼寧的仍然在審理外，剩餘的已經和瑞幸中國達成和解，但是我們還是可以推斷出瑞幸中國存在拖欠供應商貨款的情況。此外，瑞幸中國簽訂了一份4500萬的融資租賃合同，合同的抵押物是咖啡機、奶箱和粉倉。按照融資租賃的相關法律法規規定，在承租人支付完租金之前，租賃物的所有權歸出租人所有，所以這份價值4500萬的融資租賃資產占公司總資產的比例為多少，我們還不得而知。瑞幸中國14家關聯公司的風險提示為73個，這里不乏瑞幸咖啡的重要運營組成部分，北京瑞吉咖啡有限公司、瑞幸咖啡（上海）有限公司等等。綜上，瑞幸咖啡面臨的風險情況已被重點關注。
瑞幸咖啡在其官網披露了臨時清盤人於12月17日遞交的首份調查報告的內容。報告顯示：截至到2020年11月，60%的自營店實現了盈利、超70%的加盟店接近毛利要求，公司還將快速開店方式轉變為有針對性的開店、並關閉了非核心業務[9]。這里只是提到60%的店實現了盈利，但公司總體的盈利水平即銷售凈利率為多少，以及與盈利能力處於同等重要水平的資產周轉率和財務成本等數據均沒有披露，這些數據不能全面反映瑞幸咖啡的經營情況。當然這是一份由臨時清盤人出具的清算程序的報告，內容相對於其他的報告更側重於公司資產情況的說明和分析。
如果瑞幸咖啡還不能全面改善公司的盈利狀況，把由原來的「輸血」式經營（風投投資）轉變為自己「造血」式經營（公司經營盈利），那麼在運營層面暴露出的風險，比如未能按時支付經營類貨款會進一步增加訴訟案件數量，增多的訴訟又將查封、扣押和凍結公司的銀行賬戶、動產等資產，限制公司的運營，從而使還未全面好轉的運營情況走向急劇惡化。屆時即使像賽維LDK那樣實現海外債務重組成功，國內的運營公司可能仍然難以擺脫破產風險。
注釋：
[1] 瑞幸咖啡-網路。[2021-2-11]。https://ke..com/item/luckin%20coffee/22344215?fromtitle=%E7%91%9E%E5%B9%B8%E5%92%96%E5%95%A1&fromid=22568595&fr=aladdin
[2] 馬林，余樂。瑞幸申請破產保護？理解有誤！[2021-2-11]。https://mp.weixin.qq.com/s/358MczEnTIXkwuIT9Yc-3w
[3] 瑞幸咖啡招股說明書（中文版）。P14
[4] 馬林，余樂。瑞幸申請破產保護？理解有誤！[2021-2-11]。https://mp.weixin.qq.com/s/358MczEnTIXkwuIT9Yc-3w
[5] 有關法條，引自開曼群島公司法（2001年第二次修訂）。P32-45。https://wenku..com/view/82b3c4a55acfa1c7ab00ccdd.html。
[6] 石靜霞。中美跨境破產合作實例分析：紐約南區破產法院承認與協助「洛娃重整案」[J]。《中國應用法學》，2020年第5期。http://www.yunqingsuan.com/news/detail/76002
[7] ⑤賽維LDK海外重組歷時一年即將完成 加強創新做強。[2021-2-11]。http://cache.content.com/c?m=4X8LBpoV1wNjYXWIzFhDVINjv--&p=8c769a47c0845aff57e996294e47&newp=&s=98686e758f0ceaa5&user=&fm=sc&query=LDK%C8%FC%CE%AC%BA%A3%CD%E2%D6%D8%D7%E9&qid=fb407323002eea73&p1=5
[8] 李麗，賀文。BVI之殤：太子奶破產局內在邏輯。經濟觀察報。（2010-09-25）[2021-02-11]。http://www.fabao365.com/news/377555.html
[9] 王瀟宵。瑞幸最新業績出爐：沒想像中差，但更大的風險還在後面。https://www.znfinnews.com/article/2211
4. 瑞幸股票代碼
瑞幸股票代碼是LK，但2020年6月份已經退市。
瑞幸咖啡於2019年5月17日在美國納斯達克證券交易所上市，總部所在地區為福建省廈門市，品牌定位是新零售專業咖啡運營商。2020年6月29日，瑞幸咖啡正式停牌，並進行退市備案。
【拓展資料】
luckin coffee（瑞幸咖啡）是中國的新零售專業咖啡運營商，總部位於福建廈門。
它通過充分利用移動互聯網和大數據技術的新零售模式，與各領域頂級供應商深度合作，致力為客戶提供高品質、高性價比、高便利性產品。瑞幸咖啡的咖啡豆連續兩年在IIAC國際咖啡品鑒大賽斬獲金獎。
2021年12月9日，瑞幸咖啡發布未經審計的第三季度財報，公司第三季度凈營收為23.502億元人民幣（約合3.647億美元），較2020年同期的11.43億元增長105.6%。
2017年10月，luckin coffee第一家門店在銀河soho開業。2017年10月，luckin coffee邀請WBC（世界咖啡師大賽）總冠軍井崎英典、義大利區冠軍安德烈·拉圖瓦達、中國區冠軍潘志敏出任首席咖啡大師。2017年11月，luckin coffee邀請湯唯、張震出任品牌代言人 。
2018年1月1日，陸續在北京、上海、天津等13個城市試營業。試營業期間，瑞幸咖啡累計完成訂單約300萬單、銷售咖啡約500萬杯，服務用戶超過130萬。2018年4月18日，瑞幸咖啡APP位居蘋果手機應用商店美食佳飲免費榜第一名。2018年5月，已完成門店布局525家，經過4個月產品、流程和運營體系的磨合，5月8日宣布正式營業。
2018年5月8日，瑞幸咖啡（luckin coffee）宣布品牌願景和公司定位，正式發布「無限場景（Any Moment）」品牌戰略。根據該戰略，瑞幸咖啡將開設不同類型的門店來滿足用戶多元化的場景需求。其中，有滿足用戶線下社交需求的旗艦店（Elite）和悠享店(Relax)，也有快速自提、服務商務人群的快取店(Pickup)，還有滿足客戶外送需求的外賣廚房店(Kitchen)。通過差異化的門店布局，瑞幸咖啡希望實現對消費者日常生活和工作各種需求場景的全方位覆蓋。