1. 有谁了解四川德阳二重厂的历史
四川德阳二重厂全名：中国第二重型机械集团公司
中国第二重型机械集团公司（原中国第二重型机器厂，以下简称中国二重），位于川西平原上的重工业城市德阳，是中华人民共和国最大的重型机械制造企业和重大技术装备国产化基地，是关系国民经济命脉和国家安全的重要骨干企业。
公司始建于1958年，占地面积260万平方米，目前拥有8个生产分厂、3个全资子公司、6个控股子公司，总资产近80亿元（截止2006年12月31日），员工1.27万人。
是中央直接管理的大型企业集团，现隶属于中国机械工业集团，是国家重大技术装备国产化基地和我国最大、最重要的新能源装备制造基地之一。
中国二重总部设在四川省德阳市，主要研发中心和生产基地分布在中国的两省三地，即四川省成都工程研究中心，四川省德阳基地和江苏省镇江出海口基地。
2013年7月17日晚间，面临退市挑战，连续亏损进入第三个年头的*ST二重公告称，在国资委主导下，其控股股东中国二重整体产权无偿划转国机集团，作为重组后新集团的全资子公司。无偿划转后，国机集团将间接持有*ST二重71.47%的股权。
2013年7月18日，经报国务院批准，中国第二重型机械集团公司与中国机械工业集团有限公司实施联合重组，重组后的新集团沿用“中国机械工业集团有限公司”名称，中国第二重型机械集团公司不再作为国资委履行出资人职责的企业。
业内分析人士认为，中国二重与国机集团的整合已经释放出了行业整合的信号。受全球经济复苏乏力、国内经济增速放缓等因素影响，面临市场困境的重机行业将由此步入整合时代。
中国二重技术科研实力雄厚。国家级技术中心下设重型机械设计研究院、大型铸锻件研究所、工艺研究所、焊接技术研究所、重型容器与核电技术研究所、信息技术所、计量技术所等多个专业研究院所，可为产品和技术开发提供强有力的保证。
(1)国机集团股票代码扩展阅读
几十年来，中国二重研制生产的许多产品，都以其标志性意义而载入了中国机械工业发展的史册，如有中国“轧机之王”称号的4.2米特厚钢板轧机，2050型热连轧机，1350型板胚连铸机，125兆冲汽车前渠曲轴锻造自动生产线和第一套原子反应堆本体，第一只600兆瓦火电转子，第一套国产三峡水轮机不锈钢铸件等等。
中国二重装备水平先进。拥有各类主要生产设备3022台，具有大型冶炼、铸造、锻造、热处理、机械加工和装配及售后服务能力，可一次性冶炼710吨优质钢水、浇铸500吨级优质钢锭、锻造300吨级优质锻件，可以完成大型复杂构件加工，并具备40吨～800吨各类产品的公路、铁路、水路综合运输能力。
中国二重具有雄厚的物质技术基础和强大的产品研发、设计和制造能力，旗下有国家级技术中心、工程实验室和博士后工作站，有以当今世界最大的160MN自由锻压机为代表的生产设备6600余台。
具备一次性冶炼1000t钢水、浇注600t钢锭、产出550t成品铸件及400t 成品锻件的能力，是中国最大的冶金成套设备、锻压设备、风电核心部件、核电、水电、火电成套铸锻件、船用铸锻件、重型压力容器、大型传动件、大型航空模锻件等重大技术装备制造基地。
拥有国内首屈一指的特种大件物流码头，是核电、重型容器等大型成套设备极限制造加工基地。
中国二重经营理念明确。40多年来，公司以“装备中国，创造卓越”为己任，为中国冶金、电力、水利、化工、汽车、航空航天、船舶、核能、交通运输、矿山、水泥建材、农林等行业提供了大量的具有世界先进水平的成套成线设备和各种优质大型铸锻件、型锻件，其技术能力和制造能力代表了我国最高水平，产品行销世界五大洲。
2. 中国浦发机械工业股份有限公司的企业简介
1992年10月，由原机械电子工业部和上海市在“部市共建，开发浦东”的大背景下，成立了中国浦发机械工业股份有限公司 （简称中国浦发）。中国浦发是以国际国内贸易、房地产开发、工程总承包等为主要业务的综合性公司，拥有14家控股子公司，职工总数近500人，公司总部设在上海，注册资本2.21亿元，最大股东为中国机械工业集团有限公司（简称国机集团），所占股比54.15%。
中国浦发开展国际国内贸易形成特色服务，为国内生产企业提供材料贸易、加工、物流供货的“一条龙”服务。浦发金桥工业城，成功引进27家国内外著名企业入驻，单位面积招商投资额名列前茅，成为上海浦东最成功的工业开发区之一。公司以特种船舶为主要目标，为国内外企业提供化学品船、海洋工程服务等船舶的建造、贸易服务。依托自身优势，开展空分设备、低温液化、环境保护、电站等项目的工程承包服务，具有一支专业的设计、计划、采购、实施组织的项目管理队伍。拥有醋酸、醋酸乙烯、乙二醇等化工产品的专利和生产工艺技术，为国内化工企业提供技术服务。
中国浦发为更好地适应市场、迎接挑战，正在进行投资结构、业务结构和人力资源的调整和优化管理，坚持“以人为本、以市场为导向、以创新为动力、以国有资产保值增值和股东价值最大化为使命”，继续夯实主业基础，稳健经营，努力实现可持续的长远发展。
3. 112家央企名单 股票代码
打不赢。 就算刘备不归附曹操，作壁上观，仅凭东吴一隅之力也根本无法与百万之师（演义）抗衡，第一，北方多战骑，而且士卒众多，作战勇猛，而东吴听到曹操来袭，早已经人心大乱。 第二，曹操有北方大部领土作后援，而东吴只有江东一地，后勤补给和长期消耗战是问题。 第三:当时东吴已经有很多大臣准备收拾包袱另寻新主。
4. 林海股份的重组预期已越来越明确，跟ST股比较如何
一是林海股份已于近期召开了股东大会，在公司的经营范围中增加了农业机械。而目前公司的控股方中国福马并没有农业机械方面的资产，那最有可能的就是国机集团将农业机械方面的资产注入上市公司。二是中国福马在今年上半年陆续抛出部分林海的股份也说明重组已近。通过抛售部分林海股份，目前中国福马还持有42％的林海股份，如果不抛售一部分，将来定向增发后，控股股东的持股比例将进一步增加，这肯定不利于公司的治理结构。三是国资委对央企资产的证券化率有明确的要求。国机集团选择了与其他央企整体上市不同的证券化之路：分业上市。但目前整个国机集团资产的证券化率还不高。因此预计后期将会加快分业上市的步伐。轴研科技就是国机整合资产分业上市的例子。
5. 中色库博红烨锌业
两只手叫能人，一个头叫超人，四肢加头叫完人，就是没高人。咳是人都能干但是用￥。
6. 国机集团概念股有哪些
首都机场直接往北京西站机场巴车票16元先买票乘车堵车约100钟抵达北京西站停车位置北京西站南广场车直接步行北京西站南广场实名验票进站即
7. 任洪斌的国机改革路
三年云谲波诡的改革阵痛
上任之后，任洪斌开始走访下属企业。也正是通过走访，任洪斌越来越感觉到自己所肩负的责任。特别是在新疆考察企业时，看到有的职工生病了看不起医生，孩子上学交不起学费，任洪斌受到了强烈的震撼，“我管的企业还有这么困难的职工，如果在我任上不把这些问题解决好，我的责任就没有尽到，我在良心上也过不去。”
2002年，任洪斌迈出了他改革人事制度的第一步——在国机集团总部率先实施公开竞聘上岗。随之，他又开始了在更大范围内的人事制度改革，自2003年开始，先后进行了六次以公开竞聘的方式选择所属公司高级管理人才的成功尝试，对包括中国机械设备进出口总公司等在内的国机集团下属重要企业的总经理、副总经理、财务总监等重要职位进行了公开招聘，尤其是把重要子公司的一把手职位拿出来在全社会公开竞聘，开了国有大型企业人事制度改革的先河。
改革力度那么大，自然触动了一部分人的利益，遭致一些人的不满和不解，甚至有人到处告状……
毫不夸张地说，改革的头三年，这样的“诡谲”一直伴他左右，那可是三年啊！一千多天啊！能睡着觉吗？“要说一开始就睡得很香也不对，但是后来就释然了。上级领导与团队的信任是给我的最大力量，我觉得所有的付出都是值得的……”
那时，“无欲则刚”这个词反复出现在耳边，他终于有所了悟：“我不是为了自己，不是为了私利，而是为了一份责任，所以决不缩手缩脚怕前怕后；大部分人，会理解的；一时不理解的，未来也会理解……”
改革人事制度后，任洪斌又作出了一项在当时颇具争议的决定：以投资收益的方式取代原先向子公司收取的管理费。集团总部与子公司签订资本运营协议，明确集团与子公司的“产权关系”，每年子公司的部分收益上缴集团总部作为国有资产经营的资本收益，并提出了由集团总部牵头开展“非实体经营”的创新思路。
争议又来了。“大多数集团企业的总部以管理为主要职责，很少有直接做经营的，你任洪斌搞什么经营，这不是老子和儿子抢饭吃吗？”
经过多方考察，他确定了“非实体经营”的运作模式：以集团的平台参与海外重大项目的竞争，拿到项目后再组织下属企业分解执行。“非实体经营”的运作标志着国机集团逐步从以管理为中心转变为以经营为中心。2006年，国机集团在手执行和跟踪的非实体经营项目总金额已达28亿美元！
但任洪斌并不满足于此。思维敏锐的任洪斌在国机集团系统内大量资金流动的背后，看到了暗藏其中的巨大存贷利差问题。于是决定成立国机集团的财务公司，为集团内部提供金融服务。至2006年底，财务公司至今已累计为成员单位办理资金结算流量超过330亿元，数千笔业务无一差错。而且，任洪斌给国机财务公司的目标是3年做到赢利，而这个20多人的公司，2005年一年便为集团节省财务费用2000万元，2006年的赢利目标达到5000万元，2007年有望突破1亿元。
国机集团要发展，另一个迫在眉睫的重要工作就是要对复杂的公司构成和杂而无序的业务链条进行整合，使各企业之间、各主要业务之间形成有机整体，产业链上下游相互支持、相互依存，实现业务架构、组织架构的再造。
在深入调查、分析和研究的基础上，任洪斌与决策层提出了“以工程承包为主体，以国内外贸易和高新技术产品开发和产业化为两翼”的“一体两翼”战略发展思路。围绕这一发展战略，国机集团从调整存量资源入手，对现有企业进行了大规模的战略性重组，二级公司的数量由原有的70多家重组成40多家。
重组使优势资源进一步向优势企业、优势业务集中。中国机械设备进出口总公司与中国机械对外经济技术合作总公司都是国机集团内以工程承包为主业的老牌外贸型企业，两家企业资源类同，市场重叠，经常发生相互竞争的现象。经过重组，汇聚了双方优势资源，消除了内部竞争，经营额和销售收入比上年增长33%，利润水平也有了较大幅度的提高。重组后的公司已整体改制，正在申请H股上市。
1351项专利力主科技创新
30多家原机械工业部核心科研院所和设计院为国机集团科技产业的发展提供了独特的资源。任洪斌要求他的团队必须发展好这一产业，用科技创新、制度创新、机制创新使这些有着几十年历史沉淀的科研机构重新焕发生机，并成为推动国机整体发展的强大推进器。
任洪斌提出，到2010年打造全国机械领域综合技术水平最高、研究开发及产业化能力最强的大型高新科技型企业集团的目标。几年的快速发展印证了任洪斌的想法。国机集团科技成果可谓硕果累累：截至2006年末，共获得国家级科技成果奖500多项，省部级科技成果奖2500多项，已授权专利1351项，有多项成果荣获国家科技进步一、二等奖。“我们企业的专利数在160多家央企中排名第五，我们制造的航天轴承助推‘神舟六号’在太空翱翔。”任洪斌骄傲地告诉记者。“作为国民经济脊梁的国有大型企业集团要在国际竞争中立于不败之地，必须具备强大的科技创新能力。国机集团作为中国机械工业的领军企业，推动行业的技术进步是我们应尽的一份责任。”任洪斌如是说。
如今，国机的科技创新，活力四射，科技产业年增长率30%以上，对集团的利润贡献率也超过了30%。按照任洪斌的设想，未来几年，国机科技产业的利润贡献率有望超过工程承包和贸易等传统主业。
600亿美元赚国际大钱
随着国机集团改革力度的加大，整体竞争能力不断提高，任洪斌把眼光投向了更加广阔的国际市场。
仅2006年，国际工程承包及设备成套业务新签项目合同总额55亿美元，正在执行的工程承包及设备成套项目627个，合同总额76亿美元；跟踪的国际工程承包项目440多个，总金额600亿美元。国机集团已连续多年入选全球225家最大国际承包商前50强，全球200强工程咨询设计企业前100强。
2006年，国机集团在保持电站出口第一的同时，已将国内日趋成熟的先进电力技术输出到国外，第一个将我国21万千瓦火电机组、32万千瓦火电机组、3.6万千瓦燃气轮机机组成功打入国际市场，并成功签署了迄今为止我国单个电站项目合同金额最大的尼泊尔水电站项目。
国机集团根据国内产业发展状况，积极开拓通讯、铁路、建材、冶金、矿产资源等领域的国外工程承包项目，其中，孟加拉22万线通讯项目是迄今为止我国最大的高科技成套设备出口项目；菲律宾北吕宋铁路一期一段项目得到了我国政府和菲律宾政府的高度关注和大力支持；特立尼达和多巴哥电解铝厂项目则成功地把世界领先的中国电解铝技术输出到国外，这些项目的实施，有力地支持了国内电力设备生产制造企业的发展和技术升级……
由此，国机集团已成为我国机械工业驶向海外的最大“航母”！2005年10月，国机集团公司正式迁址中关村国机大厦。任洪斌从他23层的办公室窗口向下眺望时，总能看见大厦广场前的那面国旗在猎猎飘扬，而这是在原来集团总部那座六层小楼上看不到的景致……
国机集团年内不会整体上市
关于业内对2008年国机集团整体上市的猜测，该集团董事长任洪斌昨日向上海证券报记者明确表示，针对企业目前的实际，会把集团的所有资源在未来都放到不同的上市公司板块里，国机具有集研发、勘察设计与生产制造等多个门类的复杂特征，选择整体上市还是分开上市等一系列具体规划的制定还需要综合测算与分析，2008年集团整体上市条件还不成熟。不过，该集团计划通过海外并购提升企业的研发能力。
截止2006年，国机集团在A股有三家上市公司，鼎盛天工、轴研科技、中工国际。据了解，在重点推进核心业务企业的改制上市方面，国机集团旗下兰州石油机械研究院的改制上市取得了重要进展，2008年有望在国内A股市场上市；CMEC（中国机械设备进出口总公司）的改制上市在积极稳妥地推进，上市方案已报送国务院国资委和证监会；中国重型院和中进汽贸改制上市的基础工作基本完成，2008年将改制为有限责任公司，完成上市的关键步骤。有消息称，CEMC拟在香港上市。
任洪斌表示，国机集团上市资源丰富，当年机械工业部撤销时将最好的一部分资源划入了集团，按照滚动发展要求，集团2006年将启动1-2家企业改制工作，为培育上市公司做好准备。集团将结合核心企业的改制上市，按照减少管理层次，进一步实行扁平化管理的要求，积极推进相关资源向上市企业集中，以改制上市带动资源整合；积极做好已改制企业的资产调整，达到减少管理层次，进一步做强做大改制主体的目的。
据了解，国机集团已利用国内大型优质企业公开上市发行股票的契机，充分发挥集团财务公司的金融平台作用，积极进行资本运作，成功获得了中国工商银行、中国远洋、中国人寿、中国平安、广深铁路等企业的战略配售股份；在各家银行取得综合授信额度超过200亿元；继成功发行14亿元短期融资债券后，目前正在积极运作发行8亿元十年期债券和12亿元一年期短期融资债券。
任洪斌透露，借国家开发银行支持装备制造业振兴的契机，国机集团与国家开发银行或将签署100亿至200亿元中长期融资协议。与此同时，国机集团还将通过海外并购提升企业的研发能力，拟对国外相关研发机构的并购着手进入相关领域。据透露，目该国机集团已锁定了美国若干研发机构，4月份相关并购事宜或将有进一步进展。
8. 什么是 一字型涨停
一开盘就封到涨停并一直到收盘，全天的走势无论是分时图还是K线都是一条线，所以叫一字型涨停了。
9. 急需文件:津国资产权[2004]5号等文件!
目 录
特别提示...........................................................4
重要内容提示.......................................................6
释 义.............................................................8
一,公司基本情况简介...............................................8
(一)公司基本情况.............................................8
(二)公司近三年主要财务指标和会计数据.........................9
(三)公司设立以来利润分配情况................................10
(四)公司设立以来历次融资情况................................10
(五)公司目前的股本结构......................................10
二,公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况......................11
(一)公司设立................................................11
(二)公司设立后历次股本变动情况..............................11
三,非流通股股东情况介绍..........................................13
(一)控股股东情况介绍........................................13
(二)实际控制人情况介绍......................................14
(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况..........15
(四)非流通股股东相互之间的关联关系..........................16
(五)非流通股股东,持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的
实际控制人持有,买卖公司流通股股份的情况.......................16
四,股权分置改革方案..............................................16
(一)改革方案概述............................................16
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见....................19
(三)参加本次股改动议的非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保
证安排.........................................................21
五,股权分置改革对公司治理的影响..................................23
(一)公司董事会意见..........................................23
(二)独立董事意见............................................24
2
六,股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案......................25
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结,扣划导致无法执行对价安排的
风险...........................................................25
(二)未获得国有资产监督管理机构批准的风险....................25
(三)未获得相关股东会议表决通过的风险........................25
(四)股价大幅波动的风险......................................26
七,公司聘请的保荐机构和律师事务所................................26
(一)保荐机构和律师事务所....................................27
(二)保荐机构和律师事务所持有,买卖公司流通股股份的情况......27
(三)保荐意见结论............................................27
(四)律师意见结论............................................28
八,备查文件目录..................................................28
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证券代码:600335 证券简称:S鼎盛天
鼎盛天工工程机械股份有限公司
股权分置改革说明书
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书.
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,
解决相互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股
权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述.
特别提示
1,本公司非流通股中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部
分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意.
2,本公司共有非流通股股东8家,合计持有本公司股份81,628,600股.提出
进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称"提议股东")共7家,合
计持有本公司股份81,623,533股,占本公司总股本的69.989 %,占本公司非流通
股总数的99.99%.提议股东持股数量超出本公司非流通股总数的三分之二,符合
《上市公司股权分置改革管理办法》的要求.
3,若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,提出改革动议的公司非流
通股股东比例将发生变动,公司流通股东的持股数量和比例将发生变动,公司的
股本总数也将发生变动,但本公司资产,负债,所有者权益,净利润等财务指标
均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化.
4,由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不
可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加
公司临时股东大会并行使表决权,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相
关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改
4
革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会
议股权登记日为同一日.
5,天津工程机械研究院承诺:对于未对股权分置改革方案表示意见或表示
反对意见的非流通股股东,如前述非流通股股东在公司股改完成后的一年内明确
要求取得定向转增的股份,天津工程机械研究院代为支付对价.被代付对价的非
流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得天津工程机械研
究院的同意,并由鼎盛天工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请.
若存在既不同意支付对价,也不同意被垫付对价的非流通股股东,将按天津
鼎盛天工工程机械股份有限公司的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议
通过的股权分置改革方案,由该非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对
价,该等股东所持股份不保留为非流通股,在股权分置改革方案实施后与其他非
流通股一起转为附法定限售条件的流通股.如该等股东所持股份在满足规定的限
售条件后需办理流通手续,该等股东在书面承诺认可前述对价支付安排后,由鼎
盛天工工程机械股份有限公司董事会按照《上市公司股权分置改革业务操作指
引》第19条的规定向上海证券交易所提出该等股份的流通申请.
6,由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,利安达信隆会计师事
务所有限责任公司向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第1020-1号《关于对鼎盛
天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说明》,公司截止2006年8月31日
可以转增股本的资本公积金余额202,623,747.06元.公司资本公积金余额大于本
次转增股份数量.
7,股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持
表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二
以上通过后方可实施,本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股
东会议表决通过的可能.
8,本公司提请流通股股东注意,如股东不能参加临时股东大会暨相关股东
会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并
不因为某位股东不参加会议,放弃投票权,或投反对票而对其免除.
9,股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索,在尚处于初级阶
段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票
价格较大幅度波动的风险.
5
重要内容提示
一,改革方案要点
公司以现有流通股本35,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记
在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权.
根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得5股的转增股份,对价
相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.04股.计算结
果不足1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理.公司股权分
置改革方案实施后首个交易日,非流通股股东所持非流通股份即获得上市流通
权.
二,非流通股股东的承诺事项
参加本次股改提议的非流通股股东主要承诺包括:
1,公司非流通股股东严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》,《上
市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律,法规中的各项规定,履行法定
承诺义务.
2,控股股东天工院还做出如下承诺:
持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证券
交易所挂牌交易出售.在上述限售期满后十二个月内,通过证券交易所挂牌交易
出售股份占公司股份总数的比例不超过5%,且在上述承诺期间内出售价格必须
不低于既定的最低出售价格.
最低出售价格为7.81元,即鼎盛天工召开股权分置改革相关股东会议的通知
发布日前30个交易日收盘价格的算术平均值的115%.上述最低出售价格根据除
权除息等情况进行调整.(详见下述股权分置改革方案)
三,本次股东会议的日程安排
1,本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2006年11月16日
2,本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2006年11月27日
3,本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2006年11月23日至
2006年11月27日中每个交易日的 9:30～11:30和13:00～15:00
6
四,本次改革公司股票停复牌安排
1,本公司董事会已申请公司股票自10月30日起停牌,11月1日刊登股改
说明书,最晚于11月13日复牌,此段时期为股东沟通时期.
2,本公司董事会将在11月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通
协商的情况,协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌.
3,如果本公司董事会未能在11月10日之前公告协商确定的改革方案,本
公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议.如取消本次临时股
东大会暨相关股东会议,则申请公司股票于公告后下一交易日复牌. 如有特殊
情况经上海证券交易所批准可适当延长停牌时间.
4,本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一
交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌.
五,查询和沟通渠道
热线电话:022-24935580 24958855
传真:022-24935580
2006年11月初(请注意公司公告)将搬迁至:天津市新技术产业园区华苑
产业区(环外)海泰南北大街5号
邮政编码:300384
电话:022-58396200 58396201
传真:022-58396201
公司网址: http://www.dstg.com.cn
电子信箱:[email protected]
上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
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释 义
公司,本公司,鼎盛天工 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司
天工院 指 天津工程机械研究院,本公司第一大股东.
国机集团 指 中国机械工业集团公司
中外建 指 中国对外建设总公司
非流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前,所持本公司的股份
尚未在交易所公开交易的股东.
流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前,持有本公司可上市
流通股份的股东.
相关股东会议 指 公司董事会根据非流通股股东的书面委托,召集A
股市场相关股东举行的专项审议股权分置改革方
案的会议.
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所,交易所,证券交
易所
指 上海证券交易所
登记结算机构,证券登记
结算机构
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
保荐机构,本保荐机构 指 东北证券有限责任公司
一,公司基本情况简介
(一)公司基本情况
中文全称:鼎盛天工工程机械股份有限公司
中文简称:S鼎盛天
英文全称:DINGSHENG TIANGONG CONSTRUCTION MACHINERY
CO.,LTD.
英文缩写:DTCM
证券代码:600335
法定代表人:李鹤鹏
8
注册资本:人民币11662.86万元
成立日期:1999年3月26日
注册地:天津市华苑产业区火炬大厦410室
主要办公地:天津市河东区津塘路156号
邮编: 300180
电话:022-24935580 24958855
传真:022-24935580
2006年11月初(请注意公司公告)将搬迁至:天津市新技术产业园区华苑
产业区(环外)海泰南北大街5号
邮政编码:300384
电话:022-58396200 58396201
传真:022-58396201
公司网址: http://www.dstg.com.cn
电子信箱:[email protected]
上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn
主营业务:工程建设机械及高等级公路施工成套设备,商品混凝土技术与装
备的研究,开发,生产,销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本
企业生产所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件及技术的进口业务(国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一
补"业务;投资咨询,设备租赁,机械化施工,运输,技术咨询与服务(以上范
围内国家有专营专项规定的按规定办理).
(二)公司近三年主要财务指标和会计数据
单位:万元
项 目
2006年9月末/
2006年1-9月
2005年末/
2005年度
2004年末/
2004年度
2003年末/
2003年度
总资产 77869.99 80483.81 79334.03 60939.16
股东权益 28133.26 28818.20 28369.22 28115.92
主营业务收入 28555.22 44492.04 28209.70 28775.21
净利润 -684.88 426.37 253.30 -443.22
每股收益(元) -0.0587 0.037 0.022 -0.038
净资产收益率(%) -2.43 1.5 0.89 -1.58
资产负债率(%) 62.26 62.56 60.86 53.37
(资料来源:公司2003,2004,2005年度报告及2006年三季度)
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(三)公司设立以来利润分配情况
公司设立以来的股利分配情况如下:
经2001年4月30日召开的公司2000年年度股东大会审议通过,以公司2000
年12月31日总股本116,628,600股为基数,向全体股东每10股派发现金3.5元
(含税),分配总额为40,820,010元.
2002,2003,2004,2005年度未进行利润分配.
(四)公司设立以来历次融资情况
经中国证监会证监发行字[2001]9号文核准,公司于2001年2月5日采用上
网定价方式公开发行公司人民币普通股35,000,000股,发行价格6元/股.该次
发行募集资金人民币210,000,000元,扣除各项发行费用,实际募集资金人民币
20,000,000元.
公司首次公开发行至今,未有增发新股,配售股份等融资行为.
(五)公司目前的股本结构
目前,公司的股本结构如下表:
项 目 股份(股) 比例(%)
尚未流通股份 81,628,600 69.99
国有法人股 78,545,500 67.35
社会法人股 3,083,000 2.64
已流通股份 35,000,000 30.01
境内上市人民币普通股 35,000,000 30.01
股份总数 116,628,600 100.00
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二,公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
(一)公司设立
公司于1999年3月经国家经贸委国经贸企改〖1999〗171号文批准,由中国
对外建设总公司作为主发起人,联合武汉市当代科技发展总公司(现更名为武汉
当代科技产业集团有限公司), 天津泰鑫实业开发有限公司,天津华泽(集团)
有限公司,天津市机电工业总公司(现更名为天津市机电工业控股集团公司)和
北京金豪力机电设备有限公司(现更名为北京豪力海文科技发展有限公司)等五
家发起人共同发起设立.中外建将其下属全资子公司原天工公司中与平地机,装
载机生产有关的生产经营性净资产经评估后投入股份公司,其他发起人以现金投
入, 各家股东投入资产及在本公司持股情况列表如下:
公司名称 股份类别 股份数量(股)占总股本的比例(%)
中国对外建设总公司 国有法人股 77,551,100 95.00
武汉当代科技产业集团有限公司 法人股 1,955,900 2.40
天津泰鑫实业开发有限公司 法人股 795,600 0.97
天津华泽(集团)有限公司 国有法人股 663,000 0.81
天津市机电工业控股集团公司 国有法人股 331,500 0.41
北京豪力海文科技发展有限公司 法人股 331,500 0.41
总股本 81,628,600 100.00
注:公司名称按最新名称披露.
(二)公司设立后历次股本变动情况
1,首次发行股票
2001年2月5日,经中国证监会证监发行字[2001]9号文核准,公司于采用上
网定价方式公开发行公司人民币普通股3500万股,发行价格6元/股.发行完成
后,公司股本变更为11662.86万股.经上交所上证上字[2001]25号批准,公司
的3500万股社会公众股于2001年3月5日在上交所挂牌交易.股本结构如下表:
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股份类别 股份数量
(股)
占总股本的比例
(%)
一,未上市流通部分 81,628,600 69.99
中国对外建设总公司 国有法人股 77,551,100 66.49
武汉当代科技产业集团有限公司法人股 1,955,900 1.68
天津泰鑫实业开发有限公司 法人股 795,600 0.68
天津华泽(集团)有限公司 国有法人股 663,000 0.57
天津市机电工业控股集团公司 国有法人股 331,500 0.28
北京豪力海文科技发展有限公司法人股 331,500 0.28
二,已上市流通部分 35,000,000 30.01
社会公众股 35,000,000 30.01
总股本 116,628,600 100.00
注:公司名称按最新名称披露.
(2)大股东股份的承债式划拨
2004年,天津工程机械研究院和中国对外建设总公司签订公司国有法人股
划拨协议,根据国资委国资产权[2004]1052号文《关于划转中外建发展股份有限
公司国有法人股的批复》和中国证监会证监公司字[2004]112 号《关于同意天
津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》的批准,天津市第二中级人民法院于2004年12月29日起解除对
被执行人中国对外建设总公司所持有的公司62,637,833股国有法人股权的司法
冻结.股权划转双方于次日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
相关手续并完成股权过户相关事宜.至此,天津工程机械研究院依法获得公司
62,637,833股国有法人股权,占公司总股本的53.71%,成为公司的第一大股东.
天工院同时承担了中国对外建设总公司欠中国工商银行天津分行的债务本
息及相关费用15900.816万元和代为归还原占用上市公司资金1.13亿元,合计约
2.72亿元.
(3)股份转让
2006年4月,北京市海淀区人民法院裁定,将中国对外建设总公司持有的鼎盛
天工国有法人股250万股,过户给中国南车集团北京机车车辆机械厂.
2006年10月,经天津市高级人民法院民事裁定书(2006)津高执字第58
号裁定:将中国对外建设总公司持有的公司国有法人股1240.82万股,过户至天
津市机电工业控股集团公司名下.
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3,鼎盛天工目前的股本结构
股份类别 股份数量
(股)
占总股本的比例
(%)
一,未上市流通部分 81,628,600 69.99
天津工程机械研究院 国有法人股 62,637,83353.707
天津市机电工业控股集团公司 国有法人股 12,739,70010.923
中国南车集团北京机车车辆机械厂 国有法人股 2,500,000 2.144
武汉当代科技产业集团有限公司 法人股 1,955,900 1.677
天津泰鑫实业开发有限公司 法人股 795,600 0.682
天津华泽(集团)有限公司 国有法人股 663,000 0.568
北京豪力海文科技发展有限公司 法人股 331,500 0.284
中国对外建设总公司 国有法人股 5,067 0.004
二,已上市流通部分 35,000,000 30.01
社会公众股 35,000,000 30.01
总股本 116,628,600100.00
注:公司名称按最新名称披露.
三,非流通股股东情况介绍
(一)控股股东情况介绍
1,基本情况
公司控股股东的名称:天津工程机械研究院
企业性质:国有独资有限责任公司
注册地:天津市红桥区丁字沽三号路
主要办公地点:天津市红桥区丁字沽三号路
法定代表人:李鹤鹏
注册资本:14,256.5万元
主营业务:技术开发,咨询,服务,转让(机械,电子,液压,仪器仪表,
计算机技术,环保技术,机电一体化);机械产品,电器成套设备及配件的制造,
加工,修理;广告;期刊出版;工程机械的租赁;自有房屋的租赁,设备租赁;
经营本企业自产产品及技术的出口业务,代理出口本院所自行研制开发的技术转
让给其它企业所生产的产品;经营本企业生产所需的原辅材料,仪器仪表,机械
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设备,零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务(以上范围内国家有专项规定的按
规定办理).
2,持股情况
天工院目前持有公司6263.7833万股国有法人股,占公司总股本的53.71%,
为公司的第一大股东.持有的股份经国务院国资委批准从中外建处划转而来,且
承担相应的债务.此后上述股份未发生转让等变动事宜.
3,最近一期财务状况
截止2006年6月30日,天工院总资产49964.90万元,净资产为20001.58
万元.2006年1—6月,天工院实现主营业务收入6731.45万元,利润总额-379.10
万元.
4,截止本说明书公告日控股股东与公司之间相互担保,相互资金占用情况
(1)相互担保情况
截止本说明书公告之日,公司不存在为控股股东担保事项;
截止本说明书公告之日,控股股东天工院为公司总计9600万元借款提供了
担保.
(2)截止本说明书公告日,控股股东天工院和公司之间不存在相互资金占
用事项.
(二)实际控制人情况介绍
1,基本情况
公司名称:中国机械工业集团公司
企业性质:国有独资有限责任公司
注册地:北京市海淀区丹棱街3号
主要办公地点:北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人:任洪斌
注册资本:205,297万元
主营业务:国内外成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的
研制,开发和科研产品的生产,销售;汽车(不含小轿车)及汽车零部件的销售.
2,持股情况
国机集团持有天工院100%股权,通过天工院间接持有公司53.71%股份.
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3,最近一期财务状况
截止2005年12月31日,国机集团总资产32,679,204,942.91元,净资产为
4,317,945,846.65元.2005年,实现净利润为549,248,647.17元.
4,截止本说明书公告日实际控制人与公司之间相互担保,相互资金占用情
况
除前述披露的公司与天工院的担保情况,公司与实际控制人之间无相互担
保,相互资金占用情况.
(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本公司共有非流通股股东8家,合计持有本公司股份81,628,600股.提出进行
本次股权分置改革动议的非流通股(以下简称"提议股东")共7家,天津工程机
械研究院,中国南车集团北京机车车辆机械厂,武汉当代科技产业集团有限公司,
天津泰鑫实业开发有限公司,天津华泽(集团)有限公司,天津市机电工业控股
集团公司和北京豪力海文科技发展有限公司合计持有本公司股份81,623,533股,
占本公司总股本的69.989 %,占本公司非流通股总数的99.99%.提议股东持股数
量超出本公司非流通股总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》
的要求.提议股东一致向公司董事会提出了鼎盛天工股权分置改革的动议,并签
订了《同意股权分置改革协议书》.
上述公司非流通股股东持股数量及比例如下所示:
股份类别 股份数量
(股)
占总股本的比例
(%)
天津工程机械研究院 国有法人股 62,637,833 53.707
天津市机电工业控股集团公司 国有法人股 12,739,700 10.923
中国南车集团北京机车车辆机械厂 国有法人股 2,500,000 2.144
武汉当代科技产业集团有限公司 法人股 1,955,900 1.677
天津泰鑫实业开发有限公司 法人股 795,600 0.682
天津华泽(集团)有限公司 国有法人股 663,000 0.568
北京豪力海文科技发展有限公司 法人股 331,500 0.284
合计 81,623,533 69.989
本公司非流通股股东中国对外建设总公司对股改方案表示反对意见.
公司其他非流通股股东所持股份不存在任何权属争议,冻结和质押的情形.
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北京金豪力机电设备有限公司已更名为北京豪力海文科技发展有限公司,证
券帐户名称变更正在办理之中.
(四)非流通股股东相互之间的关联关系
截至本股权分置改革说明书签署之日,非流通股股东中天津泰鑫实业开发有
限公司为天津市机电工业控股集团公司的控股子公司,两者为关联股东,其余非
流通股股东之间没有关联关系.
(五)非流通股股东,持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控
制人持有,买卖公司流通股股份的情况
目前持有公司5%以上股份的非流通股股东有两家.
1,天工院,持有公司53.71%的股份,为公司的控股股东,实际控制人为中国
机械工业集团公司.
2,天津市机电工业控股集团公司持有公司10.92%的股份,为公司的第二大
股东,实际控制人为天津市国有资产管理委员会.
根据参加股改的非流通股股东陈述和登记结算公司对相关各方的查询结果,
截至本说明书公告的前两日,公司全体非流通股股东及持有公司股份总数百分之
五以上的非流通股股东的实际控制人均不持有公司流通股股份;之前的6个月内,
亦未曾有买卖鼎盛天工流通股股份的行为.
四,股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1,对价安排的形式:采取资本公积金定向转增的方式,即公司以现有流通
股35,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东
转增股本,非流通股股东所持股份由此获得上市流通权.
2,对价数量:流通股股东每持有10股将获得5股的转增股份,对价相当于送
股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.04股.本方案实施后,公
司总股本将增加至134,128,600股.
本次转增的股份数量为1750万股.利安达信隆会计师事务所有限责任公司
向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第1020-1号《关于对鼎盛天工工程机械股份
有限公司资本公积的专项说明》,公司截止2006年8月31日可以转增股本的资
本公积金余额202,623,747.06元.公司资本
10. 海通证券里的股民持有的国机重装股票啥时候到帐
A股里没有这只股票，可能是简称有误，不管什么股票你输入代码后按F10查看公告，公告会说明股权登记日、分配到账日。