A. 外国公司在中国境内上市的条件
允许上市，主要参照各个上市板块的条件。例如新三板
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外商投资企业挂牌可行性分析
实践中，外商投资企业一般是依据前述的法律法规设立的，因此外商投资企业不论其是中外合营、合作企业，还是外资企业，一般的组织形式是有限责任公司。因此，在赴新三板挂牌上市前，外商投资企业一般会先进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司的组织形式。
其中，外资企业属外商独资企业，整体变更为股份有限公司前还须引入中国股东，通过股权转让或者增资扩股两种方式由外商独资企业转为中外合资企业。但需注意，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第一条，“为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）”，引入的中国股东必须为公司、企业或其它经济组织，不得为自然人。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下称“《业务规则》”）第二章第2.1条的规定，股份有限公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。因而，如果外商投资企业可以符合《业务规则》规定的条件要求，并整体变更为股份有限公司，则可以在新三板挂牌。
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外商投资企业挂牌实务问题
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定，外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时，该指引规定了，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
根据《暂行规定》第十四条，向商委申请股改应报送下列文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
以展唐科技(430635)为例。2007年8月23日，上海市外国投资工作委员会（根据当时国务院规定，该机构负责审批投资总额在3000万美元以下的外商投资企业）下发《关于同意设立展唐通讯科技（上海）有限公司的批复》（沪外资委协漕[2007]3792号），批复同意设立展唐通讯科技（上海）有限公司，同意投资者签署的展唐有限合资合同和章程。展唐通讯科技(上海)有限公司于2013年5月8日获得上海市商务委员会《市商务委关于同意展唐通讯科技(上海)有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》(编号：沪商外资批[2013]1567号)，同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技(上海)股份有限公司”；上海市人民政府于2013年5月10日向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字[2007]2985号）。展唐科技是首家在新三板挂牌的外商投资企业。
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整体变更为股份有限公司的要求
1) 对发起人要求
以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。
2) 对投资产业的要求
应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》和《中西部地区外商投资优势产业目录》等的要求。
3) 审批权限的规定
限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下（转制企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更）由省级商务主管部门负责审批，但涉及外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业以及外国投资者对上市公司进行战略投资的，仍按现行规定办理或按有关规定报商务部审批。
4) 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定的其他条件。
5) 港澳台在大陆投资的规定
香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。
以展唐科技(430635)为例。展唐科技有三名外国股东，且全部股东符合《公司法》规定的发起人的条件。其经营范围主要为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务，属于当时《外商投资产业指导目录》中鼓励类项目，并且获得了上海市商务委员会的批复。
6) 关于注册资本、外资股东持股比例及盈利要求的规定
根据修正前的《暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条的规定，“公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%”。该令颁布实施后，外商投资股份有限公司要求注册资本至少达到人民币3000万元，且外国股东持有的股份比例不得低于25%。《暂行规定》第十五条还规定，“已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。”据此，外商投资企业转变为外商投资股份有限公司还要求有连续3年的盈利记录。
然而，由于《暂行规定》出台较早，后续一些法律法规已经将关于注册资本、外资股东持股比例及盈利要求的限制性规定突破。现行《公司法》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民3000万元，未强制要求外商投资股份有限公司中外国股东持有不少于25%的股份，也未强制要求应有最近连续3年的盈利记录。除了《公司法》外，关于取消前述限制要求的规定也在不断出台落定。
2002年12月30日，对外贸易经济合作部协同国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》，该通知中虽未明确规定外商投资股份有限公司中外国股东可以持有少于25%的股份，但该通知中的第三条规定，是允许外国投资者出资比例低于25%的外商投资股份有限公司的存在，只是该公司不享受税收优惠等外商投资企业待遇。其次，《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。为了进一步明确已取消对注册资本及外资股东持股比例的限制，2015年10月28日商务部颁布实施了《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号）（以下简称《2号令》），明确删除了《暂行规定》第七条“公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%”的规定。从此明确，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3000万元，外资股东持股比例也无须一定要达到25%。
对于外商投资企业改制为股份有限公司是否还要求有连续3年的盈利记录，商务部办公厅于2014年6月24日已出《商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号）明确指出，“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求‘应有最近连续3年的盈利记录’。下一步，我部将通过修订有关法律法规解决上述问题。”然而在之后的《2号令》中，并未删除原《暂行规定》中关于‘应有最近连续3年的盈利记录’的相关条款，修正过后的《暂行规定》仍规定， “已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。”商务部办公厅的一个函件是否可以对抗国务院部门规章？外商投资企业改制为股份有限公司是否要求有连续3年的盈利记录？对于该问题仍依赖于各地掌握政策的尺度，具体执行需依照当地省级部门的要求。
相关新三板挂牌案例：珍吾堂（833113），财务报表显示持续亏损，2014年6月12日有限公司整体变更为股份有限公司经过天津市人民政府的批准，取得批准号为商外资津台港澳侨字[2013]01052号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
7) 关于锁定期的要求
外资企业发起人股份的流转也是一个值得关注的问题，《暂行规定》第七条规定，“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。”《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定，仅规定挂牌公司的控股股东及实际控制人股票转让的限制。显然三年的限制期不利于外资企业股份的流通。
《外商投资准入管理指引手册》(2008年版)，其第五部分第六条第(二)项“现行有关外资规定与《公司法》不一致的处理原则”中规定，《公司法》有明确规定的，适用于《公司法》；《公司法》没有明确规定的，仍按照现行外资法规及规范性文件审核办理。此外，根据商务部办公厅于2009 年3 月20 日向天津市商务委员会下发的《商务部办公厅关于外商投资股份制公司发起人股权转让有关法律适用问题的复函》（商办资函[2009]75号）的批复内容，“《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第1号）第八条规定的‘发起人股份的转让，须在公司设立登记3 年后进行’源于《公司法》（中华人民共和国主席令[1993]第16 号）第147 条之规定。鉴于新《公司法》对股份公司发起人股份的限售期已做出了修订，外商投资股份有限公司发起人的股份转让应适用新《公司法》第142 条的规定，即‘发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让’，但限售期满后外商投资股份有限公司发起人股份的转让应经具有相应权限的商务部门批准。”
因此，关于外商投资股份有限公司中外资股东的股票限售期应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定办理，而不再适用《暂行规定》中三年的限制。
以南京旭建（430485）为例。南京旭建于2011年6月取得南京市投资促进委员会的批复（宁投外管[2011]174号），整体变更为外商投资股份公司。其中发起人香港锦发商务拓展有限公司为境外公司，按照暂行规定，其股票应锁定至2014年6月。但在南京旭建2014年1月22日的《公开转让说明书》中，载明“股份公司成立于2011年6月28日，截止本公开转让说明书签署之日，股份公司成立已满一年，因此发起人持有的股份可以转让。该外资股份公司成立并未满三年。
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外商投资企业挂牌七大疑难问题
一、外商投资企业能否在新三板挂牌？
通程《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1规定“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。
通程《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第一条规定“外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件”；第四条规定“申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定”。
通程因此，外商投资企业在满足证监会、全国股份转让系统规定的条件后，可以申请在新三板挂牌。证监会、全国股份转让系统并未就外商投资企业挂牌新三板设置其他附加条件。
二、是否可以设立或者将外商投资企业变更为股份有限公司？
通程外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业三种类型。
通程《中外合资经营企业法》第四条规定“合营企业的形式为有限责任公司。”
通程《中外合作经营企业法》第二条规定“合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。”《中外合作经营企业法实施细则》第四条规定“合作企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业；”第十四条规定“合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。”
通程《外资企业法》第八条规定“外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。”《外资企业法实施细则》第十八条规定“外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。”
通程实践中，外商投资企业依据前述法律法规设立，其组织形式一般为有限责任公司，因此，外商投资企业申请在新三板挂牌，应先改制成股份有限公司。根据《公司法》第七十八条规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，外商投资企业改制成股份有限公司时，应引入中国股东作为发起人。外商投资企业改制成股份有限公司的法律依据是《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。
三、外商投资企业整体变更为外商投资股份有限公司的条件是什么？
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（下称《暂行规定》）对外商投资企业整体变更为股份有限公司的发起人、投资产业、审批权限做出了具体规定。
发起人方面，《暂行规定》要求“以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。”
投资产业方面，《暂行规定》要求“设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。”
审批方面，《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）规定“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省商务主管部门及国家级经济技术开发区负责审批和管理，其中改制为外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计”。
四、外商投资股份有限公司注册资本是否应达到最低限额人民币3千万元，外国股东购买并持有的股份是否应不低于公司注册资本的25%？
《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号）第一条规定“删去《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条》”
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条为“公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。”
因此，不论是直接设立外商投资股份有限公司，还是已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业）转变为外商投资股份公司，注册资本无须达到人民币3千万元，外国股东持股比例也无须达到注册资本的25%。
五、外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的，是否要求改制前最近连续3年的盈利记录？
《商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号）明确“经研究，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求‘应有最近连续3年的盈利记录’。”
六、外商投资股份有限公司中外国股东的股票限售期？
《暂行规定》第八条规定“发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行”，而《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，”本文作者认为《暂行规定》与《公司法》关于发起人限售期限不一致，应适用《公司法》有关规定，理由如下：
《公司法》（1993年颁布）第一百四十七条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让，”鉴于当时外商投资企业的组织形式为有限责任公司，因此，《暂行规定》参照《公司法》规定，要求发起人股份应在公司成立3年后进行。
《公司法》（2005年修正）第一百四十二条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日其一年内不得转让，”且第二百一十八条明确规定“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定，适用其规定。”如本文第二部分所述，外商投资企业相关法律规定的组织形式为有限责任公司，并未规定外商投资股份公司，更未提及股份有限公司的限售情形。
此外，作为《暂行规定》的制定部门，商务部应秉承上位法优于下位法，新法优于旧法的精神。
七、境内自然人能否成为外商投资股份有限公司的股东？
境内自然人成为外商投资股份有限公司的股东，主要有两种途径，一是共同设立、举办外商投资股份有限公司，二是在外商投资股份有限公司成立后股权转让、定向增发成为其股东。
对于第一种情形，《暂行规定》第一条规定“外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司），”因此，境内自然人共同设立外商投资股份有限公司存在制度障碍。
在实践层面，各省市出台了有关规定，比如《湖南省人民政府办公厅转发省工商局关于促进经济平稳较快发展若干措施的通知》规定“经审批机关批准，允许中国大陆自然人与外国（地区）企业和其他经济组织或个人，共同投资设立中外合资经营、中外合作经营的公司。”
通程如前述湖南省规定，其内容已经突破《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》等上位法的规定，湖南省规定的有效性存疑。即使在新三板挂牌过程中，全国股转系统认可其效力，其针对的是共同投资设立中外合资经营公司与中外合作经营公司，并没有明确规定包括外商投资股份有限公司。为股份公司成立的合法合规性与避免影响挂牌进度考虑，我们建议在设立外商投资股份有限公司时，应审慎引入境内自然人作为发起人。
对于第二种情形，现行法律、法规明确规定的是“外国股东与中国境内公司、企业或者其他经济组织共同举办外商投资企业”，共同举办可理解为共同投资设立，因此，现行法律法规对境内自然人通过定向增发或者股权转让成为外商投资股份有限公司并无禁止性规定。外商投资股份有限公司向日葵在上市之前向境内自然人定向增发，使71名境内自然人成为外商投资股份公司的股东，并获得了商务部办公厅出具商办资函，批复：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定。”
在上市公司长荣股份中，2004年5月20日，台湾有恒与境内自然人李莉签订股权转让协议，约定自2004年6月1日台湾有恒将其持有的长荣股份49%无偿转让予李莉。2004年7月23日，公司就取得了天津市政府颁发的变更后外商投资企业批准证书，李莉作为内地自然人持有合资企业股权。
B. 香港上市公司发行股份的最低比例是多少
主板上市公司的最低公众持股量须为5,000万港元及已发行股本的25%，如果发行人的市值超逾100亿港元，则该比例可由联交所酌情降低至不少于15%
C. 已经在香港h上市了还可以在国内a股申请上市
通过内地证券监督管理委员会的审核就可以在内地上A股，通过香港证交所审核就可以上H股,两者不冲突。
A+H股是既作为A股在上海证券交易所或深圳证券交易所上市又作为H股在香港联合交易所上市的股票。
同时在A股和H股上市的有以下公司
1 000063 中兴通讯 00763 中兴通讯
2 000338 潍柴动力 02338 潍柴动力
3 000488 晨鸣纸业 01812 晨鸣纸业
4 000585 东北电气 00042 东北电气
5 000666 经纬纺机 00350 经纬纺织机械股份
6 000756 新华制药 00719 山东新华制药股份
7 000898 鞍钢股份 00347 鞍钢股份
8 000921 ST 科 龙 00921 海信科龙
9 200488 晨 鸣B 01812 晨鸣纸业
10 600011 华能国际 00902 华能国际电力股份
11 600012 皖通高速 00995 安徽皖通高速公路
12 600016 民生银行 01988 民生银行
13 600026 中海发展 01138 中海发展股份
14 600027 华电国际 01071 华电国际电力股份
15 600028 中国石化 00386 中国石油 化工股份
16 600029 南方航空 01055 中国南方航空股份
17 600036 招商银行 03968 招商银行
18 600115 东方航空 00670 中国东方航空股份
19 600188 兖州煤业 01171 兖州煤业股份
20 600332 广州药业 00874 广州药业股份
21 600362 江西铜业 00358 江西铜业股份
22 600377 宁沪高速 00177 江苏宁沪高速公路
23 600548 深高速 00548 深圳高速公路股份
24 600585 海螺水泥 00914 安徽海螺水泥股份
25 600600 青岛啤酒 00168 青岛啤酒股份
26 600685 广船国际 00317 广州广船国际股份
27 600688 S上石化 00338 上海石油化工股份
28 600775 南京熊猫 00553 南京熊猫电子股份
29 600806 昆明机床 00300 昆明机床
30 600808 马钢股份 00323 马鞍山钢铁股份
31 600860 *ST北人 00187 北人印刷机械股份
32 600871 S仪化 01033 仪征化纤股份
33 600874 创业环保 01065 天津创业环保股份
34 600875 东方电气 01072 东方电气
35 600876 ST洛玻 01108 洛阳玻璃股份
36 601005 重庆钢铁 01053 重庆钢铁股份
37 601088 中国神华 01088 中国神华
38 601107 四川成渝 00107 四川成渝高速公路
39 601111 中国国航 00753 中国国航
40 601186 中国铁建 01186 中国铁建
41 601288 农业银行 01288 农业银行
42 601318 中国平安 02318 中国平安
43 601328 交通银行 03328 交通银行
44 601333 广深铁路 00525 广深铁路股份
45 601390 中国中铁 00390 中国中铁
46 601398 工商银行 01398 工商银行
47 601588 北辰实业 00588 北京北辰实业股份
48 601600 中国铝业 02600 中国铝业
49 601601 中国太保 02601 中国太保
50 601618 中国中冶 01618 中国中冶
51 601628 中国人寿 02628 中国人寿
52 601727 上海电气 02727 上海电气
53 601766 中国南车 01766 中国南车
54 601808 中海油服 02883 中海油田服务
55 601857 中国石油 00857 中国石油股份
56 601866 中海集运 02866 中海集运
57 601898 中煤能源 01898 中煤能源
58 601899 紫金矿业 02899 紫金矿业
59 601919 中国远洋 01919 中国远洋
60 601939 建设银行 00939 建设银行
61 601988 中国银行 03988 中国银行
62 601991 大唐发电 00991 大唐发电
63 601998 中信银行 00998 中信银行
D. 注册地在香港的公司可以在大陆内上市吗
可以啊！外资企业都可以在国内上市，香港的企业更允许在大陆上市了啊！
企业上市的基本流程 一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是： 第一阶段 企业上市前的综合评估 一个上市公司在考虑进行再融资前，首先要认真地权衡权益融资与债务融资的利弊，如果决定进行债务融资，那就要结合公司的财务结构、资金配比及募集资金拟投项目等因素认真的比较各种不同的债务融资工具，融资工具不同，其融资成本及效果也各不相同，并且还要研究发行上市的可能性和上市的时机，即申请能否得到批准、批准后债券能否以预期的价格销售出去、以及什么时间上市等等。 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。 第二阶段 企业内部规范重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。 第三阶段 正式启动上市工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难度相当大，需要多方协调好。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
企业上市程流程
1.改制阶段：拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
2.辅导阶段：中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
3.申报材料制作及申报阶段：根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
公司设立申请书；
主管部门同意公司设立意见书；
企业名称预核准通知书；
发起人协议书；
公司章程；
公司改制可行性研究报告；
资金运作可行性研究报告；
制定发行上市计划
公司在决定发行公司债券进行债务融资后，就要开始制定发行上市计划。发行上市计划一般包括以下几方面的内容。
（1）成立公司债券发行上市项目专项领导小组及项目组。
（2）委任上市保荐人和主承销商。
（3）选任中介机构，包括会计师事务所、律师事务所、资信评级公司等。
（4）确定上市时间表。根据有关规定，会计师审核的财务报表有效期为六个月，信用评级机构所出具评级报告的有效期为十二个月。因此，必须在确定财务报表的审计意见出具日后的六个月内和评级报告报告后的十二个月内完成上市申请，否则，财务报表和评级报告就需要重新编制、审核或评定。
（5）与上市保荐人一起确定募集资金拟投项目或运用方向。
（6）确定基准日，配合财务会计师（审计师）、信用评级师进行财务审计、信用评级。
（7）其他需要筹划的事项。
选定上市保荐人
保荐人在公司债券发行上市项目运作中具有十分重要的地位。一家上市公司有意在沪深交易所发行公司债券并上市交易，首先要按照《证券法》、《试点办法》及有关交易所交易规则的要求聘请债券发行上市保荐人，经受保荐人的审查和认可；并且，在寻求发行上市过程中及上市以后，要在保荐人的辅道及协助下遵守及履行有关交易所规则的规定，让投资者放心。
（1）委任保荐人的一般规定
《试点办法》创造性的引入了在股票发行中已渐渐成熟的保荐制度。保荐制在上市公司证券发行中的重大功能与作用不言而喻，但鉴于目前证券公司的固定收益部门与投资银行部门保荐代表人的分布现状，中国证监会就在公司债的试点当中做了一个过渡安排。虽然也实行保荐制度，要求保荐人对债券募集说明书的内容进行尽职调查，但是不要求像发行股票一样由保荐代表人直接签字，而是由相关责任人签字确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
对于发行人委任保荐人，沪深交易所有关规则有下列一些规定：
1）发行人申请其公司债券在证券交易所上市，应当由一至二名具有保荐资格的保荐人推荐。
2）保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司债券申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。公司债券的持续督导期间为债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
3）保荐人应当在签订保荐协议时指定两名熟悉债券业务的人员具体负责保荐工作，作为保荐人与证券交易所之间的指定联络人。
4）保荐人和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起三个交易日内向证券交易所报告，说明原因并由发行人发布公告。发行人另行聘请保荐人的，应当及时向证券交易所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向证券交易所提交上市保荐书等有关文件。
5）保荐人更换公司债券上市保荐项目负责人的，应当通知发行人，并在自更换之日起三个交易日内向证券交易所报告，说明原因并提供更换后的项目负责人的相关资料。
6）保荐人应当自持续督导工作结束之日起十个交易日内向证券交易所报送保荐总结报告书。
（2）保荐人需具备的基本条件
沪深交易所有关规则规定，保荐人必须具备以下基本条件：
1）经中国证监会登记注册并列入保荐人名单；
2）最近一年内无重大违法违规行为；
3）负责推荐工作的主要业务人员应熟悉证券交易所章程及相关业务规则；
4）证券交易所要求的其他条件。
（3）保荐人的责任
按照沪深交易所有关规则规定，作为公司债券发行上市保荐人，应当承担以下责任：
1）保荐人保荐公司债券上市时，应当向交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人已经中国证监会注册登记并列入保荐人名单的证明文件，以及与上市保荐工作有关的其他文件。