Ⅰ 请教"上市"是什么意思为什么很多企业要选择在美国上市
我们通常会说一个公司上市了，那什么是上市？怎么上市，答案如下： 什么是上市？根据公司法解释：
上市，是指股份有限公司在证券交易所公开发行股票后并公开上市交易的。
怎么上市？
股份有限公司上市条件:
根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币5000万元；
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、国务院规定的其他条件。
满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。
香港联交所上市规则
目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利记录的公司募集资金
最近一年不少于2000万港元，之前两年累计不低于3000万港元，或市值/收入/现金测试
在基本相同的管理层下，一般不少于三年的营业记录
无具体规定，但主业盈利需符合最低盈利要求
香港创业板
为有主线业务的增长公司筹集资金，行业及规模不限
无盈利要求
通常不少于2年的活跃业务记录
主业单一且突出
纳斯达克上市
在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。
除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。
这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。
如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。
从纳斯达克目前已有的23家“中国概念”公司而言，19家选择了IPO上市，4家选择了反向回购上市。这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。
选择在美国上市的原因也很简单，以网络为例吧
按照中国的《证券法》，企业上市，首先要满足三年连续盈利的记录，但是，网络在2003年才宣布盈利，如今盈利的记录不过只有2年而已。到今年3月，网络的一季度净利润才只有30万美元，相当于240万元人民币，如果简单按照四个季度推算，全年利润不过1000万元，在中国，这绝对属于微型公司，根本就没有资格上市。
同样，中国证券法要求股本总量5000万股，网络的股本不过3230万元（尽管是美元），同样没有上市资格。中国的上市公司必须有正的净资产，而网络到2004年度，其股东权益为负40万美元，也没有上市资格。即使到2005年一季度末，其试算的净资产也不过64.6万美元，相当于523万元人民币，更加不可能在中国上市。
Ⅱ 注册开曼公司如何操作上市
一、内地企业注册开曼公司实现海外上市
根据香港联合交易所上市规则，于香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国的合法注册公司，可在香港证券实现上市。
据了解，中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。直接上市是以中国公司身份上市，为H股上市。曲线上市是以境外注册公司身份上市，为红筹股上市。
简单来说，就是在开曼群岛注册一家免税公司，而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购，使其成为全资子公司，基本业务完全纳入开曼公司，用于开曼公司向香港联关所申请上市。最终完成境内企业注册海外融资的目的。
二、注册开曼公司条件
1、注册授权资本：最低注册资本为50,000美金。超过标准资本的要额外加收税金。
2、董事要求：必须委任最少1名董事，无国籍限制的自然人（年满18周岁）或法人都可同时担任董事;董事的资料必须向公司注册处披露，但这些资料不会被公开作公众查册。
3、股东要求：必须委任最少1名股东，无国籍限制的自然人（年满18周岁）或法人都可同时担任董事和股东;股东的资料只需存档于注册代理人。
4、一份专业人士（会计师或律师）出示的介绍信
5、注册代理人：必须委任开曼公司或个人(有开曼居留身份)担任注册代理人。
6、注册地址：必须在开曼群岛。
7、开曼公司名称没有特殊要求，但除非经过特许，否则名称不能用 Bank、trust、Insurance 等字眼。
三、注册流程
1、签署委托书
2、签署协议
3、交付费用
4、到政府部门办理相关手续，我司全权代理。
5、完成注册：20个工作日左右。
Ⅲ 开曼公司可以在哪些地方上市呢
开曼公司其政策适合中国香港、美国等地上市
Ⅳ 求： 海外上市流程！
海外上市流程
上市流程及服务：
时间：约4-6个月；其中尽职调查和财务整改阶段（1--2个月），国际审计师和国际律师工作阶段（1--3个月），
1. 对公司进行上市前尽职调查，协助企业整理规范账目，指导企业完成企业内部重组和调整，帮助企业完善法律文件和完成财务整改，保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计；
2. 编制企业招股说明书；
3. 帮助企业在海外注册公司；
4. 寻找符合条件的壳公司，并对将要收购的壳公司进行尽职调查，帮助公司完成对壳公司的反向收购；
5. 按美国财务审计要求，配合美国会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计；
6. 将审计后的企业资料上报美国证监会(SEC)，纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会SEC的提问；
7. 顺利完成企业在美国OTCBB上市工作，原壳公司股票代码更为企业股票代码；
8. 上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃.
9. 帮助企业定期&及时向SEC(美国证监会)提交报告(季报,年报), 及时准确披露信息，维持上市资格;
10. 帮助公司引入海外知名人士担任企业独立董事,满足美国上市法律要求；
11. 免费为公司建立英文网站，建立国际品牌.
12. 在公司业绩支持下,指定资深美国分析师撰写企业研究报告，向机构投资者进行企业推介，通过增发新股,实现企业持续以少部分股权,高市盈率融资；
13. 在公司业绩支持下,帮助企业实现由OTCBB到主板市场的升级；
14. 在公司业绩支持下,帮助企业实现海外多地上市和以高市盈率融资;
15. 通过合法向SEC注册,帮助企业原始股东进行股票套现;
工作内容：
尽职调查和财务整改阶段（1--3个月）
1、 财务人员协助企业整理规范账目，以确保顺利通过国际审计师审计；
2、 投行人员对企业尽职调查，以确保按时完成符合美国证监会要求的英文《招股说明书》；
国际审
计师和国际律师工作阶段（1--2个月）
3、 审计师在财务人员配合下完成审计报告；
4、 律师在投行人员配合下完成股权转换操作；
5、 投行人员完成《招股说明书》。
6、 美国证券公司协助企业向美国证监会上交《审计报告》和《招股说明书》；美国证券公司与审计所、律师、企业共同回答美国证监会的提问；
Ⅳ 境外上市操作指南
……
Ⅵ 注册开曼公司如何上市
根据香港联合交易所上市规则(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，于香港(Hong kong)、百慕大(Bermuda)、开曼群岛(Cayman Islands)以及中华人民共和国(Peoples Republic of China)的合法注册的公司，可在香港证券市场实现上市。
基于上述区域选择，中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者，以中国公司身份上市，是为H股上市；而后者则以境外（百慕大、开曼群岛、香港）注册公司身份实现上市，称为红筹股上市。
简单的说，就是在开曼群岛设立一家免税公司，而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购，使其成为全资子公司，基本业务完全纳入开曼公司，用开曼公司向香港联关所申请上市。最终，完成境内公司海外融资的目的。
Ⅶ 想在香港创业板上市有什么要求
1、不设盈利要求
高增长企业可能在创业期间并不一定取得盈利纪录，故《创业板上市规则》并无规定新上市申靖人一定要有过往盈利纪录即可在创业板上市。
2、保荐人及其持续聘任期
新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度。
3、可接受的司法管辖地区
新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立。
4、经营历史
a. 证明具有至少24个月的活跃业务纪录;
注：如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司，又或在联交所接受的特殊情况下，这项24个月活跃业务纪录的规定可在联交所的批准下获放宽。
b. 一直积极发展主营业务;
c. 于活跃业务纪录期间，其管理层及拥有权大致相同;
d. 如其附属公司负责经营申请人的活跃业务，必须拥有该附属公司董事会的控制权及不少于50%的实际经济权益;
e. 编制会计师报告，该报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个完整的财政年度。
5、业务前景
新申请人须列明其业务目标，并阐释于指定期间内拟如何达致该目标。
6、最低公众持股量
a、对于市值少于港币10亿元的公司，其最低公众持股量为20%，涉及金额须达港币
30,000,000元；
b、对于市值相等于或超过港币10亿元的公司，其最低公众持股量为港币2亿元或15%中之较高者；
c、新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。
7、公司管治
a、聘任胜任的人员负责下列职位：公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表;
b、聘任至少两名独立非执行董事;
c、成立审核委员会。
包销安排于首次公开发售股份时，无硬性包销规定。
8、其它
上市时的管理层股东及主要股东合共须占新申请人不少于35%的已发行股本。
首次上市成本的主要类别一般包括：
a. 专业费用保荐人费用公司法律顾问费用保荐人法律顾问费用申报会计师费用物业估值费用公关服务顾问费用
b. 印刷方面的成本招股章程、申请表格、股票及其它印刷费翻译费
c.市场推广支出
d.股票过户登记处费用收款银行费用包销商佣金(如适用) 首次上市费交易征费
除首次上市费及交易征费外，上列所有其它费用均可由新申请人与有关方面商议，不过收费多少会受市场因素影响。首次上市费一般占首次上市总成本的小部份，须于递交上市申请表格的同时向联交所缴付。首次上市费不予退款，并以与上市申请有关的股本证券的预期市值计算。
创业板首次上市费概列如下：
首次上市费将予上市的股本证券的货币值(百万港元)
首次上市费(港元) 不超过100 100,000 不超过1,000 150,000 超过1,000 200,000
新申请人应缴付予联交所的交易征费为新申请人将予发行之证券的价值的0.011%。
详情请参阅《创业板上市规则》附录九。
Ⅷ 公司具备什么条件才能在纳斯达克上市
想在美国“纳斯达克”上市的条件是什么？
美国股票市场上市规则摘要纽约证券交易所
最低投资者数目 5000名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 250万股（全球）
公众股份的总市值 1亿美元（全球）
最低招股价 不适用
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 1亿美元（过去三个财政年度累计计算）
公司管治 需要
纳斯达克全国市场
准则一（市场规则4420（a））
最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达1500万美元
税前盈利 100万美元
公司管治 需要
准则二（市场规则4420（b））
最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 1800万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 3名
营运历史 2年
资产状况 股东权益达3000万美元
税前盈利 不适用
公司管治 需要
准则三（市场规则4420（c））
最低投资者数目 400名，每名持有者100股或以上股份
最低公众持股量 110万股
公众股份的总市值 2000万美元
最低招股价 5美元
市场庄家 4名
营运历史 不适用
资产状况 不适用
税前盈利 7500万美元（或总收入和总资产分别达到7500万美元）
公司管治 需要
美国证券交易所
最低投资者数目 800名，若公众持股数量超过100万股，则为400名
最低公众持股量 50万股
公众股份的总市值 300万美元
最低招股价 3美元
市场庄家 不适用
营运历史 不适用
资产状况 股东权益达400万美元
税前盈利 75万美元（最近1个财政年度或最近3个财政年度其中的两年）
公司管治 需要
纳斯达克小型资本市场
最低投资者数目 300名，每名持有100股或以上股份
最低公众持股量 100万股
公众股份的总市值 500万美元
最低招股价 4美元
市场庄家 3名
营运历史 1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元
资产状况 股东权益达500万美元；或上市股票市值达5000万美元；或持续经营的业务利润达75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）
税前盈利 参阅上文资产状况规定
公司管治 需要
附注：上述规定适用于非美国公司在美国作首次上市。其他证券的上市规定会有所不同。
中国公司在美上市指南美国的证券市场概况
美国最大的全国性证券交易所当数纽约证券交易所（NYSE）。在纽约证券交易所交易中，购买和出售的订单传达到中心，由中心的专业人士通过维护系统以使买卖的订单匹配，从而实现交易。在场外交易市场，买卖是通过券商之间连接的计算机终端和报价单来完成的。最著名的场外交易市场就是纳斯达克（NASDAQ），券商作为中介代理人匹配客户之间的订单，或是直接以自己的名义介入证券交易。
纽约证券交易所是世界上最大的股票市场，其筹集的资金居股市之首。纽约证券交易所有将近2800多个上市公司，在2003年，包括了来自51个国家的470个外国公司。2003年，在纽约证交所上市的中国公司为15家，市值达到89亿美元；亚太地区共有82家公司，市值达728亿美元。广泛的市场参与者，包括公司、个人投资人、机构投资人和成员公司，构成了这一交易市场。在证券交易所上市的公司已经满足了最严格的上市标准，其范围包括从最大、最著名的蓝筹公司到许多世界顶级的技术公司和年轻、成长迅猛及私有化的非美国公司。
在美国，大概有35000个公司的股票在场外市场交易。纳斯达克是一个全国范围内的电子询价系统，存储和提供每秒更新的来自全国联网券商的场外报价。有6000多个公司的证券在该系统上询价，现有包括搜狐、新浪、网易三大中国门户网站在内的十几家中国公司在纳斯达克上市。当今的纳斯达克市场已成为纽约证券交易所的竞争对手，许多符合纽约证券交易所上市标准的大公司已选择了纳斯达克，如著名的微软、英特尔、苹果电脑和升阳公司等。纳斯达克市场分为两个部分：纳斯达克全国市场和纳斯达克小型市场。在全国市场的上市标准更严格，证券更具折现性。对于更小的公司而言，纳斯达克提供了一个“场外交易电子版”，但其并不是纳斯达克市场的一部分，而只是为券商们提供的通过计算机网络查询和估价的途径。最小的公司则可以列于“粉红单”上。
在美上市的优势
中国公司在美国上市的优势主要体现在以下几个方面：
第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12％。
第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。
第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。
第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。
上市的方式
通常而言，中国公司进入美国的资本市场可以采取以下4种方式：
1．普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。
基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。
此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。
2．美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts， ADRs）
中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。
典型的ADR是如此运作的：
（1）美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。
（2）美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
（3）美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。
（4）发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
（5）存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。
美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。
但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：
一级ADR
SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。
如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4－6％。
二级ADR
二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20－F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。
适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。
建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
***ADR
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。***ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立***ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，***ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
全球存托股证（GDR s）
境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。
3．私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
4．反向兼并
近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称借壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。
与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。所以，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是特别急切，将要经历很长时间才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于其实现融资的长期目标。
纽约证券交易所的上市标准
对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。
纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。
发行规模标准如下：
1．美国公司标准
（1）股东数量：a．2000个持100股以上的美国股东；或者b．共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c．共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；
（2）公众持股数量：在北美有110万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。
2．非美国公司标准
（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；
（2）公众持股数量：全球有250万股；
（3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。
财务标准如下（可任选其一）：
1．美国公司标准
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；
（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达7．5亿美元；
（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。
2．非美国公司标准：
（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；
（3）纯评估值标准：同美国公司标准；
（4）关联公司标准：同美国公司标准。
纳斯达克的上市标准
相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于规模稍小、缺乏深厚的营运历史和财力，尚不能达到全国交易市场的上市标准的外国公司来说，这一点是很重要的。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求；并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。以下简要介绍纳斯达克的全国性市场的初始上市标准。
标准一：
（1）股东权益达1500万美元；
（2）最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；
（3）110万的公众持股量；
（4）公众持股的价值达800万美元；
（5）每股买价至少为5美元；
（6）至少有400个持100股以上的股东；
（7）3个做市商；
（8）须满足公司治理要求。
标准二：
（1）股东权益达3000万美元；
（2）110万股公众持股；
（3）公众持股的市场价值达1800万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）3个做市商；
（7）两年的营运历史；
（8）须满足公司治理要求。
标准三：
（1）市场总值为7500万美元；或者，资产总额达及收益总额达分别达7500万美元；
（2）110万的公众持股量；
（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；
（4）每股买价至少为5美元；
（5）至少有400个持100股以上的股东；
（6）4个做市商；
（7）须满足公司治理要求。
上市的程序
首次公开发行的过程是富有挑战性、激动人心的过程，大胆的决定、上市团队的卓越表现和良好的市场状况，“天时、地利、人和”的协调实现，将会展现立足美国资本市场的中国公司的成功者的风采和形象。
1．组建上市顾问团队
公司得以在美国最终上市，往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身，尤其是公司的管理高层，需要投入大量的时间和精力外，公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中，投资银行将牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时，公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格，同样，公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解，以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。
2．尽职调查
公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况，以便于起草精确和有吸引力的招股书，主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查，包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可，等等。此外，他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时，主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外，承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后，发行公司还要被要求提供一封“告慰信”，即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。
3．注册和审批
美国证券法要求，证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记，并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿，因此，法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分：第一部分包含招股书，第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征：第一，必须符合美国证监会的要求，以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常，对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的，包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外，招股书也是促销手册，招股书必须描述发行公司的“亮点”，以吸引投资人。
承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查，并作出评论。当注册说明书准备好后，将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前，包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间，可以书面招股，但是不能承诺出售股份。在此期间，承销银行将安排路演（以下详述）。
美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，证监会向公司发出一封信，要求提供补充信息或更详尽的披露，主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司，证监会往往会要求多次的修改。
美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后，将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说，从第一次递送到宣布生效，需花4到8个星期的时间。
4．促销和路演
注册登记之后，公司便可以在投资银行的协助下进行促销，其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会，激发投资兴趣，通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下，到各地巡回演说，展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国，重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。
一旦路演结束，最终的招股书将印发给投资人，公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况，提出一个建议价格。
一旦发行价确定，投资者收到正式招股书两天后，首次公开发行便可宣告生效，上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此，首次公开发行即告成功。
对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。
除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（American Stock Exchange）。
这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。
如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。
从纳斯达克目前已有的23家“中国概念”公司而言，19家选择了IPO上市，4家选择了反向回购上市。这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。
Ⅸ 在百慕大上市的原始股股民需要些什么手续
购原始股应注意哪些：
购股者要了解承销商是否有授权经销该原始股的资格，一般有国家授权承销原始股的机构所承销的原始股的标的都是经过周密的调研后才进行销售该原始股的，上市的机率都比较大；反之，就容易上当受骗。
购股者要了解发售企业的生产经营现状。了解考察企业的经营效益的好坏可从企业的销售收入、销售税金、利润总额等项情况去看，这些数字都能在企业发售股票说明书中查到。
要看发行股票的用途。一般说来，发售股票的用途是用来扩大再生产的某些工程项目、引进先进的技术设备、增强企业发展后劲的某些用项等，这些都是值得投资的。如若工业生产企业发售股票是用来补充流动资金私有制，那就要慎重考虑，是不是企业外欠资金太多，发售股票的目的是用来补窟窿还是偿还企业的亏损债务，购买这样的股票是不会创造新的再生价值的。因此也不可能给购股者带来好的收益，而且存在着较大的风险性。
要看发售股票企业负债的额度。购买某企业的股票时要特别注意该企业公布的一些会计资料报告，这些资料报告凶手企业资产总额、负债总额、资产净值等。
要看溢价发售的比例。现在的企业发售股票大多采取溢价发售的办法。溢价发售的比例越小，购股者的风险性越小，溢价发售的比例越大，给购股者造成的风险性就越大。
要看预测分红的股利。股利越高说明资金使用效果越好，这当然是投资者最为期望的。所以，在选择购买股票时，要看预测分红股利的高低，股利高的是优先选择的对象，低的应当慎重购买。
居民购买股票不宜集中投放。投资股票具有高利润、高风险两重性，因此在利益风险并存的形势下，要采取分散投资的方法减少投资的风险性，增强投资的效益性。要对发售企业作出长远正确的预测。
第一步,发起成立一家合法的股份公司。《公司法》要求股份公司成立时最少需要有5位发起人股东,目前这类股份公司一般都是5到10位发起人,公司的注册资金通常在3000万元到5000万元之间。如果这家公司从开始成立之时,就打算向社会发行原始股,他们会在设计股东时,很注意地在股东中设计适当的自然人或者皮包公司参与发起。待公司从工商部门完成注册之后,原始股的销售就随之展开,有的甚至在股份公司筹建期间就开始对外销售股票。
第二步,通过中介公司地下销售股票。这时候销售的多是发起人中的自然人股或皮包公司持有的法人股,这样做的好处是一旦事迹败露,公司一般会声称“买卖公司股票是公司股东行为,与公司无关”,表面上看洗脱了公司的责任。
第三步,公司配合中介进行上市宣传和分红。为了便于销售,股份公司通常会在媒体上发布公告称,“公司与美国(或其他国家)某某证券公司签订上市辅导协议”。此外,他们往往还会刊登广告,广告内容多为对企业情况的美好描述,甚至会召开股东报告会或上市推介会,让董事长、律师等人大谈特谈,以增加股民对公司的信任度。
第四步,寻找股权托管中心进行股票托管。为了进一步增加公司股票的可信度,这类股份公司通常会寻找一家股权托管中心进行股票托管。托管之后也减少了购买者手中的证据,因为最终手中持有的仅仅是一张托管卡,上面也仅写着姓名和股数,故意避过了说明这部分股票的来源。
其实这一现象早就诞生了。自2000年以来日趋猖獗,尤其近两年几乎接近疯狂,有些永远也无法上市的原始股却在一级半市场叫卖到七八元,甚至几十元,市场整体规模和销售网络已经非常庞大。
这种现象之所以未能引起社会的警觉,也未引起相关部门重视和打击,主要是因为全国的一级半市场交易非常隐蔽,大多都在没有任何法律保障和约束下私下进行,而且骗局的设计者在一开始就给大家画了一张美好的“大饼”——公司在若干年后将要在创业板和海外上市,于是投资者都在耐心的等待。但是近两年来一些当初靠发行原始股圈了钱的“皮包公司”,在投资者和中介机构的压力下,被迫在美国OTCBB市场花50－100万美元买壳,并借此概念继续在国内疯狂圈钱,有些善于炒作的股份公司甚至已经从OTCBB转板到美国主板,但是在一级半市场销售的原始股仍然无法参与交易,而且没有任何的法律保障。
近期,上海、深圳、广州、南京、宁波、苏州、武汉、合肥等地不断爆出原始股骗局,一些曾经发行、推荐“保证上市”原始股的中介机构在一夜间人去楼空后,骗局暴露,令原始股购买者们惊慌失措,大呼上当。
“买了原始股就相当于包赚不赔。公司将要去美国纳斯达克上市,最多一年时间,现在两、三元的股票起码能升值四、五倍呢！暴富的机会就在眼前,千万不要错过！……”当初中介们的这些承诺,在他们逃跑之后将永远也无法兑现。
目前像这样欺骗投资人的中介机构、中介人数量非常庞大,已经遍布全国的各个角落,构成了一张庞大的“一级半市场”网络,这个市场长期爆炒、出售一些股份公司发行的原始股,以可上市流通获暴利为诱饵,诱导一些老年人、下岗职工、工薪阶层等群体购买,并从原始股交易中获取巨额差价,该组织在业内俗称为“地下黄牛党”,其组织形式和传销无异,但欺骗和危害远大于传销,因为他们笼络了无数的终端客户,给这些客户长期源源不断地输送高价“原始股”。对此,各地的公安部门虽有不同程度的觉察和打击,但却仍然没有引起中央相关部门的重视。
近来,有媒体揭露出上海一家投资中介机构过去3年里在全国发展了20多家分公司,与数万名原始股客户发生过交易,资金流水数亿元。但是在前不久,公司高层突然人间蒸发,原始股谎言破灭,原始股投资者血本无归。
据笔者了解,国内像这样的机构有上千家,而销售原始股的股份公司也数量众多,仅西安就有几百家股份公司在私下发行原始股,每家股份公司至少圈钱几千万,而且都是在一级半市场广泛流通,销售范围遍布全国。其次,四川、黑龙江等省份的股份公司原始股也是随处可见,而且被投资人定义为最具欺骗性的原始股制造基地,国内其他省份也不可排除。因此,在全国发售价值数百亿元的原始股数量和数百万原始股持有者都是最为保守的估计。
对于原始股骗局,普通的投资者只要拥有一些基本常识,就可以识破。首先,国家对金融行业的管理非常严格,对金融衍生产品的审批有着严格的程序。可以说,在中国,所有的企业公开面向个人进行集资都是违法的。这些集资活动的动机无论是否诈骗,都没有本质区别,因为其未获国家批准,不受国家监管,没有资产担保,一旦发生问题,受损失的只能是个人投资者。同时,一级半市场中的原始股私下转让并未受到法律保护,目前股份能够合法流通的只能是二级市场,即股市。
类似骗局之所以能够屡屡成功,主要是由于早些年中国股市曾经出现过原始股、认股权证等进入流通领域高溢价发行的情形,也出现过很多原始股暴利神话,于是国内的很多投资人心存暴富幻想,结果却被圈钱的骗子公司和不法中介利用。
Ⅹ 香港创业板上市有什么要求
主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动
业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）
业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标
最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元
最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）
管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运
主要股东的售股限制：受到限制
信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市