A. 全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行保荐业务管理细则 （试行）
第一章 总则
第一条 为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股转系统）开展股票向不特定合格投资者公开
发行（以下简称股票公开发行）的保荐业务，提高挂牌公司质
量和保荐机构执业水平，保护投资者合法权益，促进市场健康
发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
《保荐办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简
称《公众公司办法》）以及《全国中小企业股份转让系统股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》
等法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则，制定本细则。
第二条 保荐机构、保荐代表人在全国股转系统开展股票
公开发行保荐业务，适用本细则。
第三条 保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。
主办券商不具有保荐机构资格的，可以由其控股的具有保荐机
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构资格的子公司担任保荐机构。为发行人提供保荐服务和主办
券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制
关系。
保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。
第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，诚实守信、勤
勉尽责、公正独立，尽职开展股票公开发行保荐业务。
保荐机构、保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条 保荐机构及其保荐代表人开展保荐业务，应当切
实履行尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披
露、持续督导等各项职责，配合中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称全国股转公司）的审核及日常监管工作。
第六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，为发行人股票公开发行制作、出具有关文件的
律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其签字人员，应
当根据法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定，配合
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或免除
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
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员、证券服务机构及其签字人员的责任。
第二章 股票公开发行保荐工作
第七条 保荐机构推荐发行人股票公开发行前，应当与发
行人签订保荐协议，明确双方在推荐和持续督导期间的权利和
义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。
保荐协议签订后，保荐机构应当在 5 个交易日内报发行人
所在地的中国证监会派出机构备案。
第八条 保荐机构和发行人应当在保荐协议中约定，保荐
机构及其保荐代表人具有下列权利：
（一）要求发行人按照中国证监会和全国股转公司有关规
定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
（二）定期或不定期对发行人进行回访，查阅发行人募集
资金专项账户资料，以及其他保荐工作需要的发行人材料；
（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会和全国股
转公司提交的其他文件进行事前审阅；
（五）对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法
权益的事项，以及中国证监会和全国股转公司等有关部门关注
事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构予以配合；
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（六）按照中国证监会和全国股转公司有关规定，披露专
项现场核查报告、发表意见、发布风险揭示公告；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他权利。
第九条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，发行
人应当按照下列要求，积极配合保荐机构及其保荐代表人履行
职责：
（一）根据保荐协议、保荐机构和保荐代表人的要求，及
时提供履行保荐职责必需的信息；
（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及
时告知保荐机构和保荐代表人；
（三）根据保荐机构和保荐代表人的意见，及时履行信息
披露义务或者采取相应整改措施；
（四）为保荐机构和保荐代表人履行保荐职责提供其他必
要的条件和便利。
发行人不配合保荐工作的，保荐机构及其保荐代表人应当
督促其改正；情节严重的，及时报告全国股转公司。
第十条 保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责本次
股票公开发行的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权
书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构
可以指定 1 名项目协办人。
第十一条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当按
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照中国证监会和全国股转公司有关规定，对发行人进行全面调
查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
第十二条 保荐机构在推荐发行人股票公开发行并在精选
层挂牌前，应当按照中国证监会有关规定，对发行人进行辅导。
保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监
会派出机构进行辅导验收。
第十三条 保荐机构应当确信发行人符合法律法规以及中
国证监会和全国股转公司有关规定，方可推荐其股票公开发行。
保荐机构决定推荐发行人股票公开发行的，可以根据发行
人的委托，组织编制申请文件，并应当按照中国证监会和全国
股转公司有关规定，履行内部核查程序，出具推荐文件。
第十四条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当向
中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国
证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
发行保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》
规定的发行条件和程序；
（二）逐项说明本次发行是否符合《公众公司办法》及中
国证监会和全国股转公司有关规定，并载明得出每项结论的查
证过程及事实依据；
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（三）发行人存在的主要风险；
（四）对发行人发展前景的评价；
（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；
（六）保荐机构与发行人的关联关系；
（七）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股
转公司有关规定应当承诺的事项；
（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第十五条 保荐机构推荐发行人股票在精选层挂牌的，应
当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌推荐书以及全国股转
公司要求的其他文件。
股票在精选层挂牌推荐书应当包括下列内容：
（一）发行人概况及本次公开发行情况；
（二）逐项说明本次发行的股票是否符合精选层挂牌条件；
（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情
况；
（四）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股
转公司有关规定应当承诺的事项；
（五）持续督导期间的工作安排；
（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其
他通讯方式；
（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；
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（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他内容。
股票在精选层挂牌推荐书应当由保荐机构的法定代表人
（或者授权代表）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表
人和项目协办人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十六条 未经中国证监会或全国股转公司同意，保荐机
构、保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露资料和其他
已提交文件。
发生重大事项的，保荐机构、保荐代表人应当及时向中国
证监会和全国股转公司报告，并按要求补充、更新申请文件和
信息披露资料等。
第十七条 保荐机构提交保荐文件后，应当配合审核工作
履行下列职责：
（一）组织发行人、证券服务机构对中国证监会和全国股
转公司的意见进行答复；
（二）指定保荐代表人与中国证监会和全国股转公司进行
沟通，并接受全国股转公司挂牌委员会问询；
（三）按照中国证监会和全国股转公司的要求对涉及本次
股票公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他职责。
第三章 持续督导工作
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第十八条 保荐机构、保荐代表人应当按照中国证监会和
全国股转公司的规定，针对发行人的具体情况，制定持续督导
工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实
施方式、步骤等做出完整、有效的安排。
第十九条 保荐机构在持续督导期间，应当履行下列职责：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全
国股转公司提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发
布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺
事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控
制等各项制度：
1．对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金
用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事
项发表意见；
2．对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规
对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资
者合法权益的事项开展专项现场核查；
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3．就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及
时向全国股转公司报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定或者保荐协议约定
的其他职责。
第二十条 保荐机构及其保荐代表人应当事前审阅发行人
信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件，
并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向
保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文
件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。
发行人不得披露未经保荐机构、保荐代表人事前审阅的重
大信息。
第二十一条 保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行
人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期
或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等
方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督
促发行人履行相应信息披露义务。
第二十二条 保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露
信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现
存在应当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补
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充。发行人拒不配合的，应当及时向全国股转公司报告，并发
布风险揭示公告。
第二十三条 发行人或其控股股东、实际控制人对募集资
金使用、投资项目的实施等做出承诺的，保荐机构和保荐代表
人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约
能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充
分信息披露。
保荐机构及其保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事
项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及
时、充分履行承诺。
发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承
诺事项，不符合中国证监会和全国股转公司有关规定的，保荐
机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体
进行补正。
第二十四条 保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监
会和全国股转公司的有关规定做好募集资金使用的督导、核查
工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现
场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
第二十五条 保荐机构及其保荐代表人应当协助和督促发
行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、
会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重
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大经营决策的程序和要求等。
第二十六条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其
保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务，就信息
披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存
在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于发行人披露公告
时在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露：
（一）关联交易；
（二）对外担保；
（三）变更募集资金用途；
（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大
风险事件；
（五）公司经营业绩异常波动；
（六）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能
导致控制权发生变动；
（七）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持
股份的 80%或者被强制平仓；
（八）全国股转公司或者保荐机构认为需要发表意见的其
他事项。
保荐机构及其保荐代表人无法履行前款所述职责的，应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台披露尚待核实的事项及
预计发表意见的时间，并充分提示风险。
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第二十七条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其
保荐代表人应自知道或应当知道之日起 15 个交易日内进行专
项现场核查：
（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；
（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转
移发行人的资金、资产及其他资源；
（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义
务；
（四）违规使用募集资金；
（五）违规为他人提供担保或借款；
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人涉嫌重大违法违规；
（七）存在重大财务造假嫌疑；
（八）全国股转公司或保荐机构认为应当进行核查的其他
情形。
第二十八条 专项现场核查至少应有 1 名保荐代表人参加，
保荐机构及其保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作计划，
工作计划至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事
项的核查方案。
第二十九条 保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手
段，以获取充分和恰当的资料和证据：
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（一）对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进
行访谈；
（二）察看发行人的主要生产、经营、管理场所；
（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进
行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；
（四）核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股
公司；
（五）走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其
关联方；
（六）走访或者函证发行人重要的供应商或者客户；
（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以
及其他证券服务机构提供专业意见；
（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
第三十条 保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论
等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交
易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。核查报告
至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获
取的资料和证据、结论及整改建议（如有）等内容。
保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议
（如有）以书面方式告知发行人，并督促发行人就整改情况向
全国股转公司报告。
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第三十一条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导过程中
发现下列情形之一的，应当采取必要措施；情节严重的，及时
向全国股转公司报告，报告内容包括有关事项的具体情况、保
荐机构采取的督导措施等：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不
当行为；
（三）全国股转公司或保荐机构认为需要报告的其他情形。
第三十二条 保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成
后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。
第三十三条 保荐机构持续督导期间，保荐机构应当承担
本细则及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指
引》（以下简称《主办券商持续督导指引》）规定的全部持续
督导工作，保荐代表人应当统筹各项持续督导工作，确保持续
督导工作有序开展。
第三十四条 保荐机构持续督导期间，保荐机构、保荐代
表人履行本细则规定的持续督导职责，承担相应责任。
保荐机构根据《主办券商持续督导指引》履行的本细则规
定之外的持续督导职责，按照该指引承担相应责任。
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第三十五条 保荐机构持续督导期间，发行人出现下列情
形之一的，全国股转公司可以视情况要求保荐机构延长持续督
导时间：
（一）发行人在规范运作、公司治理、内部控制等方面存
在重大缺陷或者重大风险；
（二）发行人受到中国证监会行政处罚或者全国股转公司
公开谴责；
（三）全国股转公司认定的其他情形。
保荐机构的持续督导时间应当延长至上述情形发生当年剩
余时间及其后 1 个完整的会计年度，且相关违规行为已经得到
纠正、重大风险已经消除。
第四章 工作规程
第三十六条 保荐机构应当根据挂牌公司特点，完善保荐
业务内部控制机制，规范尽职调查、辅导、内部核查、持续督
导、制作工作底稿等工作标准及业务流程，严格控制风险，提
高保荐业务质量。
保荐机构与履行持续督导职责的主办券商存在控制关系的
主办券商应当依照有关规定或者合同约定，为保荐机构履职提
供必要支持和服务，并在二者之间建立合理必要的隔离墙制度，
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防止可能出现的风险传递和利益冲突。
第三十七条 保荐机构应当指定 1 名保荐业务负责人，负
责与全国股转公司的日常联络，及保荐业务的组织协调；同时
指定 1-2 名保荐业务联络人，协助业务负责人履行相应职责。
第三十八条 刊登股票发行募集文件至持续督导工作结束
期间，除确有正当理由外，保荐机构和发行人不得终止保荐协
议。
发行人因再次申请股票公开发行另行聘请保荐机构，或者
保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格或发行人被调整出精
选层的，应当终止保荐协议。
保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起 5
个交易日内向全国股转公司报告，说明原因并由发行人按照规
定履行信息披露义务。
第三十九条 发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向全
国股转公司报告并在符合《证券法》规定的信息披露平台予以
公告。
新聘请的保荐机构应当及时向全国股转公司提交保荐协议
保荐代表人专项授权书，以及全国股转公司要求的其他有关文
件。
第四十条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格
的，发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限
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内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
第四十一条 发行人另行聘请的保荐机构应当完成原保荐
机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格而另行聘请
保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于 1 个
完整的会计年度。
第四十二条 保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合
做好交接工作，并在发生变更的 5 个交易日内向新保荐机构提
交下列文件，但已公开披露的文件除外：
（一）关于发行人或相关当事人存在的问题、风险以及需
重点关注事项的书面说明；
（二）向中国证监会和全国股转公司报送的与发行人相关
的其他报告；
（三）其他需要移交的文件。
新保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承
担相应的责任。
原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不
因保荐机构的更换而免除或者终止。
第四十三条 股票公开发行后，保荐机构不得更换保荐代
表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应
当更换保荐代表人。
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保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在 5 个
交易日内向全国股转公司报告，说明原因并提供更换后保荐代
表人的相关资料。
发行人应当在收到通知后及时在符合《证券法》规定的信
息披露平台披露保荐代表人变更事宜。
第四十四条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行
人年度报告披露之日起 10 个交易日内，向发行人所在地的中
国证监会派出机构、全国股转公司报送保荐工作总结。保荐工
作总结应当包括下列内容：
（一）发行人基本情况；
（二）保荐工作概述；
（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；
（五）对证券服务机构相关工作情况的说明及评价；
（六）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第五章 监管措施和违规处分
第四十五条 全国股转公司可以对保荐机构及其保荐代表
人从事全国股转系统保荐业务的情况进行检查，保荐机构及其
保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、
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阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
第四十六条 保荐机构存在下列情形之一的，全国股转公
司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
（一）未按规定向全国股转公司提交文件；
（二）未及时报告或履行信息披露义务；
（三）向全国股转公司出具的与保荐工作相关的文件或信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）发行保荐书、股票在精选层挂牌推荐书等申请文件
与信息披露资料存在矛盾，或者就同一事实表述不一致且存在
实质差异；
（五）未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、
持续督导和工作底稿管理等制度；
（六）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（七）唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
（八）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；
（九）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（十）其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。
第四十七条 保荐代表人存在下列情形之一的，全国股转
公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
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（一）尽职调查工作日志、持续督导工作底稿缺失或者遗
漏、隐瞒重要问题；
（二）未完成或者未参加辅导工作；
（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽
责；
（四）其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间被中国证
监会采取行政处罚、行政监管措施或被全国股转公司采取纪律
处分；
（五）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；
（六）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（七）不配合全国股转公司自律管理工作，或存在其他严
重违
B. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
第一章总 则第一条为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。第三条股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。第四条全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。第五条全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。第六条全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。第七条中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。第二章全国股份转让系统公司的职能第八条全国股份转让系统公司的职能包括：
（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；
（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；
（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；
（四）组织、监督股票转让及相关活动；
（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；
（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；
（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；
（八）中国证监会批准的其他职能。第九条全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。
全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。第十条全国股份转让系统挂牌新的证券品种或采用新的转让方式，应当报中国证监会批准。第十一条全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障，公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可，任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。第十二条全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定，并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。
全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则，并报中国证监会备案。第十三条全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。第十四条全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。第三章全国股份转让系统公司的组织结构第十五条全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。
全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准。第十六条全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。
全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的，应当报中国证监会批准。第十七条全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并报中国证监会备案。第十八条全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。
前款所述高级管理人员的范围，由全国股份转让系统公司章程规定。第十九条全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。
C. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则
第一条 为了满足全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）市场参与人并购重组等特定事项协议转让需
求，规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为，维护证券市场
秩序，保护投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让
系统股票交易规则》（以下简称《交易规则》）、《中国证券
登记结算有限责任公司证券登记规则》，制定本细则。
第二条 本细则所称特定事项协议转让，是指转让双方
因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者等特
定事项达成转让协议，向全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称全国股转公司）和中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称中国结算）提出书面申请，经全国股转公司确
认后由转让双方到中国结算办理过户登记的转让方式。
第三条 挂牌公司股份特定事项协议转让必须在全国股
转系统进行，由全国股转公司和中国结算集中统一办理。
严禁进行场外非法股票交易和转让活动。
第四条 挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以
向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：
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（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让
方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；
（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所
控制的；
（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；
（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明
书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购
报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投
资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；
（五）行政划转挂牌公司股份；
（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。
第五条 股份转让双方可以就转让价格进行协商。
第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价
格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。
法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除
外。
第六条 拟转让股份应当为无限售条件流通股，法律法
规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。
第七条 全国股转公司负责对股份转让双方当事人提出
的股份转让申请进行合规性确认。
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中国结算负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记
业务。
第八条 全国股转公司和中国结算对股份转让双方提交
的申请材料进行形式审核，股份转让双方应当对其提供的申请
材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
第九条 股份持有人拟转让其持有的股份，应当向中国
结算提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：
（一）股份查询申请表；
（二）股份持有人有效身份证明文件及复印件；
（三）中国结算要求提交的其他文件。
中国结算对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合
要求的，予以查询，并出具持有证明文件。
第十条 股份转让协议达成后，股份转让双方应向全国
股转公司申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：
（一）股份转让确认申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；
（四）中国结算出具的拟转让股份的持有证明文件；
（五）全国股转公司要求提交的其他文件。
第十一条 全国股转公司对股份转让申请材料进行形式审
核，自受理股份转让确认申请后的 3 个交易日内做出是否予以
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确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不
计算在审核时限内。
第十二条 取得全国股转公司对股份转让的确认文件后，
股份转让双方应向中国结算申请办理股份转让过户登记，并提
交以下文件：
（一）股份转让过户登记申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）全国股转公司出具的股份转让确认书；
（四）股份转让双方的有效身份证明文件及复印件；
（五）中国结算要求提交的其他文件。
第十三条 中国结算对过户登记申请材料进行形式审核，
审核通过的，于收到过户税费后 3 个交易日内办理过户登记手
续。
第十四条 股份持有人转让其持有的股份，涉及以下情形
的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向全国股转公
司和中国结算提交以下文件：
（一）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员
持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转
让股份的，需提供挂牌公司董事会说明本次股份转让不违反限
售及公司章程相关规定的证明文件；
（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
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所控制的，需提供可证明上述关系存在的法律文件；
（三）未触发挂牌公司全面要约收购条件或可免于履行全
面要约收购义务的，需提供无须要约收购的相关证明文件；
（四）涉及国有主体须履行国有资产监督管理机构批准或
备案程序的，需提供国有资产监督管理机构或者国家出资企业
出具的批准或备案文件；
（五）涉及业绩承诺及补偿等特殊条款的，需提供未能实
现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见；
（六）银行业、保险业挂牌公司股东持股变动达到或者超
过总股本 5%的，需提供银行保险业监督管理机构的批准文件；
（七）证券业挂牌公司股东持股变动达到或者超过总股本
5%的，需提供证券监督管理机构的批准文件；
（八）其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，需
提供有关主管部门的批准或备案文件。
第十五条 股份转让双方可以临时委托中国结算保管转让
的股票，并将资金存放于指定的银行。
第十六条 依照法律法规、部门规章及全国股转系统业务
规则负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时
予以披露。
第十七条 股份过户完成后 3 个月内，同一股份受让人不
得就其所受让的股份再次向全国股转公司和中国结算提出有关
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特定事项协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。
第十八条 对于未按全国股转公司及中国结算有关规定提
出的股份转让申请，全国股转公司有权对股份转让不予确认，
中国结算有权不予办理过户登记手续。
第十九条 股份转让双方当事人应当按照全国股转公司收
费标准缴纳转让经手费，但是每笔转让的单个当事人的转让经
手费上限为 10 万元。无成交金额或者每股成交金额低于每股
面值的，以转让股份总面值计算应缴纳经手费。
股份转让双方当事人应当按照中国结算相关收费规定缴纳
过户登记手续费，涉及税收的按国家有关规定执行。
第二十条 相关主体在办理特定事项协议转让业务过程中
如存在违反本细则或者全国股转系统其他业务规则的情形，全
国股转公司可根据《交易规则》及相关规定对其采取相应自律
监管措施或纪律处分。
第二十一条 本细则由全国股转公司和中国结算共同解释。
第二十二条 本细则经中国证监会批准后生效，修改时亦
同。
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D. 全国中小企业股份转让系统股票转让细则
第一章总则第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）股票转让行为，维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等相关规定，制定本细则。
第二条 在全国股份转让系统挂牌股票的转让，适用本细则。本细则未作规定的，适用全国股份转让系统其他有关规定。
第三条 股票转让及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第四条 主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及全国股份转让系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。
第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）为股票转让活动提供服务，并依法对相关股票转让活动进行自律管理。
第六条 股票转让采用无纸化的公开转让形式，或经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他转让形式。第二章转让市场第一节转让设施与转让参与人第七条 全国股份转让系统为股票转让提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。
第八条 主办券商进入全国股份转让系统进行股票转让，应当向全国股份转让系统公司申请取得转让权限，成为转让参与人。
第九条转让参与人应当通过在全国股份转让系统申请开设的交易单元进行股票转让。
第十条交易单元是转让参与人向全国股份转让系统公司申请设立的、参与全国股份转让系统证券转让，并接受全国股份转让系统公司服务及监管的基本业务单位。
第十一条主办券商在全国股份转让系统开展证券经纪、证券自营和做市业务，应当分别开立交易单元。
第十二条交易单元和转让权限的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定。第二节转让方式第十三条股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让。
有2家以上做市商为其提供做市报价服务的股票，可以采取做市转让方式；除采取做市转让方式的股票外，其他股票采取竞价转让方式。
单笔申报数量或转让金额符合全国股份转让系统规定标准的股票转让，可以进行协议转让。
因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可以申请进行特定事项协议转让。特定事项协议转让的具体办法另行制定。
第十四条申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。
第十五条竞价转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。
采取集合竞价方式的股票，全国股份转让系统根据挂牌公司所属市场层级为其提供相应的撮合频次。
采取连续竞价方式的具体条件由全国股份转让系统公司另行制定。
第十六条挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统公司同意，可以变更股票转让方式。
第十七条采取做市转让方式的股票，拟变更为竞价转让方式的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商同意。
第十八条采取做市转让方式的股票，为其做市的做市商不足2家，且未在30个转让日内恢复为2家以上做市商的，如挂牌公司未按规定提出股票转让方式变更申请，其转让方式将强制变更为竞价转让方式。第三节转让时间第十九条股票转让时间为每周一至周五9:15至11:30，13:00至15:00。转让时间内因故停市，转让时间不作顺延。
遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。
第二十条经中国证监会批准，全国股份转让系统公司可以调整转让时间。第三章股票转让一般规定第二十一条投资者买卖股票，应当以实名方式开立证券账户和资金账户，与主办券商签订证券买卖委托代理协议，并签署相关风险揭示书。
投资者开立证券账户，应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的规定办理。
第二十二条投资者可以通过书面委托方式或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托主办券商买卖股票。
投资者进行自助委托的，应按相关规定操作，主办券商应当记录投资者委托的电话号码、网卡地址、IP地址等信息。
第二十三条主办券商接受投资者的买卖委托后，应当确认投资者具备相应股票或资金，并按照委托的内容向全国股份转让系统申报，承担相应的交易、交收责任。
主办券商接受投资者买卖委托达成交易的，投资者应当向主办券商交付其委托主办券商卖出的股票或其委托主办券商买入股票的款项，主办券商应当向投资者交付卖出股票所得款项或买入的股票。
第二十四条投资者可以撤销委托的未成交部分。
被撤销或失效的委托，主办券商应当在确认后及时向投资者返还相应的资金或股票。
第二十五条主办券商应按照接受投资者委托的时间先后顺序及时向全国股份转让系统申报。
第二十六条申报指令应当按全国股份转让系统公司规定的格式传送。全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整申报的内容及方式。
第二十七条主办券商应当按有关规定妥善保管委托和申报记录。
第二十八条买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。
第二十九条股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。
按成交原则达成的价格不在最小价格变动单位范围内的，按照四舍五入原则取至相应的最小价格变动单位。
第三十条股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股，协议转让除外。
第三十一条全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整股票单笔申报数量、申报价格的最小变动单位和单笔申报最大数量。
第三十二条申报当日有效。
买卖申报和撤销申报经全国股份转让系统交易主机确认后方为有效。
第三十三条主办券商通过报盘系统向全国股份转让系统交易主机发送买卖申报指令。买卖申报经交易主机撮合成交后，转让即告成立。按本细则各项规定达成的交易于成立时生效，交易记录由全国股份转让系统公司发送至主办券商。
因不可抗力、意外事件、交易系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让，全国股份转让系统公司可以采取适当措施或认定无效。
对显失公平的转让，经全国股份转让系统公司认定，可以采取适当措施。
第三十四条违反本细则，严重破坏证券市场正常运行的转让，全国股份转让系统公司有权宣布取消转让。由此造成的损失由违规转让者承担。
第三十五条依照本细则达成的交易，其成交结果以交易主机记录的成交数据为准。
第三十六条投资者买入的股票，买入当日不得卖出。全国股份转让系统公司另有规定的除外。
做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出。
第三十七条按照本细则达成的交易，买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。
股票买卖的清算交收业务，应当按照中国结算的规定办理。
第三十八条全国股份转让系统公司每个转让日发布股票转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，及时编制反映市场转让情况的各类报表，并通过全国股份转让系统指定信息披露平台或其他媒体予以公布。
第三十九条全国股份转让系统对采取做市和竞价转让方式的股票即时行情实行分类揭示。
第四十条全国股份转让系统公司负责全国股份转让系统信息的统一管理和发布。未经全国股份转让系统公司许可，任何机构和个人不得发布、使用和传播转让信息。经全国股份转让系统公司许可使用转让信息的机构和个人，未经同意不得将转让信息提供给其他机构和个人使用或予以传播。
第四十一条全国股份转让系统公司可以根据市场需要，调整即时行情和股票转让公开信息发布的内容和方式。
第四十二条全国股份转让系统公司可以根据市场发展需要，编制综合指数、成份指数、分类指数等股票指数，随即时行情发布。
股票指数的设置和编制方法，由全国股份转让系统公司另行规定。第四章做市转让方式
第一节委托与申报第四十三条做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。
第四十四条投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。
限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。
限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。
第四十五条全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报。全国股份转让系统公司另有规定的除外。
限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。
做市申报是指做市商为履行做市义务，向全国股份转让系统发送的，按其指定价格买卖不超过其指定数量股票的指令。做市申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖申报数量和价格等内容。
第四十六条全国股份转让系统接受限价申报、做市申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。
第四十七条做市商应最迟于每个转让日的9:30开始发布买卖双向报价，履行做市报价义务。
第四十八条做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且相对买卖价差不得超过5%。相对买卖价差计算公式为：
相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）÷卖出价格×100%
卖出价格与买入价格之差等于最小价格变动单位的，不受前款限制。
第四十九条做市商提交新的做市申报后，前次做市申报的未成交部分自动撤销。
第五十条做市商前次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足1000股的，做市商应于5分钟内重新报价。
第五十一条做市商持有库存股票不足1000股时，可以免于履行卖出报价义务。
出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告并调节库存股票数量，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。
第五十二条单个做市商持有库存股票达到挂牌公司总股本20%时，可以免于履行买入报价义务。
出现前款所述情形，做市商应及时向全国股份转让系统公司报告，并最迟于该情形发生后第3个转让日恢复正常双向报价。第二节成交第五十三条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为做市转让撮合时间。
做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时间的75%。
第五十四条全国股份转让系统对到价的限价申报即时与做市申报进行成交；如有2笔以上做市申报到价的，按照价格优先、时间优先原则成交。成交价以做市申报价格为准。
做市商更改报价使限价申报到价的，全国股份转让系统按照价格优先、时间优先原则将到价限价申报依次与该做市申报进行成交。成交价以做市申报价格为准。
到价是指限价申报买入价格等于或高于做市申报卖出价格，或限价申报卖出价格等于或低于做市申报买入价格。
限价申报之间、做市申报之间不能成交。第三节做市商管理第五十五条证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案。
第五十六条做市商开展做市业务，应通过专用证券账户进行。做市专用证券账户应向中国结算和全国股份转让系统公司报备。
做市商不再为挂牌公司股票提供做市报价服务的，应将库存股票转出做市专用证券账户。
第五十七条做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。
第五十八条挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。
除前款所述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。
第五十九条做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：
（一）股东在挂牌前转让；
（二）股票发行；
（三）在全国股份转让系统买入；
（四）其他合法方式。
第六十条挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可为其提供做市报价服务。
采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商应当向全国股份转让系统公司提出申请。
第六十一条挂牌时采取做市转让方式的股票和由其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。
做市商退出做市的，应当事前提出申请并经全国股份转让系统公司同意。做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。
第六十二条出现下列情形时，做市商自动终止为相关股票做市：
（一）该股票摘牌；
（二）该股票因其他做市商退出导致做市商不足2家而变更转让方式；
（三）做市商被暂停、终止从事做市业务或被禁止为该股票做市；
（四）全国股份转让系统公司认定的其他情形。第四节做市商间转让第六十三条做市商间为调节库存股等进行股票转让的，可以通过互报成交确认申报方式进行。
第六十四条做市商的成交确认申报是指做市商之间按指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
做市商的成交确认申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、买卖方向、申报数量、申报价格、对手方交易单元、对手方证券账户号码以及成交约定号等内容。
第六十五条全国股份转让系统接受做市商成交确认申报和对做市商成交确认申报进行成交确认的时间为每个转让日的15:00至15:30。
第六十六条全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的做市商成交确认申报进行确认成交。
做市商间转让股票，其成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日最高成交价中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。
第六十七条做市商间转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在每个转让日做市商间转让结束后计入该股票成交总量。
第六十八条每个转让日做市商间转让结束后，全国股份转让系统公司逐笔公布做市商间转让信息，包括证券名称、成交量、成交价以及买卖双方做市商名称等。第五节其他规定第六十九条采取做市转让方式的股票，开盘价为该股票当日第一笔成交价。
第七十条采取做市转让方式的股票，收盘价为该股票当日最后一笔成交前15分钟成交量加权平均价（含最后一笔交易）。
当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。
第七十一条全国股份转让系统为做市商提供其做市股票实时最高10个价位的买入限价申报价格和数量、最低10个价位的卖出限价申报价格和数量等信息，以及为该股票提供做市报价服务做市商的实时最优10笔买入和卖出做市申报价格和数量等信息。
第七十二条采取做市转让方式的股票，全国股份转让系统每个转让日9:30开始发布即时行情，其内容主要包括证券代码、证券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高价、当日最低价、当日累计成交数量、当日累计成交金额、做市商实时最高3个价位买入申报价格和数量、做市商实时最低3个价位卖出申报价格和数量等。第五章协议转让方式第七十三条单笔申报数量不低于10万股，或者转让金额不低于100万元人民币的股票转让，可以进行协议转让。
第七十四条投资者可以采用成交确认委托方式委托主办券商买卖股票。
成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，委托主办券商按其指定的价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。
第七十五条全国股份转让系统接受主办券商的成交确认申报。
成交确认申报应包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号、对手方交易单元代码和对手方证券账户号码等内容。
第七十六条交易主机接受申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:30。
全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。
第七十七条每个转让日的15:00至15:30为协议转让的成交确认时间。
第七十八条全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。
协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。
第七十九条协议转让不纳入即时行情和指数的计算，成交量在协议转让结束后计入当日该股票成交总量。
每个转让日结束后，全国股份转让系统公司公布当日每笔协议转让成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。
股票转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。第六章竞价转让方式
第一节委托与申报第八十条股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式。
集合竞价，是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。
连续竞价，是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。
第八十一条采取集合竞价转让方式的基础层股票，交易主机于每个转让日的15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。
采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。
全国股份转让系统可以根据市场需要，调整集合竞价的撮合频次。
第八十二条采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日的9:15至9:25为开盘集合竞价时间，9:30至11:30、13:00至14:55为连续竞价时间，14:55至15:00为收盘集合竞价时间。
第八十三条投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。
限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令，主办券商必须按限定的价格或低于限定的价格申报买入股票；按限定的价格或高于限定的价格申报卖出股票。
限价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容。
第八十四条全国股份转让系统接受主办券商的限价申报。
限价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。
第八十五条全国股份转让系统接受主办券商限价申报的时间为每个转让日9:15至11:30、13:00至15:00。
采取集合竞价转让方式的股票，每次集中撮合前5分钟交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。
采取连续竞价转让方式的股票，每个转让日9:20至9:25、14:55至15:00，交易主机不接受撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。每个转让日9:25至9:30，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。
全国股份转让系统公司可以调整接受申报的时间。
第八十六条全国股份转让系统对采取竞价转让方式的股票设置申报有效价格范围，超出该有效价格范围的申报无效。
第八十七条采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的50%至200%。
无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。
第八十八条采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下20%以内；当日无成交的，申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。
挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格范围。第二节成交第八十九条股票竞价转让按价格优先、时间优先的原则撮合成交。
第九十条集合竞价时，成交价的确定原则为：
（一）可实现最大成交量；
（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；
（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。
两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价。若买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，取最接近最近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取最接近前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交价。
集合竞价的所有转让以同一价格成交。
第九十一条连续竞价时，成交价的确定原则为：
（一）最高买入申报与最低卖出申报价格相同，以该价格为成交价；
（二）买入申报价格高于集中申报簿当时最低卖出申报价格时，以集中申报簿当时的最低卖出申报价格为成交价；
（三）卖出申报价格低于集中申报簿当时最高买入申报价格时，以集中申报簿当时的最高买入申报价格为成交价。第三节其他规定第九十二条采取竞价转让方式的股票，开盘价为当日该股票的第一笔成交价。
采取连续竞价转让方式的股票，开盘价通过集合竞价方式产生，不能通过集合竞价产生的，以连续竞价方式产生。
第九十三条采取竞价转让方式的股票，收盘价通过集合竞价的
E. 全国中小企业股份转让系统股票异常交易监控细则（试行）
第一条 为了维护全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）股票交易秩序，保护投资者合法权益，
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》（以下
简称《交易规则》）、《全国中小企业股份转让系统主办
券商管理办法（试行）》等规定，制定本细则。
第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称全国股转公司）对全国股转系统股票交易和市场整
体风险进行监控，并依法对监控中发现的异常情况及行为
实施自律管理。
第三条 股票交易出现下列情形之一的，属于异常波动：
（一）基础层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价
涨跌幅累计达到+200%（-70%）；
（二）创新层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价
涨跌幅累计达到+120%（-60%）；
（三）精选层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价
涨跌幅偏离值累计达到±40%；
（四）中国证监会或者全国股转公司认定属于异常波
动的其他情形。
1
前款所述最近 3 个有成交的交易日，是指在最长不超过
20 个交易日的期限以内股票最近 3 个有成交的交易日。
第四条 收盘价涨跌幅偏离值为单只股票涨跌幅与对应
基准指数涨跌幅之差。基准指数由全国股转公司向市场公
告。
无价格涨跌幅限制的竞价交易股票不纳入异常波动指
标的计算。
全国股转公司可以根据市场情况，调整异常波动的认
定标准。
第五条 股票交易出现异常波动的，全国股转公司公告
该股票异常波动期间累计涨跌幅、成交量和成交金额；该
股票采取竞价交易方式的，全国股转公司还应当公告异常
波动期间累计买入、卖出金额最大 5 家主办券商证券营业部
或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。
股票交易出现异常波动的，挂牌公司应当于次一交易
日开盘前披露异常波动公告；如次一交易日开盘前无法披
露，挂牌公司应当向全国股转公司申请停牌直至披露后复
牌。
主办券商应当督促挂牌公司按照本细则规定及时履行
相应信息披露义务，并督促无法及时披露异常波动公告的
挂牌公司申请停牌。
第六条 基础层、创新层挂牌公司异常波动公告应当包
2
括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说
明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）向市场提示异常波动股票投资风险；
（五）全国股转公司要求的其他内容。
第七条 精选层挂牌公司异常波动公告应当包括以下内
容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说
明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司
股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）全国股转公司要求的其他内容。
第八条 采取连续竞价交易方式的股票交易中，存在下
列异常交易行为之一的，全国股转公司予以重点监控：
（一）不以成交为目的，通过大量申报并撤销等行为
进行虚假申报，以影响股票价格或误导其他投资者的；
3
（二）通过大笔申报、连续申报、密集申报或以明显
偏离行情揭示的最近成交价申报、成交，导致期间股票成
交价格明显上涨（下跌）的；
（三）以涨幅或跌幅限制价格进行大笔申报、连续申
报、密集申报，致使股票成交价格达到或维持涨幅或跌幅
限制的；
（四）在自己实际控制的证券账户之间或者涉嫌关联
的证券账户之间大量或频繁交易，影响股票成交价格或者
成交量的；
（五）全国股转公司认为需要重点监控的其他异常交
易行为。
第九条 采取集合竞价交易方式的股票交易中，存在下
列异常交易行为之一的，全国股转公司予以重点监控：
（一）无价格涨跌幅限制的股票，申报、成交价格明
显异常的；
（二）不以成交为目的，通过大量申报并撤销等行为
进行虚假申报，以影响股票价格或误导其他投资者的；
（三）在一段时期内大笔申报、连续申报、密集申报
或以明显偏离行情揭示的最近成交价申报，导致期间股票
成交价格明显上涨（下跌）的；
（四）多次以涨幅或跌幅限制价格，或接近涨幅或跌
幅限制的价格申报、成交的；
4
（五）在自己实际控制的证券账户之间或者涉嫌关联
的证券账户之间大量或频繁交易，影响股票成交价格或者
成交量的；
（六）全国股转公司认为需要重点监控的其他异常交
易行为。
第十条 采取做市交易方式的股票交易中，存在下列异
常交易行为之一的，全国股转公司予以重点监控：
（一）做市商与特定投资者进行大笔交易，且成交价
格明显偏离行情揭示的最近成交价；
（二）做市商或投资者单独或者合谋影响股票收盘价；
（三）投资者大笔申报、连续申报、密集申报或以明
显偏离行情揭示的最近成交价申报，导致期间股票成交价
格明显上涨（下跌）的；
（四）投资者单独或者合谋大量或频繁反向交易，影
响股票成交价格或者成交量；
（五）全国股转公司认为需要重点监控的其他异常交
易行为。
第十一条 做市商在履行报价义务的过程中，出现下列
情形之一的，应当及时向全国股转公司报告，并说明情况：
（一）做市商当日成交量加权平均价较前收盘价变动
幅度超过 20%；
（二）做市商当日最高报卖价、最低报买价较前收盘
5
价变动幅度超过 30%；
（三）触发《交易规则》规定的豁免报价条件的；
（四）做市商因不可抗力、意外事件、技术故障等原
因无法正常履行报价义务；
（五）全国股转公司或者做市商认为需要报告并说明
情况的其他情形。
第十二条 挂牌公司所属市场层级发生调整前后，全国
股转公司对相关股票的异常交易行为予以重点监控。
第十三条 挂牌公司申请在证券交易所上市的，全国股
转公司对相关股票的异常交易行为予以重点监控。
第十四条 全国股转公司对进行大宗交易或特定事项协
议转让前后影响相关股票成交价格的异常交易行为予以重
点监控。
第十五条 全国股转公司对挂牌公司实际控制人、控股
股东、持股 10%以上股东、董事、监事、高级管理人员及
其涉嫌关联的证券账户实施的异常交易行为予以重点监控。
第十六条 全国股转公司对挂牌公司因股票交易导致的
股东人数快速变化情况予以重点监控。
第十七条 全国股转公司根据本细则规定的异常交易行
为类型，结合申报数量和频率、股票交易规模、市场占比
价格波动情况、股票基本面、挂牌公司重大信息和市场整
体走势等因素进行分析，对投资者、做市商的异常交易行
6
为进行认定。
第十八条 对发生异常交易行为的投资者，全国股转公
司原则上按照递进方式采取自律监管措施：
（一）发生异常交易行为的，可以采取口头警示或者
要求提交书面承诺措施；
（二）被采取要求提交书面承诺措施后，又发生异常
交易行为的，可以采取出具警示函措施；
（三）被采取出具警示函措施后，仍发生异常交易行
为的，可以采取限制证券账户交易措施。
全国股转公司可以在采取前款规定措施的同时，采取
约见谈话、责令改正等自律监管措施。
投资者交易行为严重扰乱正常市场秩序的，全国股转
公司可以即时采取暂停证券账户交易、限制证券账户交易
等自律监管措施。
第十九条 对存在下列情形之一的做市商，全国股转公
司可以采取口头警示、约见谈话、要求提交书面承诺、出
具警示函或者责令改正等自律监管措施：
（一）发生本细则第十条规定的异常交易行为；
（二）违反《交易规则》关于证券自营账户不得持有
或参与其做市股票买卖的规定；
（三）发生《交易规则》规定的报价异常变动，或通
过频繁更改报价涉嫌扰乱市场秩序的行为。
7
第二十条 交易行为严重扰乱正常市场秩序的，全国股
转公司可以采取通报批评、公开谴责等纪律处分。
交易行为涉嫌违法违规的，全国股转公司及时将有关
情况向中国证监会报告。
第二十一条 发生异常交易行为的投资者或者做市商存
在下列情形之一的，全国股转公司可以从重、加重实施自
律监管措施或者纪律处分：
（一）在一段时间内反复、连续实施异常交易行为的；
（二）同时对多只股票实施异常交易行为的；
（三）实施异常交易行为涉嫌市场操纵的；
（四）最近六个月内曾因异常交易行为被全国股转公
司实施自律监管措施或纪律处分，或者因内幕交易、市场
操纵等证券违法行为受到行政处罚的；
（五）干扰、阻碍调查或者拒不配合全国股转公司采
取相关措施的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
第二十二条 全国股转公司可以单独或联合其他有关单
位，对异常及涉嫌违法违规交易行为进行现场或非现场调
查，相关主办券商及其营业部、投资者应当予以配合。
第二十三条 全国股转公司对存在异常交易行为的当事
人采取口头警示、要求提交书面承诺、出具警示函等自律
监管措施的，通过相关证券账户所在的主办券商向当事人
8
实施。主办券商应当及时向客户转告有关警示、督促客户
提交书面承诺或送达书面决定，并保留相关证据。
做市商、使用专用交易单元的机构投资者进行做市或
参与交易的，全国股转公司可直接向相关当事人实施口头
警示、要求提交书面承诺、出具警示函等自律监管措施。
第二十四条 全国股转公司作出暂停证券账户交易、限
制证券账户交易决定的，通过相关证券账户所在的主办券
商向当事人发出书面决定。主办券商应当在收到决定当日
送达相关当事人；确实无法在当日送达的，应当保留相关
证据并及时向全国股转公司报告。
做市商、使用专用交易单元的机构投资者进行做市或
参与交易的，全国股转公司可直接向相关当事人发出书面
决定。
第二十五条 投资者或做市商被全国股转公司采取自律
监管措施后仍拒不配合或未按要求整改，或者主办券商未
按要求履行客户管理责任的，全国股转公司可采取进一步
处理措施。
第二十六条 本细则所称“超过”不含本数，“达到”
“以内”“以上”含本数。
第二十七条 本细则由全国股转公司负责解释。
第二十八条 本细则自发布之日起施行。
9
F. 全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理业务指南
为了加强投资者适当性管理，规范投资者资产认定、合
格投资者证券账户信息报送标准及流程，根据《全国中小
企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称
《管理办法》）等有关规定，制定本指南。
一、投资者适当性的认定
主办券商为投资者开通全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股转系统）证券交易权限，应当严格按照
《管理办法》的相关规定，对投资者是否符合投资者适当
性条件进行核查，具体认定标准如下：
（一）自然人投资者证券账户和资金账户的认定
可用于计算自然人投资者资产的证券账户和资金账户，
包括中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）开立的证券账户、投资者在主办券商开立的账户、投
资者交易结算资金账户、股票期权保证金账户以及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公
司）认可的其他账户。其中，中国结算开立的账户包括 A
股账户、B 股账户、封闭式基金账户、开放式基金账户、衍
生品合约账户及中国结算根据业务需要设立的其他证券账
1
户。
（二）可计入自然人投资者资产的资产认定
可计入自然人投资者资产的资产包括在中国结算开立
的账户内的证券资产、在主办券商开立的账户内的资产、
投资者资金账户内的资金，以及全国股转公司认可的其他
资产。
1.中国结算开立的证券账户内，可计入自然人投资者资
产的资产包括：股票（包括全国股转系统挂牌股票、A 股、
B 股、优先股和通过港股通买入的港股）、公募基金份额、
债券、资产支持证券、资产管理计划份额、股票期权合约
（其中权利仓合约按照结算价计增资产，义务仓合约按照
结算价计减资产）、全国股转公司认可的其他证券资产。
2.在主办券商开立的账户内，可计入自然人投资者资产
的资产包括：公募基金份额、私募基金份额、银行理财产
品、贵金属资产等。
3.资金账户内，可计入自然人投资者资产的资产包括：
投资者交易结算资金账户内的交易结算资金、股票期权保
证金账户内的交易结算资金（包括义务仓对应的保证金）
全国股转公司认可的其他资金资产。
4.计算自然人投资者各类融资类业务相关资产时，应按
照净资产计算，不包括融入的证券和资金。投资者应当遵
守证券账户实名制要求，不得出借自己的证券账户，不得
2
借用他人的证券账户。
5.核查投资者是否满足相关资产标准时，对于投资者在
中国结算开立但托管在其他券商处的证券账户内的资产，
可以使用中国结算出具的投资者证券持有情况电子凭证并
通过中国结算电子凭证校验平台进行确认。
（三）参与证券交易经验的认定
自然人投资者参与全国股转系统挂牌股票、A 股、B 股
交易的，均可计入其参与证券交易的时间。相关交易经历
自自然人投资者本人一码通账户下任一证券账户在上海证
券交易所、深圳证券交易所及全国股转系统发生首次交易
起算。首次交易日期可通过主办券商向中国结算查询。
（四）适当性评估及风险揭示
主办券商应当做好投资者适当性综合评估和风险揭示，
在评估自然人投资者对新三板股票交易规则及风险的了解
情况时，可以通过知识测评等形式进行。通过网上方式为
投资者开通交易权限的，应当核实投资者身份，确认投资
者已经以电子形式签署风险揭示书，并以适当方式向投资
者明确反馈交易权限开通结果。
二、合格投资者证券账户信息报送及交易权限管理要
求
（一）合格投资者报送范围
主办券商核查后认定投资者符合《管理办法》中适当
3
性条件的，应当在为投资者开通证券交易权限时，向全国
股转公司报送合格投资者证券账户信息，挂牌公司回购专
用账户无需报送。
主办券商应当对本公司开展自营、资管业务使用的证
券账户，向全国股转公司报送合格投资者账户信息。
（二）合格投资者报送方式
主办券商应于每个交易日 9:00-16:15 期间，按照《全国
中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范》有关
要求，通过深圳证券通信有限公司金融数据交换平台（以
下简称 FDEP），向全国股转公司报送当日新增合格投资者
证券账户信息。报送的内容应当包括： 合格投资者业务开
通流水号、证券账户、账户名称、签署日期、申请日期、
类别标识、营业部编码等。
类别标识字段所涉全国股转系统交易权限共四类：一
类交易权限可以参与精选层、创新层、基础层股票的发行
与交易；二类交易权限可以参与精选层、创新层股票的发
行与交易；三类交易权限可以参与精选层股票的发行与交
易；四类交易权限可以参与优先股的发行与交易。
主办券商未按时报送的，全国股转公司按其当日无新
增合格投资者进行处理；当日多次报送的，全国股转公司
以其最后一次报送的证券账户信息为准；若同一报送文件
中存在同一证券账户重复报送的情形，则以流水号最小的
4
证券账户信息为准。当日无新增合格投资者的，主办券商
应当报送空表。
（三）投资者交易权限管理
1.主办券商向全国股转公司报送合格投资者账户信息当
日，即可以为该投资者开通交易权限，允许其交易权限范
围内的挂牌公司股票。
2.符合《管理办法》第九条规定情形的投资者，主办券
商可以依据全国股转公司受限投资者可交易证券信息库或
查询到的投资者（曾）持股记录，为投资者提供买卖相应
股票的交易权限。投资者拒绝签署风险揭示书的，主办券
商应当仅为投资者提供卖出所持股票的交易权限，不得接
受其买入或申购委托。
3.主办券商将其名下交易单元租用给投资基金等机构使
用的，应当与承租机构就其合规使用交易单元进行约定，
明确承租机构不得违规将交易单元提供给不符合投资者适
当性要求的第三方使用。
三、合格投资者证券账户信息的处理流程
（一）证券账户信息接收
每个交易日 16:15 后，全国股转公司接收中国结算北京
分公司发送的增量证券账户信息。
（二）投资者适当性管理证券账户信息生成
每个交易日 19：30 后，全国股转公司对各主办券商上
5
报的合格投资者证券账户信息进行汇总，生成《当日新增
合格投资者汇总信息库》。上述事项完成后，全国股转公
司将主办券商报送的合格投资者证券账户信息与中国结算
北京分公司发送的曾持股证券账户信息进行比对处理，生
成《受限投资者可交易证券信息库》，主要包括全部受限
投资者证券账户及可交易证券等信息。
（三）证券账户信息下发
每个交易日 20:00 后，全国股转公司通过 FDEP 向各主
办券商下发《当日新增合格投资者汇总信息库》以及《受
限投资者可交易证券信息库》。
每月第一个交易日 20：00 后，全国股转公司将向各主
办券商下发截至当日的全部合格投资者证券账户信息。
四、报送错误信息的反馈与处理
主办券商报送合格投资者账户信息后，全国股转公司
即时反馈报送信息的格式类错误校验结果，主办券商应当
于当日更正后重新报送。
全国股转公司于每个交易日生成投资者适当性管理证
券账户信息后，向各主办券商反馈对其当日报送合格投资
者数据的处理结果。对于报送失败的合格投资者账户信息
主办券商应当于次一交易日重新报送。
五、本指南自发布之日起施行
6
G. 全国中小企业股份转让系统分层管理办法
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安
排，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问
题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规
部门规章和其他规范性文件，制定本办法。
第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理，适用本办
法。
第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、
公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）
对挂牌公司投资价值的判断。
第四条 全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，
符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。
第五条 全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入
和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。
1
第六条 全国股转公司对挂牌公司所属市场层级实行定
期和即时调整机制。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级进入和调整的需
要，要求挂牌公司、主办券商或保荐机构等中介机构提供
相关材料。
第七条 挂牌公司的层级进入和调整由全国股转公司挂
牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌
委员会的审议意见，作出决定。按规定免于挂牌委员会审
议的事项除外。
挂牌公司对全国股转公司作出的层级进入和调整决定
存在异议的，可以按照全国股转公司有关规定申请复核。
第八条 全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资
者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同
的公司治理和信息披露等监督管理要求。
全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、
展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服
务。
第九条 符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司
有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请
上市交易。
第二章 各市场层级的进入条件
2
第十条 申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层
的，应当自挂牌之日起进入基础层。
挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。
第十一条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之
一：
（一）最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年
加权平均净资产收益率平均不低于 8%，股本总额不少于
2000 万元；
（二）最近两年营业收入平均不低于 6000 万元，且持
续增长，年均复合增长率不低于 50%，股本总额不少于
2000 万元；
（三）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日的
平均市值不低于 6 亿元，股本总额不少于 5000 万元；采取
做市交易方式的，做市商家数不少于 6 家。
第十二条 挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列
条件：
（一）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先
股），且发行融资金额累计不低于 1000 万元；
（二）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的
合格投资者人数不少于 50 人；
（三）最近一年期末净资产不为负值；
3
（四）公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会
和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理
制度和承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得全国
股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
第十三条 挂牌公司或其他相关主体最近 12 个月内或
层级调整期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创
新层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政
处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自
律监管机构公开谴责；
（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚
未有明确结论意见；
4
（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失
信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（六）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第十一条第二项
规定标准进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师
事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第十四条 申请挂牌公司同时符合挂牌条件和下列条件
的，自挂牌之日起进入创新层：
（一）符合本办法第十一条第一项或第二项的规定；
或者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发
行股票后，公司股票市值不低于 6 亿元，股本总额不少于
5000 万元，做市商家数不少于 6 家，且做市商做市库存股
均通过本次定向发行取得；
（二）完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低
于 1000 万元；
（三）完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转
系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于 50
人；
5
（四）符合本办法第十二条第三项和第四项的规定；
（五）不存在本办法第十三条第一项至第四项、第六
项情形；
（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行
价格计算的股票市值。
第十五条 在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新
层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。
挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下
列条件之一：
（一）市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于
1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最
近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不
低于 8%；
（二）市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低
于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一
年经营活动产生的现金流量净额为正；
（三）市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2
亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比
例不低于 8%；
（四）市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不
低于 5000 万元。
6
前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公
开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。
第十六条 挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除
应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条
件：
（一）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；
（二）公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少
于 100 人；
（三）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元；
（四）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众
股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
10%；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：
（一）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十七条 挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一
7
的，挂牌公司不得进入精选层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年
内存在本办法第十三条第一项规定情形；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内存在本办法第十三条第
二项规定情形；
（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形；
（四）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的审计报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公
司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
第三章 各市场层级的退出情形
第十八条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司定期将其调出创新层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于
3000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于
1000 万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
8
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一款第一
项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，不适用前款
第一项的规定。
第十九条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司即时将其调出创新层：
（一）连续 60 个交易日，符合全国股转系统创新层投
资者适当性条件的合格投资者人数均少于 50 人；
（二）连续 60 个交易日，股票每日收盘价均低于每股
面值；
（三）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（四）挂牌公司进层后，最近 24 个月内因不同事项受
到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开
谴责的次数累计达到 2 次，或者受到刑事处罚；
（五）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层
级进入条件，或者出现本办法第十八条第一款第一项至第
三项规定情形；
9
（六）不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材
料进入的；
（七）仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一
款第一项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续
60 个交易日，股票交易市值均低于 2 亿元的；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第二十条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司定期将其调出精选层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于
5000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于
3000 万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层
的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。
第二十一条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，
全国股转公司即时将其调出精选层：
（一）本办法第十九条第二项至第四项、第六项规定
情形；
10
（二）连续 60 个交易日，公众股东持股比例均低于公
司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，连续 60
个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的
10%；
（三）连续 60 个交易日，股东人数均少于 200 人；
（四）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层
级进入条件，或者出现本办法第二十条第一款第一项至第
三项规定情形；
（五）仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入
精选层的挂牌公司，连续 60 个交易日，股票交易市值均低
于 5 亿元的；
（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第二十二条 挂牌公司出现全国股转公司规定的股票终
止挂牌情形，全国股转公司按照有关规定终止其股票挂牌。
第四章 挂牌公司市场层级调整程序
第二十三条 挂牌公司完成公开发行，且符合精选层
进入条件的，全国股转公司在其完成公开发行后将其调入
精选层。
11
第二十四条 创新层和精选层挂牌公司出现本办法第
十九条和第二十一条规定情形的，全国股转公司自该情形
认定之日起 5 个交易日内启动层级调整工作。
第二十五条 挂牌公司出现本办法第十九条和第二十
一条规定情形被调出创新层或精选层的，自调出之日起 12
个月内，不得再次进入原市场层级。
挂牌公司因更正年度报告导致其出现本办法第十八条
第一款第一项至第三项或第二十条第一款第一项至第三项
规定情形被调整至基础层的，且因信息披露文件存在虚假
记载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公
司公开谴责的，自调整至基础层之日起 24 个月内，不得再
次进入创新层或精选层。
第二十六条 全国股转公司于每年 4 月 30 日启动挂牌
公司所属市场层级定期调整工作：
（一）精选层挂牌公司出现本办法第二十条规定情形
的，将其调出精选层；
（二）创新层挂牌公司出现本办法第十八条规定情形
的，将其调出创新层；
（三）基础层挂牌公司符合创新层进入条件的，经申
请调入创新层。
经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展
的需要，增加挂牌公司层级调整的次数。
12
第二十七条 精选层挂牌公司出现本办法第二十条或
第二十一条规定情形的，全国股转公司在将其调出精选层
前对其股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标
识并公告。
第二十八条 挂牌公司被调出精选层，符合创新层进
入条件的，进入创新层；不符合的，进入基础层。
挂牌公司被调出创新层，进入基础层。
第二十九条 全国股转公司进行挂牌公司所属市场层
级的定期调整前，在全国股转系统官网公示拟进行层级调
整的挂牌公司名单。
挂牌公司在名单公示后的 5 个交易日内，可以层级调整
所依据的事实认定有误为由申请异议。
全国股转公司根据异议核实情况对名单进行调整。
第三十条 挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全
国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其进行层级调整。
第五章 附则
第三十一条 本办法所称净利润、营业收入、经营活
动产生的现金流量净额、净资产等均指经审计的数值。
第三十二条 本办法下列用语的具体含义或计算方法
如下：
13
（一）净利润，是指归属于挂牌公司股东的净利润，
不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据。
（二）净资产，是指归属于挂牌公司股东的净资产，
不包括少数股东权益。
（三）加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算》规定计算。
（四）年均复合增长率：年均复合增长率= √
Rn
Rn_2
-1，
其中 Rn 代表最近一年（第 n 年）的营业收入。
（五）经营活动产生的现金流量净额，是指公司现金
流量表列报的经营活动产生的现金流量净额；公司编制合
并财务报表的，为合并现金流量表列报的经营活动产生的
现金流量净额。
（六）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日，
是指以每年的 4 月 30 日为截止日，在最长不超过 120 个做
市交易日或者集合竞价交易日的期限内，最近有成交的 60
个做市交易日或者集合竞价交易日。
（七）挂牌以来完成过定向发行股票：包括公司挂牌
后进行的定向发行和挂牌同时定向发行。
14
（八）发行融资：发行融资的完成时间以全国股转公
司出具新增股份登记函的时间为准；发行融资的金额不包
括非现金认购部分。
（九）股本总额，是指公司的普通股股本总额；本办
法第十一条所称股本总额以每年 4 月 30 日当日数据为准。
（十）合格投资者人数：本办法第十二条所称合格投
资者人数以每年 4 月 30 日当日数据为准。
（十一）最近 12 个月：本办法第十三条所称最近 12 个
月是以每年 4 月 30 日为截止日，往前计算的 12 个月。
（十二）连续 60 个交易日：不包括挂牌公司股票停牌
日。
第三十三条 本办法所称“不少于”、“不低于”、
“以上”均含本数。
第三十四条 本办法由全国股转公司负责解释。
第三十五条 本办法自发布之日起施行。
15
H. 全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向
发行工作流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下
简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以
下简称《内容与格式准则第 3 号》）、《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》（以下简
称《内容与格式准则第 4 号》）、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等有关
规定，制定本指南。
一、原则性规定
（一）适用范围
发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票
发行行为，适用本指南的规定：
1.向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的；
2.向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的；
1
3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
（二）200 人计算标准
本指南规定的“发行股票后股东累计不超过 200 人”是指
股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股
东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结
算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持
有人）之和不超过 200 人。
现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告
中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东。发
行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，
现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股
东。
（三）连续十二个月发行股份及融资总额计算标准
发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的
十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不
超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的 10%，且十二个
月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超
过 2000 万元。
前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审
议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日（不含当
日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易
2
公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。
（四）定向发行事项重大调整认定标准
《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，
是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、
发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量
上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及
其他对本次发行造成重大影响的调整。
（五）审计、评估报告有效期
定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告
在审计截止日后六个月内有效，特殊情况下，可以申请延期，
延长期至多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准
日后一年内有效。
（六）连续发行认定标准
发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未
完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大
资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理
办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的
相关规定。
前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披
露新增股票挂牌交易公告；可转换公司债券发行尚未完成是指
发行人尚未披露债券发行结果公告；重大资产重组实施完毕的
3
标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执
行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，
尚未按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）有关要求完成股份注销手续，或发行人回购股份用于员工
持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露
回购结果公告。
（七）电子化报送要求
挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定
向发行系统（以下简称业务系统）办理。主办券商应当在挂牌
公司披露相关文件的次日 9:00 前，在业务系统中完成公告关联
等业务操作。
申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（以下
简称业务系统）办理。
全国股转公司实行电子化审查，申请、受理、反馈、回复
等事项通过业务系统办理。
定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签
名，不得以名章、签名章等代替。
二、发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程
（一）董事会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，
4
对定向发行有关事项作出决议。
2.发行人董事会决议时发行对象确定的，董事参与认购或
者与发行对象存在关联关系，董事会就定向发行事项表决时，
关联董事应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开董事会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的董事或者与董事存在关联关系，且董事会审议时相关
董事未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董
事会进行审议。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有
关事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应
当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、
限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国股转
公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董事
会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议
5
及定向发行说明书等相关公告。
发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发
行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在
内。
发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大
会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。
5.发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有
关事项提交股东大会审议。
（二）股东大会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大
会，对定向发行有关事项作出决议。
2.董事会决议时发行对象确定的，现有股东参与认购或者
与发行对象存在关联关系，股东大会就定向发行事项表决时，
关联股东应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开股东大会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的控股股东、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东、
持股董事或者与前述主体存在关联关系，且股东大会审议时前
述主体未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开
股东大会进行审议。
股东大会审议股票发行有关事项时，出席股东大会的全体
6
股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以
不再执行表决权回避制度。
3.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股东
大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东
大会决议等相关公告。
4.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
相关事项重新提请股东大会审议。
（三）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议
通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《内容与
格式准则第 3 号》等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工
作报告和法律意见书，发行人应当及时予以披露。有特殊情况
的，主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专
项意见。
（四）提交发行申请文件
1.发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内，
按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向
全国股转公司报送定向发行申请文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。
7
2.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股
转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。
3.发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于
收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
（五）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改申请文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行
人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后
8
的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意
见书等文件。
（六）出具自律审查意见
1.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意
见，审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计
师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时
间。
2.全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按
照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异
议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十
二个月内完成缴款验资。
3.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出
中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公
告。
（七）认购与缴款
1.董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具无异
议函后，发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：
（1）发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定
向发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、
现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、
认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。
9
（2）发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴
款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴
款截止日披露延期认购公告。
（3）发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披
露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、
认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。
2.董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公
司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行
对象后按照以下流程办理：
（1）发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和
律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3 号》等相关规定，
对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查
意见。
（2）发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介
机构专项核查意见一并披露。
（3）全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机
构专项核查意见进行审查。
发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核
查意见后五个交易日内未收到反馈的，可以按照关于董事会决
议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的，发行
10
人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照
反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，
补充或者修改相关文件。发行人及其主办券商、律师事务所应
当保证回复的真实、准确、完整。发行人在回复全国股转公司
反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的，应当根据反馈意
见更新信息披露文件，并可以按照关于董事会决议时发行对象
确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
（八）签订募集资金专户三方监管协议与验资
1.发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4）。
2.发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所完成验资。
3.发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，
符合《定向发行规则》第二十二条规定的，可以使用募集资金。
（九）办理股票登记手续并披露相关公告
1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协
议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表（附件
5-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报
告书、自愿限售申请材料（如有）（附件 6）以及重大事项确
认函（附件 7-1）等文件。
全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国
11
结算北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。
2.全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后，
主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办
理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂
牌并公开交易日期，并按照相关要求披露发行情况报告书等文
件。发行对象根据《收购管理办法》等相关规定需披露权益变
动报告书的，应当及时予以披露。
三、发行后股东累计超过 200 人的定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会
股东大会，对股票定向发行有关事项作出决议，并披露相关公
告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过 200
人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环
节的规定，发行人与发行对象签订股票认购合同应当同时适用
以下特别规定：
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得中国证监
会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。
（二）中介机构出具专项意见
12
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，分别按照《内容与格式准则第 3 号》等相
关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行
后股东人数累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于中介机
构出具专项意见的规定。
（三）申请出具自律监管意见与申请核准
1.发行人披露中介机构专项意见后，应当按照《内容与格
式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提
交申请出具自律监管意见的相关文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发
行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。
2.全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指
南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于发行
申请文件审查的规定。
3.全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出
具自律监管意见，前述期限不包含发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司
反馈意见的时间。
4.全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托
（附件 3-1），将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查
材料报送中国证监会核准；发行人出现《定向发行规则》第五
13
十五条规定的相关情形的，全国股转公司作出终止自律审查决
定。
5.中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，
全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体回复的具体
要求适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流
程中关于发行申请文件审查的相关规定。
6.经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、
会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应
当在中国证监会作出核准决定后，及时更新披露修改后的定向
发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等
文件。
7.发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自
律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或
不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。
（四）认购与缴款等程序
中国证监会作出核准决定后，发行人应当按照本指南股东
不超过 200 人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定，履
行相关信息披露义务，并安排认购缴款、签订募集资金专户三
方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。
14
四、申请挂牌公司定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
1.发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、
股东大会，对股票定向发行等事项作出决议。董事会应当审议
确定本次股票发行后股东累计是否超过 200 人。
2.董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行
后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于回避表决的
规定。
发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关
事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同，认购合同的
内容、生效条件应当符合本指南关于挂牌公司与发行对象签订
认购合同的相关要求。
4.发行人董事会决议时发行对象未确定的，（1）定向发行
股票后股东累计不超过 200 人的，发行人在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象；（2）定
向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人在取得中国证监
会核准文件后应当及时确定具体发行对象。
5.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
15
有关事项重新提请股东大会审议。
（二）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，按照《内容与格式准则第 3 号》等规定，
针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入
主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。
（三）提交发行申请文件
1.定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，发行人应当
委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交
发行申请文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照《内容与格式准则第 4 号》等规定，委托主办券商在向全国
股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。
3.发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披
露，主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发
行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。
发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件
与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂
牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合
并提交。
4.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
16
行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股
转公司同意，不得增加、撤回或变更。
（四）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改相关文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、
主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后
的申请文件上传至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）后，
17
及时披露修改后的申请文件。
（五）出具自律审查意见及与核准程序的衔接
1.经全国股转公司自律审查，发行人符合挂牌条件及《定
向发行规则》要求的，根据定向发行后股东累计是否超过 200
人区分处理：
（1）定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，全国股
转公司出具同意挂牌及发行的函。发行人董事会决议时发行对
象确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与
缴款事项；发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行对象
确定后，发行人应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定更
新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与
格式准则第 3 号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的
合法合规性分别出具专项核查意见。更新后的定向发行说明书
以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书
应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人
披露。
（2）定向发行股票后股东累计超过 200 人的，全国股转
I. 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌公司股份特定事项协议转让业务，明晰业务受理要
求和办理程序，提升工作透明度，根据《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称《细
则》）等有关规定，制定本指南。
一、业务办理流程
（一）申请人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称全国股转公司）提交特定事项协议转让申请前，应
当向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）申
请办理证券查询业务，查询拟转让股份的持有情况，确认拟转
让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形。证券查询业
务相关规定可在中国结算官方网站查询。
（二）申请人依据《细则》及本指南的要求向全国股转公
司现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确
认申请表》、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份
1
证明、股份持有证明文件及其他申请文件。
除依法须经行政审批、备案等特殊情形外，申请人应当在
协议签署之日起 6 个月内提交转让申请。
（三）对于符合特定事项协议转让业务适用情形，且申请
文件基本齐备的，全国股转公司受理其转让确认申请。
（四）全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符
合条件的申请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，
自申请文件齐备之日起）3 个交易日内出具确认意见，并向申
请人出具转让经手费收费通知书。
（五）申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的
确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。
二、申请文件要求
申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性
准确性、完整性和合法性负责：
（一）《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确
认申请表》（附件 1）；
（二）股份转让协议正本；
股份转让协议中应当明确转让双方、转让标的、转让数量
转让价格等基本要素。
股份转让双方涉及以合伙企业、公司等组织形式设立的产
2
品的，应由合伙企业、公司本身签署股份转让协议，管理人未
在其中担任执行事务合伙人或法定代表人的，管理人应出具同
意本次转让的声明或在股份转让协议中一并加盖公章；涉及其
他产品的，应由管理人签署股份转让协议，并于股份转让协议
中明确拟转让股份由产品持有，其中涉及在《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》发布前设立的证券公司定向资
产管理计划的，可由委托人签署股份转让协议。
股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的，或涉
及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的，股份转让协
议需要经过公证。
（三）中国结算出具的出让方股份持有证明文件；
持有证明文件应当盖有中国结算业务章，且查询日期距离
转让申请提交日不超过 5 个交易日。
（四）转让双方有效身份证明文件及复印件（具体要求见
附件 2）；
（五）申请人为集体所有制的，申请人的权力机构就本次
转让出具的证明文件；
（六）自然人转让属于夫妻共同财产的股份的，经公证的
配偶同意本次转让的声明（附件 5）；
（七）未触发挂牌公司全面要约收购条件的，挂牌公司董
3
事会、律师事务所、负责持续督导挂牌公司的主办券商中的任
意一方就本次转让未触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件
出具的意见书（附件 6）；触发挂牌公司全面要约收购条件但
符合豁免要约情形的，可免于要约收购的相关证明文件；
（八）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员
持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转
让股份的，挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司
章程相关规定，且不违反股份转让相关约定的证明文件（附件
7）；
（九）依法须经行政审批、备案等方可进行的股份转让，
有关部门的批准、备案文件或符合相关管理要求的证明文件，
包括：
1．因涉及国有主体而须取得的国有资产监督管理机构的
批准或备案文件，或符合国有资产监督管理机构相关管理要求
的证明文件；
2．因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的挂牌公
司股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，
而须取得的行业主管部门或者相关机构的批准文件；
3．其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，有关
主管部门的批准或备案文件。
4
（十）属于《细则》第四条中可申请办理特定事项协议转
让业务的以下情形的，还应分别提供：
1．属于第（二）项情形的，律师事务所就转让双方是否
存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书；
转让双方中存在境外机构的，应由境外依法设立的律师事务所
对境外机构进行查验并出具法律意见，律师事务所出具法律意
见书时应如实援引该境外律师事务所出具的法律意见。
2．属于第（四）项情形的，（1）包含特殊条款的股份认
购协议或其他协议等法律文件；（2）中介机构就业绩承诺实
现情况出具的证明文件，如会计师事务所出具的审计意见、律
师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等；
（3）主办券商出具的核查意见。
业绩承诺及补偿等特殊条款因故发生变更的，需提交对变
更内容、变更原因及必要性的说明。
3．属于第（五）项情形的，行政机关就本次转让出具的
批准文件；属于在国有资产监督管理机构所出资企业内部进行
国有产权无偿划转的，出资企业的批复文件及抄报国有资产监
督管理机构的相关文件。
4.属于除第（四）项、第（五）项及做市库存股回售、转
售情形以外的其他情形的，若转让价格低于最近一期经审计的
5
每股净资产或协议签署日股票无收盘价的，挂牌公司持续督导
券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见；
（十一）全国股转公司认为需要提交的其他文件。
上述申请文件应当提交原件，其中转让协议、行政机关出
具的文件无法提交原件供全国股转公司留存的，应当同时携带
原件及申请人加盖骑缝章或签字的复印件。
上述申请文件应采用中文。申请人所提供的材料为外文的
还应提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与
外文一致的中文译本。申请人所提供的材料在境外进行公证的，
相关公证文件需要由我国驻该国使、领馆或外交部委托的其他
驻外机构进行领事认证。
三、合规性确认
全国股转公司针对以下要求进行合规性确认：
（一）所申请的转让应符合以下要求：
1．转让协议依法生效；
2．协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、
其他组织；
3．受让方符合全国股转系统投资者适当性要求；
4．协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合
法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请；
6
5．拟转让股份为无限售条件流通股，法律法规、部门规
章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外；
6．依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让，已
经取得有关部门的批准或备案文件或其他证明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露义务人已经按照《非上市
公众公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务；
8．触发挂牌公司全面要约收购条件且不符合豁免要约情
形的，应当已完成要约并披露要约收购结果公告；
9．所申请的转让属于以下情形之一：
（1）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让
方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；
（2）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所
控制的；
（3）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；
（4）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明
书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购
报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投
资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；
（5）行政划转挂牌公司股份；
（6）全国股转公司和中国结算认定的其他情形，包括：
7
做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定；挂牌
公司向国务院证券监督管理机构或证券交易所申请公开发行股
票并上市，或向证券交易所申请股票上市停牌期间，其契约型
私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”出让其所
持股份等。
10．属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前
述第 9 条中“三类股东”出让情形的，转让价格不低于协议签
署日该股票大宗交易价格范围下限；转让协议签署日该股票无
收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估
价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让
价格。
法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定
的除外。
（二）所申请的转让应不存在以下情形：
1．拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
2．拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议
或者被司法冻结等权利受限情形；
3．转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态；
4．本次转让可能导致规避股份限售相关规定，或者存在
其他违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规则的情形；
8
5．违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公
开承诺；
6．协议签署日与提交申请日间隔超过 6 个月且无行政批
准等特殊情形的；
对于需补充或更正申请材料的，全国股转公司出具反馈意
见，申请人应及时按照反馈补充提交相关材料。申请人自收到
反馈意见 3 个月内未补充提交相关材料的，全国股转公司终止
对该转让申请的审核，并书面通知申请人。
对于符合相关要求的，全国股转公司出具确认意见，并向
申请人出具转让经手费收费通知书。
四、缴费
申请人应于全国股转公司出具转让经手费收费通知书后及
时缴纳转让经手费，并向我司提供增值税纳税人信息（附件
8）。
缴费账户信息如下：
开户名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
开户行：建设银行北京复兴支行
账户号：11001046500053013355
五、领取确认函
申请人完成缴费并经全国股转公司确认到账后，领取确认
9
函。
确认函的有效期为 2 个月，申请人逾期未前往中国结算办
理过户登记的，应当重新提交转让申请。
转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办
理过户登记。涉及多个出让方或受让方的，全部出让方和受让
方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。转让
双方未完成过户登记前，任意一方受到限制证券账户交易的自
律监管措施的，中国结算不再办理其过户登记手续。
股份过户登记完成后，全国股转公司公布特定事项协议转
让公开信息，内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让
数量、转让原因等。
六、其他
接收时间：每个交易日上午 8:30—11:30，下午 1:30—5:00
接收部门：全国股转公司交易运行部
联系方式：400-626-3333
业务咨询邮箱：[email protected]
本指南由全国股转公司负责解释，自发布之日起施行。
附件：1．全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让
10
确认申请表
2．身份证明文件要求
3．法定代表人证明书模板
4．法定代表人授权委托书模板
5．配偶同意转让声明模板
6．全面要约收购情况说明模板
7．董事会证明文件模板
8. 增值税纳税人信息采集表
11
附件 1
全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表
申请股份转让情形
□挂牌公司收购 □股东权益变动
□转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制
□外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让
□业绩承诺及补偿等特殊条款的履行
□行政划转 □其他
申请
转让
股份
情况
证券简称 证券代码
总股本 （万股） 每股转让价格 （元）
拟转让股份数量 （股） 本次转让总价 （万元）
占公司总股本比例 %
协议签署日前收盘价/当
日最低成交价
/
拟转让股份限售状态 □无限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申请
人基
本情
况
出
让
人( 股
份
持
有
人)
名称
实体性质
□挂牌公司（离职）董事、监事、高级管理人员 □境外主
体
□国有或国有控股企业 □产品 □其他
注册号码/身份证号码 证券账户号码
经办人及身份证号码 联系电话
本次变动前直接持股
比例
本次变动后直接持股比
例
受
让
人
名称
实体性质
□境内国有或国有控股企业 □境外主体
□产品 □其他
是否可参与挂牌公司股票公开转让 □是 □否
注册号码/身份证号码 证券账户号码
经办人及身份证号码 联系电话
本次变动前直接持股
比例
本次变动后直接持股比
例
12
申请
人承
诺与
签章
申请人已充分知悉并将严格遵守法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等相关规定，
承诺所提交股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，并确认及承诺以下事项：
1、申请人是否已依法合规地就本次股份变动履行了应尽的信息披露义务 □是 □否
相关公告日期：
2、申请人是否处于被限制证券账户交易的状态 □是 □否
3、拟转让股份是否存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻
结等权利受限情形 □是 □否
4、本次股份转让是否存在违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规
则的情形 □是 □否
5、本次股份转让是否违背转让双方作出的公开承诺 □是 □否
6、本次股份转让是否违反限售及挂牌公司章程相关规定 □是 □否
7、本次股份转让是否存在办理股份过户登记时仍然不能够消除的法律障碍 □是 □否
8、拟转让股份是否属于夫妻共同财产 □是 □否
若属于，配偶是否已同意本次转让（不属于则无需勾选） □是 □否
9、拟转让股份是否为此前 3 个月内通过特定事项协议转让受让的股份 □是 □否
10、协议签署日距申请日是否间隔超过 6 个月 □是 □否
出让人（签章） 受让人（签章）
年 月 日 年 月 日
注：
1．本表格含正反两页，由转让双方填写，并保证所填写内容真实、准确、完整。
2．产品类申请人填写的名称及注册号码应当与开户信息保持一致；
3．自然人签章处应由申请人本人或其授权代表签字，不得使用名章代替；法人、其他组
织签章应包含公章及法人代表签字。
13
4．转让申请经全国股转公司受理后，相关协议内容发生重大变更的，申请人需撤销该转
让申请，撤销 1 个月后方可再次向全国股转公司提交挂牌公司股份特定事项协议转让确认
申请。
14
附件 2
身份证明文件要求
一、境内法人
1．营业执照原件及复印件；
2．法定代表人证明书；
3．法定代表人身份证明文件复印件；
4．法定代表人授权委托书；
5．经办人有效身份证明文件原件及复印件。
二、境内自然人
1．身份证明文件原件及复印件；
2．经公证的授权委托书（如委托他人代办）；
3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代
办）。
三、私募投资基金等产品
申请人为私募投资基金的，身份证明文件如下：
1．基金业协会公示的管理人登记基本情况的全屏打印
（加盖管理人公章）；
2．基金业协会公示的基金产品公示信息打印（加盖管
理人公章）；
3．管理人营业执照原件及复印件（加盖管理人公章）；
4．管理人法定代表人证明书及身份证明文件复印件；
5．管理人法定代表人授权委托书；
6．经办人有效身份证明文件原件及复印件；
其他各类资产管理计划等产品，身份证明文件参照前
述要求提供。
以合伙企业、公司等组织形式设立的私募投资基金，
应当依据境内法人的要求提供身份证明文件，并依据前述
要求提供基金管理人及基金的备案材料。
四、境外法人
1．所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体
15
资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内
容，还需提供该法人合法存续证明）；
2．授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务
办理的授权）；
3．境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签
署授权委托书的证明文件；
4．授权人身份证明文件复印件；
5．经办人身份证明文件原件及复印件
五、境外自然人
1．身份证明文件原件及复印件；
境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身
份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的
永久居留证明及中国护照；港澳居民来往内地通行证或台
湾居民来往大陆通行证；港澳台居民居住证；香港永久性
居民身份证、澳门永久性居民身份证。
2．授权委托书（如委托他人代办）；
3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代
办）。
境外主体的身份证明文件、授权委托书以及授权人有
权授权的证明文件需要符合以下要求：
外国（地区）申请人提交的文件，需要经过我国驻该
国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条
约中规定的身份证明手续。如投资者所在国（地区）与我
国无外交关系，其提供的文件，需要经该国（地区）外交
机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地
区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认
证。
香港地区申请人提交的文件，应当经我国司法部委托
的相关公证人公证，并盖有中国法律服务（香港）有限公
司转递香港公证文书专用章。
澳门地区申请人提交的文件，应当经澳门政府公证部
门或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务
（澳门）公司加盖核验章。
16
台湾地区申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证
部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两
岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾申请人还
应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正
本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。
境外主体提交的申请材料为外文文本的，需同时提供
经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。
以上经使、领馆认证或公证机构公证的文件，应当在
完成认证或公证之日起 6 个月内提交。
17
附件 3
法定代表人证明书
（参考格式）
兹 证 明 ， XXX （ 身 份 证 号 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司担任
XXX 职务，为本公司法定代表人。
特此证明。
XXX 公司（盖章）
年 月 日
附件：法定代表人身份证复印件
注：合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人证明书；
执行事务合伙人为机构时，应出具执行事务合伙人委派代
表证明书，并需同时加盖合伙企业与执行事务合伙人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授权委托书
（参考格式）
兹 授 权 XXX （ 身 份 证 号 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往全国中
小企业股份转让系统有限责任公司，办理将本公司持有的
XXX 公司（证券代码：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/
股的价格转让给 XXX 的确认手续。
授权期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
附件：被授权人身份证复印件
注：合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人授权委
托书。
19
附件 5
关于同意 XXX 转让 XX 股份的声明
（参考格式）
声明人：
身份证号：
本 人 与 XXX （ 身 份 证 号 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻关系。
本人知悉并同意 XXX 将其名下持有的 XX 公司（证券
代码：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的价格转让给
XXX。
特此声明。
声明人（签字）：
年月日
附件：声明人身份证复印件
注：
1．本声明应当进行公证，但配偶持结婚证原件一同至
现场提交材料的除外；
2．若配偶一同签署股份转让协议，可无需出具本声明；
其中，配偶未持结婚证原件一同至现场的，转让协议中的
配偶签字需公证。
20
附件 6
关于全面要约收购的说明
（参考格式）
1．【公司章程】
简要陈述标的公司的《公司章程》中对全面要约收购
的约定情况。若公司章程中包括相关条款，应对触发条件
豁免条件进行列示；若公司章程中未作约定，说明未做约
定即可。
2．【转让基本情况】
简要陈述本次转让的基本情况，包括转让双方及转让
数量，并对其中涉及触发条件的要素进行陈述。例如，若
触发条件为持股比例，应陈述转让完成后受让方持股比例。
3．【结论】
根据公司章程的约定及本次转让的基本情况，明确本
次转让是否触发全面要约收购；若触发，明确是否符合相
关豁免要求并做说明。
XXX（挂牌公司董事会、律师事务所、主办券商任
一）
（加盖公章）
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事会关于 XX 股份
转让的证明文件
（参考格式）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
我们对 XX 的转让进行了确认，现将相关情况说明如下：
一、本次转让基本情况说明
针对本次转让中具有（或曾具有）挂牌公司董事、监
事、高级管理人员身份的转出方 XX，介绍其当前身份状态
及转让的基本情况。
二、对本次转让的确认结果
确认转出方的本次转让行为是否违反《公司法》相关
限售规定。简要陈述公司章程中关于限售的相关规定，并
确认此次转让是否违反该规定。
转出方的本次转让是否违反其公开承诺，或违反与挂
牌公司实际控制人、董事会等的相关约定。
XXXX 股份有限公司
董事会
年 月 日
22
附件 8<
J. 全国中小企业股份转让系统股票 定向发行规则
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发
行人）的股票定向发行行为，保护投资者合法权益，根据
《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称
《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限
责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章，制定本
规则。
第二条 本规则规定的股票定向发行，是指发行人向符
合《公众公司办法》规定的特定对象发行股票的行为。
发行过程中，发行人可以向特定对象推介股票。
第三条 发行人定向发行后股东累计不超过 200 人的，
由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全
国股转公司）自律审查。
发行人定向发行后股东累计超过 200 人的，应当在取得
全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证券监督管
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理委员会（以下简称中国证监会）核准。
第四条 发行人定向发行所披露的信息应当真实、准确
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行
人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员应当向主办券商、律师事务所、会计师事务所
及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的资料，
全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、发行对象及其他信息披露义务人，应当按照相
关规定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息，全面
配合发行人履行信息披露义务，不得要求或者协助发行人
隐瞒应当披露的信息。
第五条 主办券商应当对发行人的信息披露文件和申请
文件进行全面核查，独立作出专业判断，并对定向发行说
明书及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当
审慎履行职责，作出专业判断，并对定向发行说明书中与
其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性
完整性负责。
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第六条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，主办券商、律师事务所、会计师事务
所、其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律
法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则，
勤勉尽责，不得利用定向发行谋取不正当利益，禁止泄露
内幕信息、利用内幕信息进行股票交易或者操纵股票交易
价格。
第七条 全国股转公司对定向发行相关文件进行自律审
查，通过反馈、问询等方式要求发行人及相关主体对有关
事项进行解释、说明或者补充披露。
第八条 全国股转公司对定向发行事项出具的自律审查
意见不表明对申请文件及信息披露内容的真实性、准确性
完整性作出保证，也不表明对发行人股票投资价值或者投
资者收益作出实质性判断或保证。
第二章 一般规定
第一节 发行的基本要求
第九条 发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关
于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面
的规定。
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发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被
控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形
已经解除或者消除影响后进行定向发行。
第十条 发行人、主办券商选择发行对象、确定发行价
格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护发
行人及其股东的合法权益。
第十一条 发行对象可以用现金或者非现金资产认购定
向发行的股票。
以非现金资产认购的，所涉及的资产应当权属清晰、
定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人资产质量和
持续经营能力。
第十二条 发行人应当按照《公众公司办法》的规定，
在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
第十三条 发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应
当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。
第十四条 发行人董事会审议定向发行有关事项时，应
当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重
大资产重组和股份回购事宜。
第十五条 发行人按照《公众公司办法》第四十七条规
定发行股票的，应当严格按照中国证监会和全国股转公司
的相关规定，履行内部决议程序和信息披露义务，无需提
供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意
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见书。
发行人对定向发行文件内容的真实性、准确性、完整
性负责，发行人的持续督导券商负责协助披露发行相关公
告，并对募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。
第十六条 全国股转公司受理发行人申请文件至新增股
票挂牌交易前，出现不符合本规则第九条规定或者其他影
响本次发行的重大事项时，发行人及主办券商应当及时向
全国股转公司报告；主办券商及其他证券服务机构应当持
续履行尽职调查职责，提交书面核查意见。
第十七条 发行人在定向发行前存在表决权差异安排的，
应当在定向发行说明书等文件中充分披露并特别提示表决
权差异安排的具体设置和运行情况。
第十八条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致定
向发行相关信息确实不便披露的，发行人可以不予披露，
但应当在发行相关公告中说明未按照规定进行披露的原因
中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，发行人应当
披露。
第二节 募集资金管理
第十九条 发行人应当建立募集资金存储、使用、监管
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审
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批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
第二十条 发行人募集资金应当存放于募集资金专项账
户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第二十一条 发行人募集资金应当用于主营业务及相
关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、
流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类
企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权
益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业
务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债
券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
第二十二条 发行人在验资完成且签订募集资金专户
三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的
在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限
内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际
控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行
政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪
律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法
机关立案侦查等；
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（三）全国股转公司认定的其他情形。
第二十三条 发行人应当按照定向发行说明书中披露
的资金用途使用募集资金；变更资金用途的，应当经发行
人董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途
变更公告。
第二十四条 发行人以自筹资金预先投入定向发行说
明书披露的募集资金用途的，可以在募集资金能够使用后
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经发行人董事会
审议通过，主办券商应当就发行人前期资金投入的具体情
况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应当及时披露
募集资金置换公告及主办券商专项意见。
第二十五条 发行人董事会应当每半年度对募集资金
使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报
告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对募集资金
存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，
并在发行人披露年度报告时一并披露。
第三章 挂牌公司定向发行
第一节 发行后股东累计不超过 200 人的发行
第二十六条 发行人董事会应当就定向发行有关事项
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作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定
向发行说明书。
董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：
（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发
行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量
上限、现有股东优先认购安排等事项；
（二）发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行
对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行
价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等
事项；
（三）发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事
会决议应当明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、
作价原则及审计、评估等事项；
（四）董事会应当说明本次定向发行募集资金的用途，
并对报告期内募集资金的使用情况进行说明。
第二十七条 发行人应当与发行对象签订股票认购合
同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数
量区间、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安
排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约
定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批
准并履行相关审批程序后生效。
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第二十八条 发行对象以非现金资产认购定向发行股
票的，资产涉及的审计报告或评估报告最晚应当于股东大
会通知公告时一并披露。
第二十九条 发行人股东大会就定向发行事项作出决
议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。股东大会审议通过后，发行人应当及时
披露股东大会决议公告。
股东大会决议应当明确授权董事会办理定向发行有关
事项的有效期。有效期最长不超过十二个月，期满后发行
人决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。
第三十条 发行人董事会决议时发行对象确定的，董事、
股东参与认购或者与发行对象存在关联关系的，发行人董
事会、股东大会就定向发行事项表决时，关联董事或者关
联股东应当回避。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对
象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行人
股票比例在 5%以上的股东或者与前述主体存在关联关系的，
且董事会、股东大会审议时相关董事、股东未回避表决的
发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会
进行审议。
发行人股东大会审议定向发行有关事项时，出席股东
大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关
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联关系的，可以不再执行表决权回避制度。
第三十一条 发行人股东大会审议通过定向发行说明
书后，董事会决议作出重大调整的，发行人应当重新召开
股东大会并按照本规则第二十九条、第三十条的规定进行
审议。
第三十二条 发行人年度股东大会可以根据公司章程
的规定，授权董事会在规定的融资总额范围内定向发行股
票，该项授权至下一年度股东大会召开日失效。
第三十三条 主办券商和律师事务所应当在发行人股
东大会审议通过定向发行事项后，按照相关规定出具书面
意见，发行人及时予以披露。
第三十四条 发行人应当在披露主办券商和律师事务
所出具的书面意见后，按照相关规定向全国股转公司报送
定向发行申请材料。
全国股转公司对报送材料进行自律审查，并在二十个
交易日内根据审查结果出具无异议函或者作出终止自律审
查决定。
第三十五条 发行人董事会决议时发行对象确定的，
发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后，披露
认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以
在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具体发行对象
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发行对象确定后，主办券商和律师事务所应当对发行对象
认购合同等法律文件的合法合规性出具专项核查意见。发
行人应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查
意见一并披露，经全国股转公司审查后，发行人披露认购
公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。
认购结束后，发行人应当及时披露认购结果公告。
第三十六条 发行人应当在认购结束后及时办理验资
手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务
所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户三方监管协议。
第三十七条 发行人应当按照相关规定办理新增股票
挂牌手续，并披露发行情况报告书等文件。
第二节 发行后股东累计超过 200 人的发行
第三十八条 发行人应当参照本章第一节除第三十二
条之外的相关规定召开董事会、股东大会就定向发行有关
事项作出决议，并聘请主办券商、律师事务所分别对本次
定向发行的合法合规性出具书面意见。
第三十九条 中介机构书面意见披露后，发行人及其
主办券商应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定
向全国股转公司申请出具自律监管意见，并及时披露相关
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文件和进展公告。
第四十条 全国股转公司在收到发行人申请出具自律监
管意见的相关文件后，于二十个交易日内出具自律监管意
见，并依据发行人的委托向中国证监会报送发行申请文件。
第四十一条 发行人董事会决议时发行对象确定的，
发行人应当在中国证监会作出核准决定后，参照本章第一
节的相关规定安排缴款认购。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以
在中国证监会作出核准决定后确定具体发行对象。发行对
象确定后，发行人、主办券商和律师事务所应当参照本章
第一节的相关规定，履行相应程序。
第四章 申请挂牌公司定向发行
第四十二条 发行人在申请其股票挂牌的同时，可以
申请定向发行股票。发行人取得中国证监会核准文件或全
国股转公司同意挂牌及发行的函后，履行缴款验资程序，
并将本次发行前后的股票一并登记、挂牌。
第四十三条 发行人申请挂牌同时定向发行，应当符
合全国股转系统股票挂牌条件和本规则第九条规定，且不
得导致发行人控制权变动。
发行对象应当以现金认购申请挂牌公司定向发行的股
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票。
第四十四条 发行人应当在申请挂牌前完成定向发行
事项的董事会、股东大会审议程序，并将挂牌同时定向发
行的申请文件在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
第四十五条 发行人申请挂牌同时定向发行，应当披
露无法挂牌对本次定向发行的影响及后续安排。
第四十六条 股票定向发行后股东累计不超过 200 人的，
全国股转公司对发行人挂牌与发行相关文件一并进行自律
审查，审查无异议的，出具同意挂牌及发行的函。发行人
应当在取得同意挂牌及发行的函后，按照本规则第三十五
条的规定履行相应程序。
股票定向发行后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照中国证监会和全国股转公司的规定，向全国股转公司申
请出具挂牌及定向发行的自律监管意见。全国股转公司出
具自律监管意见后，根据发行人的委托，将自律监管意见
发行人申请文件及相关审查资料报中国证监会核准。发行
人取得中国证监会核准文件后，按照本规则第三十五条的
规定履行相应程序。
第四十七条 发行人申请挂牌同时定向发行的，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体在本次发行
中认购的股票应当参照执行全国股转公司对于控股股东、
实际控制人挂牌前持有股票限售的规定。
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第四十八条 发行人申请挂牌同时定向发行的，不得
在股票挂牌前使用募集资金。
第四十九条 发行人申请挂牌同时定向发行并进入创
新层的，发行对象应当为《公众公司办法》第四十二条第
二款第一项、第二项的投资者以及符合基础层投资者适当
性管理规定的投资者。
发行人按照前款规定完成发行后不符合创新层进入条
件的，应当按照认购合同的约定终止发行或作出其他安排。
第五十条 申请挂牌公司就定向发行事项未取得中国证
监会核准文件或全国股转公司同意的自律审查意见，但符
合挂牌条件的，其股票可以在全国股转系统挂牌。
第五十一条 发行人申请挂牌同时定向发行，本章未
作规定的，适用本规则除第十五条、第二十二条、第三十
二条之外的其他规定。
第五章 中止自律审查与终止自律审查
第五十二条 全国股转公司对发行人的定向发行申请
文件和信息披露文件进行审查，出现下列情形之一的，发
行人、主办券商及其他证券服务机构应当及时告知全国股
转公司，全国股转公司将中止自律审查，通知发行人及其
主办券商：
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（一）主办券商、其他证券服务机构被中国证监会依
法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管
或者接管等监管措施，尚未解除；
（二）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员
被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监
管措施，尚未解除；
（三）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员
被全国股转公司采取暂不受理其出具文件的自律监管措施
尚未解除；
（四）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要
补充提交；
（五）发行人主动要求中止自律审查，理由正当并经
全国股转公司同意的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
出现前款第一项至第三项所列情形，发行人、主办券
商和其他证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股
转公司经核实符合中止自律审查情形的，将直接中止自律
审查。
第五十三条 因本规则第五十二条第一款第一项至第
三项中止自律审查后，发行人根据规定更换主办券商或者
其他证券服务机构的，更换后的机构应当自中止自律审查
之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对
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原机构出具的文件进行核查，出具核查意见，对差异情况
作出说明。
因本规则第五十二条第一款第二项、第三项中止自律
审查后，主办券商或其他证券服务机构更换相关签字人员
的，更换后的签字人员自中止自律审查之日起一个月内，
对原签字人员的文件进行核查，出具核查意见，对差异情
况作出说明。主办券商或者其他证券服务机构应当及时向
全国股转公司出具核查报告。
因本规则第五十二条第一款第四项至第六项中止自律
审查的，发行人应当在中止自律审查后三个月内补充提交
有效文件或者消除主动要求中止自律审查的相关情形。
第五十四条 本规则第五十二条第一款所列中止自律
审查的情形消除后，发行人、主办券商可以向全国股转公
司申请恢复审查。
第五十五条 出现下列情形之一的，全国股转公司将
终止自律审查，通知发行人及其主办券商：
（一）发行人不符合本规则第九条规定的；
（二）发行人主动撤回定向发行申请或主办券商主动
撤销推荐的；
（三）发行人因发生解散、清算或宣告破产等事项依
法终止的；
（四）本规则第五十二条第一款规定的中止自律审查
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情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第五十三条
规定的时限内完成相关事项；
（五）发行人未在规定期限内披露最近一期定期报告；
（六）以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资
产不符合本规则相关要求；
（七）发行人申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条
件的；
（八）全国股转公司认定的其他情形。
第五十六条 发行人对全国股转公司作出的终止自律
审查决定存在异议的，可以在收到相关决定之日起的五个
交易日内，按照相关规定申请复核。
第六章 监管措施与违规处分
第五十七条 违反本规则，全国股转公司可以视情节
轻重采取以下自律监管措施：
（一）口头警示；
（二）约见谈话；
（三）要求提交书面承诺；
（四）出具警示函；
（五）责令改正；
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（六）要求公开更正、澄清或说明；
（七）要求公开致歉；
（八）要求限期参加培训或考试；
（九）要求限期召开投资者说明会；
（十）暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票
限售；
（十一）建议发行人更换相关任职人员；
（十二）暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其
相关人员出具的文件；
（十三）暂停证券账户交易；
（十四）限制证券账户交易；
（十五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。
第五十八条 违反本规则，全国股转公司可以视情节
轻重采取以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员；
（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。
第五十九条 存在下列情形之一的，全国股转公司可
以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
（一）编制或披露的发行申请文件不符合要求，或者
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擅自改动定向发行说明书等文件；
（二）发行申请文件、信息披露文件存在重大缺陷，
严重影响投资者理解和全国股转公司自律审查；
（三）发行申请文件、信息披露文件未做到真实、准
确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的
程度；
（四）发行人未按照相关规定履行发行程序或未及时
履行信息披露义务；
（五）发行申请文件前后存在实质性差异且无合理理
由；
（六）募集资金存管与使用不符合要求；
（七）未及时向全国股转公司报告重大事项或者未及
时披露；
（八）未在规定期限内回复全国股转公司反馈意见，
且未说明理由；
（九）以不正当手段干扰全国股转公司自律审查工作；
（十）发行人等相关主体无合理理由拒不配合主办券
商及其他证券服务机构相关工作；
（十一）全国股转公司认定的其他情形。
第六十条 存在下列情形之一的，全国股转公司可以视
情节轻重采取纪律处分：
（一）发行申请文件、信息披露文件被认定存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）未经全国股转公司自律审查或未经中国证监会
核准，擅自发行股票；
（三）伪造、变造发行申请文件中的签字、盖章；
（四）发行人按照本规则第十五条定向发行，发行人
或相关主体出具的承诺或相关证明文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
第六十一条 全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法
律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。
第七章 附则
第六十二条 发行人发行优先股、可转换公司债券的，
应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。
第六十三