1. 海航观察：海航系重整的整体框架及其意义
2021年3月15日，海南高院发布《关于裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整的公告》。至此，又有314家公司被并入海航系重整的范围之内，加上已先期进入司法重整的64家公司，截至2021年3月16日，共计有378家公司进入海航系重整的范围。
海航系重整的“两步走”
从海南高院先前发布的四份重整裁定来看，海航系重整的第一个步骤是将海航集团及旗下64家公司，分成四个部分，进入司法重整。
海南高院作出的 （2021）琼破8-18号 重整裁定对应海航控股及旗下10家子公司； （2021）琼破19-43号 重整裁定对应供销大集及旗下24家子公司； （2021）琼破44-64号重整裁定 对应海航基础及旗下20家子公司； （2021）琼破1-7号 重整裁定则对应海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航航空集团有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航实业集团有限公司7家控股平台公司。
在上述第一步走完后，7家控股平台公司管理人向海南高院申请，将海航创新金融有限公司等318家与海航集团存在高度关联性的公司纳入合并重整范围。海南高院经过听证程序后，剔除桂林航空国际旅行社有限公司、桂林航空有限公司、中国国际 体育 旅游 有限公司、易生金服控股集团有限公司4家后，将314家公司纳入海航集团合并重整。
我们推测，378家公司分两步进入司法重整程序的主要原因在于，这314家公司有的并不注册在海南，直接由海南高院裁定进入重整，恐怕存在司法管辖上的障碍。第二个可能的原因是其中部分公司存在较为复杂的股权关系，涉及少数股东权益。
海航集团合并重整的意义和影响
合并重整，实质是在破产法中引入 “揭开公司面纱”制度，海航集团等321家公司在重整程序中将被视作一个整体。通俗而言，就是一家公司。
如果321家公司各自重整，法院需要指定321个重整管理人，而管理人要制定321个重整计划、开321次以上的债权人会议。合并重整后，法院指定 海航集团清算组 担任这321家公司合并重整的唯一管理人，未来只有1个重整计划，也不需要开321次债权人会议。
由此可见，海航集团合并重整可以显著节约司法重整的成本，节约成本自然有助于提高偿债比例。同时，由于只有1个重整计划，这321家公司的债权人将在合并重整中获得相同的清偿比例。
此外，合并重整还会产生以下法律后果：1、这321家公司相互之间的债权债务将归零；2、对单个债权人来说，原先可能是有保证担保的债权，合并重整后保证担保将丧失法律意义。有特定财产担保的债权人不受影响，抵押、质押仍然有效。
总体而言，海航集团合并重整，意味着321家公司的全部资产将用于清偿这321家公司的债务。对债权人整体而言，影响不大；对其中的单个债权人而言，可能会有一些影响。不过，受合并重整影响最大的，可能是321家公司中的部分股东。这些非海航系自然人股东的权益会被如何调整尚待观察。
海航系整体重整的框架
随着海南高院作出海航集团合并重整的裁定，海航系重整的整体框架和脉络初现。
海航系旗下三家上市公司（及其合并报表范围内的子公司）将分别作为一个整体，各自而战。非上市公司体系内的321家公司则被纳入海航集团合并重整。未来，海航系重整将分成4个部分，会出现4个重整计划、4个债权清偿方案。
上市公司重整的最大特点在于，上市公司可以在重整程序中增发股票。
我们推测，海航控股、供销大集、海航基础都将通过增发股票的方式引入重整投资人、清偿债务。用于清偿债务的股票将分作三部分，其中一部分将用作对上市公司本身债务的清偿、另外一部分用于清偿上市公司旗下子公司的债务。剩下的部分，可能会被交给海航集团合并重整管理人，用于清偿321家公司的债务。
由于合并重整相对复杂，我们预计三家上市公司将率先完成重整，而海航集团的合并重整会存在更大的不确定性。
对321家公司的小额债权人来说，合并重整是否成功与其利益关系巨大。管理人可以在重整计划中单独设定、适当提高小额债权的清偿比例（比如，低于10万或者20万的债权获得100%的清偿），以此优先保护小额债权人的利益。但是，合并重整失败转为破产清算的话，则普通债权将不论金额大小，获得相同的清偿比例。
海航系重整也许会是中国破产法史上空前绝后的案例！
江苏竹辉律师事务所
郎一华
2021年3月17日星期三
#海航集团#